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股票简称：凤凰股份 股票代码：600716 （南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
| 公司、本公司、发行人、凤凰股份 | 指 | 江苏凤凰置业投资股份有限公司 |
| 控股股东、担保人、凤凰集团 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 江苏省人民政府 |
| 凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 赛特置业 | 指 | 南京赛特置业有限公司 |
| 建邺房产 | 指 | 南京建邺房地产开发有限公司 |
| 景枫润城1 | 指 | 南京景枫润城房地产开发有限公司 |
| 龙凤置业 | 指 | 南京龙凤投资置业有限公司 |
| 耀华玻璃 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 本期债券、本期公司债券、本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 认购人、投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的主体 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 江苏泰和律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新世纪资信、资信评级机构、评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2014年修订）》（2014年1月2日颁布），上交所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2011年度、2012年度和2013年度 |
| 最近三年及一期、最近三年一期、报告期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 |
| 募集说明书 | 指 | 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书 |
| 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 | 指 | 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要 |
| 发行公告 | 指 | 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告 |
| 发行文件 | 指 | 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
1 2011年8月，公司的全资孙公司南京景枫润城房地产开发有限公司经南京市工商行政管理局白下分局核准，该公司名称变更为“南京凤凰地产有限公司”，并领取了新的《企业法人营业执照》。
二、专业释义
| 房地产开发投资 | 指 | 各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动 |
| 新开工面积 | 指 | 报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面积，不能分割计算。不包括在上期开工跨入报告期继续施工的房屋建筑面积和上期停缓建而在本期恢复施工的房屋建筑面积。房屋的开工应以房屋正式开始破土刨槽（地基处理或打永久桩）的日期为准 |
| 竣工面积 | 指 | 报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工，达到住人和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建筑面积的总和。竣工面积以房屋单位工程（栋）为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工房屋中已完成的部分或层次分割计算 |
| 商品房销售面积 | 指 | 报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积）。由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两部分组成 |
| 商品房销售额 | 指 | 报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方签署的正式买卖合同中所确定的合同总价）。该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售额和期房销售额两部分组成 |
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕
注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2013年12月5日，公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于本次发行公司债券方案的议案》，其中《关于本次发行公司债券方案的议案》提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事项。上述议案提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
2013年12月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
2013年12月27日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2013年12月7日和2013年12月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》（苏财规[2011]39号）规定，省级文化企业及其重要子企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公众或特定对象发行债券的，应当报省财政厅商省委宣传部审批。由于发行人属于凤凰集团的重要子企业，因此发行人股东凤凰集团针对本次债券的发行向财政厅上报了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的请示》（苏凤版[2013]103号）。2013年12月31日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于同意江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的函》（苏财资[2013]206号），同意凤凰股份发行公司债券事宜。
2014年8月25日，经中国证监会“证监许可[2014]889号”文核准，公司获准发行面值总额不超过7.5亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司。
2、债券名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券。
3、债券期限：5年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、发行总额：发行总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），本期债券为一次发行。
5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：2014年9月12日。
12、付息日：本期债券的付息日为2014年至2019年每年的9月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年每年的9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月12日。若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2017年9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、计息期限：本期债券的计息期限为2014年9月12日至2019年9月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年9月12日至2017年9月12日。
15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
17、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
19、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
20、担保情况：本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
22、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团，以余额包销方式承销。
24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
25、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.00%左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年9月10日。
2、发行首日：2014年9月12日。
3、预计发行期限：2014年9月12日至2014年9月16日，共3个工作日。
4、网上申购日：2014年9月12日。
5、网下认购期：2014年9月12日至2014年9月16日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司
住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：杜娟、徐笑吟
项目协办人：奚飞
项目组成员：徐飞、边晓磊、孙洁
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（三）分销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
法定代表人：龙增来
联系人：师硕
联系电话：010-63222863
传真：010-63222636
（四）发行人律师：江苏泰和律师事务所
住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
法定代表人：马群
经办律师：李远扬、印凤梅
联系电话：025-84503333
传真：025-84505533
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：诸旭敏、葛晨煜、戈晓梅
联系电话：025-85653832
传真：025-83309819
（六）担保人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住所：江苏省南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
评级人员：蒋卫、李兰希
联系电话：021-63224093
传真：021-63500872
（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：储晓明
联系人：杜娟、徐笑吟
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（九）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-33389856
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2014）010234）和《信用评级结果通知书》（新世纪（2014-债评-0207），该评级报告在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
新世纪资信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
本期债券信用评级考虑了凤凰集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）凤凰股份与关联企业凤凰传媒合作开发经营文化地产的商业模式有利于降低土地成本，提升整个项目利润水平，且文化地产符合江苏省文化产业发展规划，未来具有一定的发展空间。
（2）股东及关联方可为其经营提供资金以缓解其融资压力。凤凰股份债务中来自股东及关联方拆借所占比重较大。
（3）公司盈利能力保持稳定，持续盈利可对刚性债务偿还形成一定保障。
（4）凤凰传媒集团对本期公司债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可有效提升本期公司债券偿付的安全性。
2、风险：
（1）房地产行业周期性波动明显，受我国经济增长和宏观调控影响较大。目前我国经济增速放缓可能性较大，且房地产市场政策导向不明朗，凤凰股份仍面临一定的政策风险。
（2）由于前期供应量较大且商业地产市场已趋于饱和，凤凰股份文化地产中商业用房的销售面临一定压力。
（3）近年来商品房信贷政策的持续收紧导致凤凰股份融资成本上升，同时在建项目增加使得凤凰股份营运资金持续承压，资金压力逐步增大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪资信将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注凤凰股份外部经营环境的变化、影响凤凰股份经营或财务状况的重大事件、凤凰股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映凤凰股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪资信对凤凰股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在凤凰股份年度报告公布后1个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，凤凰股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与凤凰股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪资信向凤凰股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向凤凰股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向凤凰股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，新世纪资信应在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、凤凰股份及保荐机构。凤凰股份须通过上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年6月30日，公司无银行授信额度。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至2014年6月30日，发行人及下属子公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模计划不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。以7.5亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为75,000万元，占发行人截至2014年6月30日未经审计合并报表所有者权益合计（221,442.29万元）的比例为33.87%，占发行人截至2013年12月31日经审计合并报表所有者权益合计（215,936.49万元）的比例为34.73%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.69 | 1.40 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 0.25 | 0.41 | 0.33 | 0.43 |
| 资产负债率（%） | 70.95 | 72.39 | 71.61 | 70.18 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息保障倍数 | 0.77 | 1.56 | 1.16 | 2.47 |
| EBITDA利息保障倍数 | 0.78 | 1.57 | 1.18 | 2.50 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,326.03 | -41,694.58 | 923.40 | 21,567.97 |
2、母公司报表口径
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1,778.49 | 250.49 | 11.45 | 16.33 |
| 速动比率（倍） | 1,778.49 | 250.49 | 11.45 | 16.33 |
| 资产负债率（%） | 0.01 | 0.08 | 0.10 | 0.10 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -20,358.35 | -685.57 | -620.93 | -549.48 |
上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息 / 应付利息
第三节 担保
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年12月20日，凤凰集团为本期债券出具了担保函，并与发行人签订了担保合同。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
设立日期：2004年3月17日
住所：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
注册资本：1,500,000,000.00元
企业类型：国有独资公司
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
历史沿革：凤凰集团前身为1953年成立的江苏人民出版社。2001年，根据省级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版局分离，省政府于2001年7月18日出具“苏政复【2001】119号”文件批准成立江苏省出版集团有限公司，由江苏省人民政府出资，江苏省人民政府授予其投资主体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。凤凰集团和江苏省出版总社（取得事证第132000000562号事业单位法人证书）为一套机构两块牌子，两者实行统一会计核算。
2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图【2004】1052号”和“苏政复【2005】10号”文件批准，同意江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
2010年12月24日江苏省委宣传部、江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资【2010】101号）批准同意，凤凰集团以出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资。
凤凰集团与弘毅投资公司于2010年12月25日签署了《增资认购协议》，同意凤凰集团以经江苏华信资产评估有限公司评估的江苏人民出版社有限公司等与出版业务相关的12家公司股权和出版主业资产截至2010年8月31日的净资产以评估值224,292.31万元（账面值为119,377.81万元）向江苏凤凰新华书业股份有限公司作价出资，江苏凤凰新华书业股份有限公司经中联资产评估有限公司评估的截至2010年8月31日的净资产评估值为627,801.32万元，按照上述评估值，凤凰集团出资资产折合53,590万股。增资完成后，江苏凤凰新华书业股份有限公司股本总额增加至20.359亿股，其中凤凰集团持有18.859亿股，占比92.63%，弘毅投资公司持有1.5亿股，占比7.37%。2010年12月28日，江苏凤凰新华书业股份有限公司更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
（二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较
凤凰集团2013年度的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具了苏亚审（2014）第665号标准无保留意见的审计报告。2014年1-6月的财务报表未经审计。
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日（合并） | 2013年12月31日（合并） |
| 资产总计 | 3,857,903.09 | 3,744,804.67 |
| 所有者权益合计 | 1,994,238.59 | 1,946,735.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,529,189.97 | 1,491,681.02 |
| 资产负债率（%） | 48.31 | 48.02 |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.93 |
| 项目 | 2014年1-6月（合并） | 2013年度（合并） |
| 营业收入 | 634,662.10 | 1,275,495.85 |
| 净利润 | 54,994.23 | 181,196.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,115.94 | 145,715.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,305.26 | 33,964.16 |
| 净资产收益率（%） | 2.32 | 10.26 |
注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日（母公司） | 2013年12月31日（母公司） |
| 资产总计 | 2,353,604.84 | 2,299,638.96 |
| 所有者权益合计 | 1,043,810.24 | 1,040,274.22 |
| 资产负债率（%） | 55.65 | 54.76 |
| 流动比率（倍） | 0.84 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 0.78 |
| 项目 | 2014年1-6月（母公司） | 2013年度（母公司） |
| 营业收入 | 7,329.95 | 20,653.58 |
| 净利润 | 5,125.95 | 104,617.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,463.28 | 108,837.78 |
发行人最近一年一期合并报表口径主要财务指标占担保人最近一年一期合并报表口径主要财务指标的比例如下：
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 19.76% | 20.88% |
| 所有者权益合计 | 11.10% | 11.09% |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 8.19% | 12.67% |
| 净利润 | 10.01% | 12.36% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15.79% | 15.62% |
（三）担保人主要资产及经营情况
凤凰集团主要从事图书、报刊、电子音像出版物的出版、印刷（复制）、发行，是中国规模最大的集团化出版企业。截至2013年12月31日，凤凰集团总资产3,744,804.67万元，净资产1,946,735.28万元，2013年营业总收入1,275,495.85万元，净利润181,196.71万元。
除房地产业务以外，凤凰集团主营业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。2013年度，凤凰集团出版发行业务盈利能力较强，物资供应业务保持微利，而收入占比相对较小的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。
1、出版发行业务
凤凰集团出版发行业务主要由下属子公司凤凰传媒经营。凤凰传媒主要业务为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，在出版领域和发行领域均处于行业领先地位。2010年凤凰集团将包含10家图书出版公司在内的出版群体注入凤凰传媒，实现出版、发行业务的整合。
截至2013年12月31日，凤凰传媒总资产1,449,666.49万元，净资产1,006,160.05万元，2013年营业总收入731,587.11万元，净利润93,964.49万元。
2、物资供应业务
凤凰集团下属江苏凤凰文化贸易集团有限公司是凤凰集团“编印发供”产业链中的重要一环，供应印刷物资，旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高凤凰集团整体运营效率，目前主要销售木浆、纸张等物资。
截至2013年12月31日，江苏凤凰文化贸易集团有限公司总资产183,568.07万元，净资产50,557.28万元，2013年营业总收入316,455.93万元，净利润2,649.62万元。
2011-2013年，凤凰集团物资供应业务收入稳步增长，增幅分别为11.07%和12.74%，但毛利率普遍较低。受国际经济下行的大环境影响，我国经济增速放缓，物资供应业务市场需求不足，业务成本居高不下，市场竞争加剧。江苏凤凰文化贸易集团有限公司传统纸张贸易的产业结构和经营模式正在尝试逐步调整和转变，但目前还是过于依赖传统贸易方式，尽管销售规模在扩大，但盈利空间偏小，相对于销售规模，获利微薄。
3、印刷加工业务
凤凰集团下属全资印刷（复制）企业3家，近年来不断更新印刷设备，提高产品质量，并向彩色包装及数码印刷领域扩张。凤凰集团的印刷加工业务主要由江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰印务有限公司和江苏凤凰数码印务有限公司三家下属子公司负责。
截至2013年12月31日，江苏凤凰新华印务有限公司总资产41,625.72万元，净资产14,403.03万元，2013年营业总收入12,650.66万元，净利润-36.98万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰印务有限公司总资产26,847.76万元，净资产22,768.85万元，2013年营业总收入9,310.08万元，净利润-503.60万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰数码印务有限公司总资产4,074.84万元，净资产3,297.80万元，2013年营业总收入1,277.95万元，净利润-323.43万元。
凤凰集团印刷加工业务微亏，主要是因为：（1）传统印刷业务市场竞争激烈，而凤凰集团下属该领域的三家子公司缺乏对行业大客户的市场拓展；（2）原材料成本和人力成本增长；（3）工业企业机器设备计提折旧较大。
4、酒店经营业务
凤凰集团的酒店经营业务主要由江苏凤凰台饭店有限公司、北京苏源大厦有限责任公司、江苏凤凰京华大酒店三家下属子公司经营。
截至2013年12月31日，江苏凤凰台饭店有限公司总资产26,649.43万元，净资产24,408.83万元，2013年营业总收入6,578.27万元，净利润-89.69万元。
截至2013年12月31日，北京苏源大厦有限责任公司总资产15,885.11万元，净资产-17,681.54万元，2013年营业总收入4,679.14万元，净利润-635.43万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰京华大酒店总资产6,519.97万元，净资产-1,410.91万元，2013年营业总收入1,200.36万元，净利润-906.34万元。
凤凰集团酒店经营业务微亏，主要是因为：（1）受中央等有关部门要求严查公款吃喝的“国八条”等相关政策的影响，酒店业损失较大，行业收入总量下降；（2）由于折旧摊销金额较大、地区竞争激烈、人力成本上升等原因，酒店经营业务成本不断增加。
5、房地产业务
凤凰集团房地产业务主要由下属子公司凤凰股份即发行人经营。
6、其他业务
（1）影视传媒
（下转B10版）
保荐人/主承销商
（上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层）