证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2014—054

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“本公司”或“公司”）《2014年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和联化科技《公司章程》制定。

二、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的联化科技A股普通股。

三、本公司拟向激励对象授予总量为1,645.50万股的限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额79,999.83万股的2.057%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

四、本计划下限制性股票授予价格为每股7.17元，授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.34元/股的50%确定。

五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的激励对象总人数为301人，约占公司目前在册员工总数的6.49%。

六、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	时间安排	解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

七、限制性股票解锁的业绩条件

本计划在2014-2016年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：

（1）以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%；

（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。

八、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

九、公司承诺在本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

十一、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

十三、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不具备上市条件。

十四、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

联化科技、本公司、公司	指	联化科技股份有限公司
股东大会	指	联化科技股份有限公司股东大会
董事会	指	联化科技股份有限公司董事会
监事会	指	联化科技股份有限公司监事会
高级管理人员	指	联化科技公司章程规定的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监等人员
限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划
限制性股票	指	本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的、激励对象只有在业绩目标等条件符合本计划规定后才可转让的公司股票
激励对象	指	本计划中获得限制性股票的公司人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1-3号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《联化科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一章 总则

为进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

一、制定本计划所遵循的基本原则

1、坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

4、有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、制定本计划的目的

1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；

2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

3、平衡管理层的短期目标与长期目标；

4、维持管理团队和业务骨干的稳定。

三、本计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、确定激励对象的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

二、确定激励对象的职务依据

本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

三、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会审议通过的《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励考核实施办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

四、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计301人，约占公司目前在册员工总数的6.49%。包括：

1、公司部分董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术及业务人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。

五、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象:

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

六、激励对象的核查

公司监事会将对本计划下授予的限制性股票激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

七、激励对象的具体选择标准及合理性说明

公司根据自身的未来发展、股权分布和组织架构，确定本次限制性股票激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象总人数为301人，约占公司目前在册员工总数的6.49%。

1、本次激励对象的选择标准

本次激励对象的选择标准为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。其中，核心技术（业务）人员包括：公司及子公司（包括全资及控股子公司）中层（副经理级）以上管理人员；技术序列副科级以上技术人员及核心市场营销人员。公司董事长、总裁、独立董事、监事未在本次限制性股票激励范围内。

本次激励对象名单在7月23日于证监会和深圳证券交易所的指定披露网站上进行了披露。本次激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定严格筛选，激励对象名单经公司董事会讨论并审核通过的，履行了必要的公司内部程序。公司已召开员工大会通报了此次限制性股票激励的具体事宜，并向全体员工通报了激励对象名单在证监会和深圳证券交易所的指定网站进行披露的情况。

2、本次激励对象的选择范围

（1）激励对象所属公司情况

公司全资及控股子公司共计11家，其中，8家单位与公司的业绩实现具有较强的关联度，对于顺利实现公司经营发展战略目标具有关键作用，纳入了本次激励范围。

此次限制性股票激励计划的激励对象所在公司情况如下：

公司名称	子公司类型	表决权比例	激励人数	与公司业务的关系
联化科技股份有限公司	—	—	135	承担管理职能，新产品开发、小试中试的功能，新产品的孵化基地
台州市联化进出口有限公司	全资子公司	100%	1	化工进出口业务
江苏联化科技有限公司	控股子公司	100%	56	为公司农药中间体的两大生产基地之一
辽宁天予化工有限公司	全资子公司	100%	17	氟化工生产基地
联化科技（台州）有限公司	全资子公司	100%	15	医药中间体的生产基地
联化科技（盐城）有限公司	控股子公司	100%	9	为公司农药中间体的两大生产基地之一
联化科技（德州）有限公司	全资子公司	100%	21	光气化产品的生产基地
上海宝丰机械制造有限公司	全资子公司	100%	23	换热设备研发、设计、制造、销售及工程项目服务
湖北郡泰医药化工有限公司	控股子公司	60%	24	氨氧化产品的生产基地
合 计			301

注：除湖北郡泰医药化工有限公司外，控股子公司的少数股东均为联化科技下属子公司，因此合并报表范围内持股比例及表决权比例均为100%。

（2）激励对象所属业务条线情况

本次激励对象的人员所属业务条线分布情况如下：

所属部门	总数	所属部门	总数
董事/高管	8	销售	22
子公司高管	9	质量	15
生产	106	财务/审计/证券	11
研发	42	行政人事	18
SHE	30	采购	10
工程	26	运营（精益与供应链管理）	4
		总数	301

定制业务是公司主要业务之一。公司的定制客户在选择合作供应商时需对供应商不仅包括研发、生产、销售，还包括质量、SHE（安全、环境与职业健康）、精益与供应链管理、内部控制等各方面进行综合考察和审计。行政人事、财务等部门构成公司的后台管理体系。健全的综合管理体系和优秀的综合管理能力为公司的各项业务的提供有力保障：一是维持公司各部门各项工作的高效运营；二是稳定公司队伍，提高公司品牌的重要环节；三是公司获得大客户信任并进行长期紧密合作的不可或缺因素，也是公司经营业绩持续快速增长的重要保障。

（3）激励对象的确定标准

除公司董事、高级管理人员外，公司此次限制性股票激励对象还包括核心技术（业务）人员。核心技术（业务）人员包括：公司及子公司（包括全资及控股子公司）中层（副经理级）以上管理人员；技术序列副科级以上技术人员及核心市场营销人员。上述人员作为本次限制性股票激励对象的合理性如下：

公司对员工实行业务管理序列和技术序列管理。

业务管理序列中，部门副经理以上的员工为公司中高层管理人员。公司上市以来，业务发展迅速，公司归属于母公司普通股股东的利润已经从2007年的5,824.97万元增长到2013年度的44,955.91万元。本次限制性股票激励确定了以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%的目标。公司未来的持续发展离不开中高层管理人员的共同努力。另外，定制业务占公司的比重较大，公司的定制客户在选择合作供应商时需对供应商不仅包括研发、生产、销售，还包括质量、SHE（安全、环境与职业健康）、精益与供应链管理、内部控制等各方面进行综合考察和审计。因此SHE、行政人事、财务等部门构成的后台管理体系，对于公司业务的发展同样具有关键作用。

技术序列中，定级为副科级以上的员工，在技术能力、经验、历史业绩等方面具有一定积累，为公司的核心技术人员。公司所在的精细化工行业是一个充分竞争的行业，进入本行业的主要壁垒是技术、客户等。公司重视技术研发投入，已经形成了氨氧化技术，光气化技术，氟化技术等核心技术，为了保持公司的领先优势，仍需不断提升公司整体技术水平与竞争力；公司重视客户开发和客户满意度，市场开拓和客户维护是公司长远发展的重要支撑。因此，核心研发工程工艺安全等技术人员、核心市场营销人员的岗位职能与公司业绩发展有很强的关联度。

上述中高层管理人员及核心技术人员作为公司核心技术（业务）骨干，对公司总体发展战略实施起着重要的作用，他们的工作积极性、主动性在较大程度上决定着公司的整体运作效率与经营绩效。所以，将上述公司核心技术（业务）人员作为激励对象是合理和必要的。

第三章 限制性股票的来源和数量

一、限制性股票的来源

本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的联化科技A股普通股。

二、限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予总量为1,645.50万股的限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额79,999.83万股的2.057%。

第四章 限制性股票的分配情况

公司共有301名员工获授限制性股票，其中8名董事、高级管理人员获授的限制性股票为156万股，占限制性股票授予总量的9.480%，占目前公司股本总额的0.195%。

本计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位		拟授予限制性股票数量（万股）	占本计划拟授予限制性股票总数的比例（%）	占目前公司总股本的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	张有志		董事	21	1.276	0.026
2	彭寅生		董事、高级副总裁	21	1.276	0.026
3	张贤桂		高级副总裁	21	1.276	0.026
4	樊小彬		高级副总裁	21	1.276	0.026
5	叶渊明		高级副总裁	21	1.276	0.026
6	何春		高级副总裁	21	1.276	0.026
7	方屹		董事会秘书、高级副总裁	15	0.912	0.019
8	陈飞彪		财务总监	15	0.912	0.019
小计				156	9.480	0.195
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1	其他激励对象共293名			1,489.50	90.520	1.862
合计				1,645.50	100	2.057

注：

1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；

2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；

3、任一激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。

第五章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定

一、有效期

本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

二、授予日

本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日，授予日应为股东大会审议通过之日起30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、锁定期和解锁日

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	时间安排	解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

四、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

一、授予价格

本计划下限制性股票授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格认购公司向其定向增发的联化科技限制性股票。

二、授予价格的确定方法

授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.34元/股的50%确定，即7.17元/股。

第七章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

1、联化科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

1、联化科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

（5）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

3、联化科技达到业绩条件

本计划在2014-2016年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：

（1）以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%；

（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。

4、根据《联化科技股份有限公司限制性股票激励考核实施办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。

三、本计划有效期内公司进行股权融资的特殊规定

如果在本计划有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的解锁期，计算解锁条件时，用于计算净利润增长率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额。

四、未达到解锁条件的限制性股票的处理

未满足本章“二、限制性股票的解锁条件”之第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足本章“二、限制性股票的解锁条件”之第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足本章“二、限制性股票的解锁条件”之第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第八章 限制性股票会计处理与业绩影响测算

一、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定，公司将按照下列方法对公司股权激励计划进行会计处理：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票对公司各期业绩的影响

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为1,645.50万股，授予价格为7.17元/股。

1,645.50万股限制性股票应确认的总费用＝（每股限制性股票的公允价值－7.17元/股）×1,645.50万股。

限售流通股公允价值＝股数×评估基准日收盘价－流通性折扣＝股数×（评估基准日收盘价－卖出期权价）。

流通性折扣的确定采用期权估价方法Black--Scholes 期权定价模型。我们可以认为具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限制期时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。

根据银信资产评估有限公司于2014年7月22日出具的《联化科技股份有限公司股权激励支付股份的公允价值评估报告》（银信评财字（2014）第052号），联化科技限制性股票在在评估基准日2014年7月22日加权评估市场公允单价为11.64元/股。

根据上述方法及银信资产评估有限公司出具的估值报告，公司在股权激励草案公告日估算的本次股权激励计划的总成本为7,355.39万元，将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假设授予日为2014年9月1日，且可解锁的限制性股票数量不发生变化，计算得出公司限制性股票激励计划的总成本按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

2014年	2015年	2016年	2017年	合计摊销
1,103.31	3,861.58	1,838.85	551.65	7,355.39

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票激励计划的总成本为准。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定程度影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其增加的费用。

第九章 本计划的变更和终止

一、本计划终止的情形

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。

4、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票不做变更，按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件；

(下转B56版)