（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、激励对象不具备参与股权激励计划的资格
在本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
（1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十章 限制性股票的回购注销
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格和回购数量的调整方法
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
回购数量和回购价格的调整方法同“第十三章、本计划的调整方法和程序”之“一、授予数量和授予价格的调整方法”。
三、回购价格和回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应不迟于每年四月三十日后的五个工作日向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限公司完成相应股份的过户；
第十一章 本计划的调整方法和程序
一、授予数量和授予价格的调整方法
若在授予日后公司公开增发或定向增发，限制性股票授予数量和授予价格不进行调整。
若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，P为调整后的授予价格。
3、缩股
Q＝Q0×n
P＝P0÷n
其中：n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q0为调整前的限制 性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
限制性股票授予数量不做调整。
其中：V为每股的派息额；P0为调整前的授予价格，P为调整后的授予价格。
二、解锁数量的调整
若在授予日后公司公开增发或定向增发，尚未解锁的限制性股票的解锁数量不予调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量的调整方法同“一、授予数量和授予价格的调整方法”。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予、解锁或回购数量和价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十二章 其他事项
一、公司首期股票期权激励计划简介及执行情况
1、公司首期股票期权激励计划简介
公司首期股票期权激励计划经中国证监会审核无异议，并经公司2011年第五次临时股东大会审议通过，决定以定向发行的方式授予董事、高级管理人员、核心业务人员等136名激励对象2,667万份股票期权，占当时公司股本总额的6.72%，行权价格为21.33元。其中8名董事、高级管理人员获授的股票期权为460万份，占股票期权授予总量的17.25%，占当时公司股本总额的1.16%。该激励计划有效期为4年，自股票期权授权之日起计算，经过1年的等待期之后，分三次行权，三次行权的行权比例分别为30%、30%、40%。
股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 位 | 拟授予股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予期权的比例 | 占目前公司总股本的比例 | |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 彭寅生 | 董事/高级副总裁 | 55 | 2.06% | 0.14% | |
| 2 | 鲍臻湧 | 高级副总裁/董事会秘书 | 55 | 2.06% | 0.14% | |
| 3 | 叶渊明 | 高级副总裁 | 75 | 2.81% | 0.19% | |
| 4 | 何 春 | 高级副总裁 | 75 | 2.81% | 0.19% | |
| 5 | 张贤桂 | 高级副总裁/联化（盐城）董事长 | 55 | 2.06% | 0.14% | |
| 6 | 张有志 | 董事/上海宝丰董事长 | 55 | 2.06% | 0.14% | |
| 7 | 樊小彬 | 高级副总裁/江苏联化董事长 | 55 | 2.06% | 0.14% | |
| 8 | 曾 明 | 财务总监 | 35 | 1.31% | 0.09% | |
| 小 计 | 460 | 17.25% | 1.16% | |||
| 二、中层管理人员、核心技术及业务人员 | ||||||
| 1 | 其他激励对象共128名 | 2,207 | 82.75% | 5.56% | ||
| 合 计 | 2,667 | 100% | 6.72% | |||
根据股东大会的授权，公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授权日为2011年12月29日，授予136名激励对象共2,667万份股票期权。
2、历次调整及执行情况
（1）2012年1月股票期权激励计划调整
2012年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，因公司1名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整为2,632万份，激励对象人数调整为135人。
（2）2012年5月股票期权激励计划调整
2012年5月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2011年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为3,370.90万份，激励对象人数调整为132人，行权价格调整为16.33元/股。
（3）2013年2月股票期权激励计划调整
2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，因公司2名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数调整为130人，股票期权数量调整为3,343.60万份。130名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内可行权1,003.08万份股票期权。
（4）2013年3月股票期权激励计划第一次行权
2013年3月13日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的125名激励对象的9,145,500份股票期权予以行权。本次行权股份的上市时间为2013年3月18日。
（5）2014年2月股票期权激励计划调整
2014年2月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，因公司6名激励对象离职，公司已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,225.86万份，激励对象人数调整为124人。根据公司2012年度权益分配方案的实施结果，行权价格调整为16.23元/股。124名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权953.94万份股票期权。
（6）2014年3月股票期权激励计划第二次行权
2014年3月10日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的118名激励对象的809.64万份股票期权予以行权。本次行权股份的上市时间为2014年3月14日。另外6名激励对象（彭寅生、叶渊明、何春、张贤桂、张有志、樊小彬）保留本次其可行权的期权数量，在本次行权期内择机行权。此次行权完成后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量调整为1,416.22万股。
（7）2014年7月股票期权激励计划调整
2014年7月24日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根根据公司2013年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，激励对象人数调整为121人，行权价格调整为10.74元/股，公司已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,076.75万份。
3、调整后的股票期权激励计划情况
经过历次调整及执行，截至目前，公司股票期权激励计划情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 已授予未行权股票期权数量（万份） | 占已授权未行权股票期权总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 彭寅生 | 董事/高级副总裁 | 75.075 | 3.615% | 0.094% |
| 2 | 叶渊明 | 高级副总裁 | 102.375 | 4.930% | 0.128% |
| 3 | 何春 | 高级副总裁 | 102.375 | 4.930% | 0.128% |
| 4 | 张贤桂 | 高级副总裁/联化（盐城）董事长 | 75.075 | 3.615% | 0.094% |
| 5 | 张有志 | 董事/上海宝丰董事长 | 75.075 | 3.615% | 0.094% |
| 6 | 樊小彬 | 高级副总裁/江苏联化董事长 | 75.075 | 3.615% | 0.094% |
| 二、中层管理人员、核心技术及业务人员 | |||||
| 1 | 其他激励对象共115人 | 1571.7 | 75.681% | 1.965% | |
| 合计 | 2076.75 | 100% | 2.596% | ||
注：上述人员任职情况为获授期权时职务。
公司将按照《首期股票期权激励计划》的相关约定，继续推进上述股票期权激励计划。
二、股权激励对象前六个月买卖股票的自查情况
公司对2014年1月16日至2014年7月16日期间拟定的激励对象买卖公司股票情况进行了核查。
在自查期间，拟定的激励对象中，除公司首期股票期权激励计划的激励对象因期权行权买卖股票外，另有30名非首次股权激励人员，存在买卖公司股票的行为，具体名单如下：陈亚红、付万县、兰海波、李周、牟淑君、王海青、朱文忠、谷军辉、叶茂、王海洋、凌浩、戴哲航、贺华霞、洪善华、郭章红、周述勇、范存林、何凌波、金朝林、金友飞、李小青、李鑫、栗云、倪金成、王洪龙、吴立忠、周钢、田昌明、张荣茂、史卫兵（以下简称“相关人员”）。
就上述相关人员的股票交易情况，公司做了进一步自查，并说明与承诺如下：
（1）相关人员未参与本次限制性股票激励计划方案的论证、制定工作。截至2014年7月17日公司股票停牌前，公司未向相关人员透露过与本次限制性股票激励计划相关的任何信息。同时，相关人员已经向公司出具承诺，确认截至2014年7月17日，其未通过任何途径获知公司本次限制性股票激励的相关信息，其在自查期间内买卖公司股票属于正常的交易行为，不构成内幕交易。
（2）公司承诺，如相关人员因在自查期间内买卖公司股票的行为被有权部门认定为涉嫌内幕交易而立案稽查，公司将暂停本次限制性股票激励计划，直至监管部门出具结论意见后恢复实施。
（3）相关人员已承诺，如其自查期间内买卖公司股票的行为被认定为内幕交易而受到行政处罚，同意公司取消其本次限制性股票激励计划的行权资格；公司承诺，如相关人员在自查期间内买卖公司股票的行为被认定为内幕交易而受到行政处罚，公司将停止其在本次限制性股票激励计划中应享有的行权权利。
三、股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；
5、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
10、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。
四、信息披露
公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
五、其他规定
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《考核办法》。本计划的解释权归公司董事会。
5、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
联化科技股份有限公司董事会
2014年9月9日