第三届董事会第二十一次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-051
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2014年9月6日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年9月9日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司嘉施利（新疆）水溶肥有限公司并由其投资建设5万吨/年大量元素水溶肥项目的议案》。
公司拟以自有资金出资1,000万元人民币在新疆昌吉市国家高新技术产业开发区投资设立全资子公司嘉施利（新疆）水溶肥有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“嘉施利新疆水溶肥公司”），并由该公司负责投资建设5万吨/年大量元素水溶肥项目（以下简称“水溶肥项目”）。嘉施利新疆水溶肥公司注册资本为人民币1,000万元（分三期出资，首期于2014年9月15日前出资200万元，二期于2014年9月30日前出资300万元，三期于2014年10月31日前出资500万元）。
项目建设预计总投资额2,500万元，其中，预计固定资产投资额1,000万元，配套流动资金1,500万元，公司拟以自有（自筹）货币资金投入。项目建成投产后预计年实现销售收入12,500万元，净利润约1,300万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理设立嘉施利新疆水溶肥公司的相关事宜。
内容详见2014年9月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年9月9日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-052
成都市新都化工股份有限公司
关于设立全资子公司嘉施利（新疆）
水溶肥有限公司并由其投资建设
5万吨/年大量元素水溶肥项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资1,000万元人民币在新疆昌吉市国家高新技术产业开发区投资设立全资子公司嘉施利（新疆）水溶肥有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“嘉施利新疆水溶肥公司”），并由该公司负责投资建设5万吨/年大量元素水溶肥项目（以下简称“水溶肥项目”）。嘉施利新疆水溶肥公司注册资本为人民币1,000万元（分三期出资，首期于2014年9月15日前出资200万元，二期于2014年9月30日前出资300万元，三期于2014年10月31日前出资500万元）。
项目建设预计总投资额2,500万元，其中，预计固定资产投资额1,000万元，配套流动资金1,500万元，公司拟以自有（自筹）货币资金投入。项目建成投产后预计年实现销售收入12,500万元，净利润约1,300万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十一次会议于2014年9月9日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于设立全资子公司嘉施利（新疆）水溶肥有限公司并由其投资建设5万吨/年大量元素水溶肥项目的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年9月10日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理设立嘉施利新疆水溶肥公司的相关事宜。
（三）本次投资由公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、拟设立的全资子公司情况
（一）嘉施利新疆水溶肥公司基本情况
1、公司名称：嘉施利（新疆）水溶肥有限公司
2、拟注册地址：昌吉市国家高新技术产业开发区312国道4231公里处北
3、注册资本：人民币1,000万元（分三期出资，首期于2014年9月15日前出资200万元，二期于2014年9月30日前出资300万元，三期于2014年10月31日前出资500万元）
4、出资方式及来源：现金出资（自筹）
5、股权结构：公司出资1,000万元，占注册资本的100%
6、法定代表人：周成
7、企业类型：有限责任公司
8、拟经营范围：大量元素水溶肥的生产与销售，其他农用肥料及原材料的销售
9、治理结构：董事会成员3人，委派张光喜、周燕、周成为董事，委派曾桂菊为监事。
上述拟设立全资子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）拟建水溶肥项目基本情况
1、项目名称：5万吨/年大量元素水溶肥项目
2、项目选址及用地情况：新疆昌吉国家高新技术开发区内
3、项目投资规模：预计总投资额2,500万元，其中，预计固定资产投资额1,000万元，配套流动资金1,500万元。
4、项目建设期：6个月
5、项目进展情况：目前正在开展项目立项、环评、安评等前期工作。
三、本项目实施的必要性和可行性分析
（一）完善公司用肥区域产能布局的不足
公司已陆续在湖北、河南、山东、四川等地投资建设新型复合肥项目，新疆是我国最早大面积推广水溶肥的区域，通过本项目的实施，可加强公司西北区域市场的产能布局，并与公司前期建设的各项目形成产能战略圈，逐步扩大公司对全国主要用肥消费区的市场占有率。
（二）项目产品性能好，市场前景广阔
本水溶肥项目建设地新疆地区气候干旱，农业用水资源十分贫乏，日照时间较长，水蒸发量很高，加上新疆地域滴管技术发达，其对于水溶性肥料的市场需求十分巨大。项目产品为大量元素水溶复合肥，具有水溶性好、营养平衡、兼容稳定、安全性高的优点，可广泛应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省肥省工的效能，符合国家推进农业现代化的相关要求。
（三）项目管理可复制公司现有管理模式和经验
公司在复合肥的生产上已积累了较丰富经验。同时公司一直从事复合肥的研发和生产，具备技术和管理经验。因此，本次在新疆设立全资子公司并投资建设5万吨/年大量元素水溶肥项目，公司可复制公司现有的管理模式和经验，保证项目正常建设和运营。
（四）公司具备项目实施的技术优势
公司作为参与起草国家《水溶性肥料》行业标准（标准号HG/T 4365-2012）的唯一企业单位，此行业标准已于2013年6月1日在国内正式实施。经过多年的技术积累与沉淀，公司具备水溶性肥料肥研发、生产的实力和优势，能够为项目实施提供技术保证和管理经验。
四、本次投资目的和对公司的影响
本水溶肥项目的建设投产，可利用公司特有的专利技术，并依托当地氮资源和钾资源及便捷的物流优势，减少运输时间，降低运费，进一步降低产品综合成本。同时，水溶肥产品可辐射全疆地区，有效提高公司水溶肥产品在西北地区的供货速度，优化产品生产布局，进一步拓展和深耕西北市场，扩大公司的生产规模及市场占有率。除此以外，公司希望通过在西北地区提供高标准、优品质的水溶肥产品，将其打造成一个水溶肥模板市场，将嘉施利水溶肥产品打造成强势品牌，进而推动公司水溶肥产品在全国范围的销售，进一步夯实公司在水溶肥市场的竞争优势及行业地位。
本次设立全资子公司的资金来源于公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
五、本次投资存在的风险
本次投资设立嘉施利新疆水溶肥公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但设立公司尚存在一定的市场风险和管理风险。
1、项目能否如期完工的风险
虽然公司在项目建设方面累积了丰富的经验，也在公司其他子公司储备了此项目需要的核心技术人员及管理人员，但水溶肥项目处于筹建阶段，在项目的建设周期、建设进程等方面存在一定的不确定因素。
2、盈利能力风险
公司对水溶肥项目的效益情况是基于目前的市场情况做出的预测，项目未来的盈利预测能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
综上，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。
六、备查文件
《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年9月9日