第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2014－044
岭南园林股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014年9月5日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年9月9日上午9：00时在公司三楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、朱心宁、秋天参加了现场会议，董事包志毅、岳鸿军、章击舟以通讯方式表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，拟申请公开发行公司债券。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次公司债券的发行规模预计不超过人民币2.5亿元，且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况等具体确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券种类及期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、投资者回售选择权
本次发行公司债券可设投资者回售选择权，回售选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款、补充流动资金，以改善公司债务结构。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行对象
本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购条件的境内外机构投资者和个人投资者。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上市安排
在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次公开发行公司债券的工作效率，同意董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照法律法规以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014
年第二次临时股东大会通知的议案》
董事会定于2014年9月25日（周四）以现场与网络相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会审议相关议案。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一四年九月九日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2014-045
岭南园林股份有限公司
关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2014年9月25日（周四）下午14：00
网络投票时间：2014年9月24日（周三）至2014年9月25日（周四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日下午15:00 至2014年9月25日下午15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室
4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2014年9月22日（周一）
6、会议出席对象：
（一）截至2014年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师。
（四）公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议表决）；
2.1发行规模
2.2发行方式
2.3公司股东配售的安排
2.4债券种类及期限
2.5债券利率及确定方式
2.6投资者回售选择权
2.7担保事项
2.8募集资金用途
2.9发行对象
2.10本次公司债券的特别偿债措施
2.11上市安排
2.12决议的有效期
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2014年9月22日—2014年9月24日中工作日：9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼董事会办公室。
联系人：秋天、李艳梅
联系电话：0769-22500085
联系传真：0769-22492600
联系邮箱：ln@lnlandscape.com
邮编：523125
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票
3、投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总
议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，2.01元代表议案2的子议案（1），2.02元代表议案2的子议案（2），以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 议案1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于发行公司债券方案的议案 | 2.00 |
| （1） | 发行规模 | 2.01 |
| （2） | 发行方式 | 2.02 |
| （3） | 公司股东配售的安排 | 2.03 |
| （4） | 债券种类及期限 | 2.04 |
| （5） | 债券利率及确定方式 | 2.05 |
| （6） | 投资者回售选择权 | 2.06 |
| （7） | 担保事项 | 2.07 |
| （8） | 募集资金用途 | 2.08 |
| （9） | 发行对象 | 2.09 |
| （10） | 本次公司债券的特别偿债措施 | 2.10 |
| （11） | 上市安排 | 2.11 |
| （12） | 决议的有效期 | 2.12 |
| 议案3 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | 3.00 |
注：议案 2 含 12 个子议案，对 2.00 进行投票视为对议案 2 全部子议案进行相同意见的一次表决；对总议案 100.00 进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2014年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日15:00 至2014年9月25日15:00 的任意时间。
（三）网络投票的注意事项
1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票
的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其她未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大
会的进程按当日通知进行。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：秋天、李艳梅
联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室
联系电话：0769-22500085
传真号码：0769-22492600
联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼
邮编：523125
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
《公司第二届董事会第十一次会议决议》；
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二○一四年九月九日
附件：
1、回执
2、授权委托书
回 执
截至2014年9月22日，我单位（个人）持有岭南园林股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2014年第二次临时股东大会。
附注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
日 期：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2014年9月25日召开的2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于发行公司债券方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行规模 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 公司股东配售的安排 | |||
| 2.4 | 债券种类及期限 | |||
| 2.5 | 债券利率及确定方式 | |||
| 2.6 | 投资者回售选择权 | |||
| 2.7 | 担保事项 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 发行对象 | |||
| 2.10 | 本次公司债券的特别偿债措施 | |||
| 2.11 | 上市安排 | |||
| 2.12 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | |||