证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-026

  杭州解百集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州解百”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号）核准，详见公司于2014年8月26日披露的《杭州解百集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2014-024）。

  根据经中国证监会核准的交易方案，公司本次将向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行404,643,737股股份，购买其持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）100%股权。目前，本次交易已完成标的资产商旅投资的股权过户手续，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产过户情况

  2014年9月2日，杭州市工商局核准了商旅投资的股东变更，杭州商旅持有的商旅投资100%股权过户至杭州解百名下。2014年9月5日，商旅投资取得了变更后的注册号为330100000177729的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  二、关于标的资产过户的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  本次交易杭州解百新增注册资本尚需经会计师事务所验资，杭州解百尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。”

  （二）法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》，认为：“杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的过户符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次向杭州商旅发行股票购买的标的资产已完整、合法地过户至杭州解百名下，杭州解百已取得该等标的资产的所有权；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。”

  三、备查文件

  1、《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  杭州解百集团股份有限公司董事会

  二〇一四年九月九日