证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2014-027

南宁百货大楼股份有限公司

第七届董事会二〇一四年第五次临时会议（现场+通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第七届董事会二〇一四年第五次临时会议的会议通知等相关文件，会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，九月九日上午10:00以现场+通讯的方式在公司南六楼会议室召开。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；公司部分监事列席了会议。出席人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，同意对公司《章程》第一百零七条条款进行修改，具体详见下表：

条款	原条款内容	修改后的内容
第一百零七条	4、按照上海证券交易所发布实施的《股票上市规则》的规定，决定公司关联交易事项； 5、股东大会授权董事会决定的其他事项。	4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规则》的规定为准。 （六）股东大会授权董事会决定的其他事项。

此议案需提交股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选董事的议案》（董事候选人名单及简历附后）。该议案需提交股东大会审议。

公司独立董事在认真审阅第七届董事会补选董事候选人的个人简历，对其任职资格、任职条件进行审核后，发表了独立意见，认为：第七届董事会补选董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未发现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；同意将周达先生、王丽萍女士作为公司第七届董事会补选董事候选人提交公司二〇一四年第二次临时股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年9月25日（星期四）召开公司二〇一四年第二次临时股东大会。《股东大会通知》详见同日公告。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2014年9月10日

附：

董事候选人名单及简历

周达：男，1970年生，中国民主建国会成员，新加坡南洋理工大学硕士，香港理工大学在读博士。曾就职于沃尔玛百货（中国）有限公司深圳总部、南方日报报业集团、北京华联综合超市股份有限公司广西公司、南宁市易购连锁超市有限公司、北海市万家兴房地产有限公司、新加坡佑康国际集团。2010年7月至2012年12月任南宁沛宁资产经营有限责任公司总经理，2012年12月至2013年11月任南宁沛宁资产经营有限责任公司董事长，2013年11月至今任南宁威宁投资集团有限责任公司副总经理。

王丽萍：女，1962年生，中共党员，大专学历，曾就职于南宁市机械施工公司、南宁百货大楼股份有限公司。2007年9月至2013年12月任南宁威宁资产经营有限责任公司计划财务部经理，2013年12月至今任南宁威宁投资集团有限责任公司资金财务部经理。

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2014-028

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开二〇一四年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月25日

●股权登记日：2014年9月18日

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：二〇一四年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1.日期：2014年9月25日

2.时间：现场会议时间为下午14:30

网络投票时间为上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室

（五）股权登记日：2014年9月18日

（六）会议表决的方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司股东可通过：（1）本人亲身出席现场投票；（2）通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；（3）网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作流程说明详见附件（二）。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	表 决 事 项
1	《关于修改公司<章程>的议案》
2	《关于补选董事的议案》
2.01	选举周达先生为公司第七届董事会董事
2.02	选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事

第2项议案需进行逐项表决。

上述议案已经公司第七届董事会二〇一四年第五次临时会议审议通过。详见2014年9月10日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日（2014年9月18日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席（授权委托书见附件一）。

（二）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或参会时需提供以下文件：

1.法人股东：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书；

2.个人股东：个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书；异地股东可用信函或传真方式登记；未登记不影响参加会议。

（二）登记时间：2014年9月24日上午9：30-11：00，下午15：00-17：00。

（三）登记地点：南宁市朝阳路39号南楼六楼董事会办公室。

五、其他事项

（一）会期半天，出席会议者一切费用自理。

（二）联系方式

1.联系电话：（0771）2610906

2.传 真：（0771）2610906

3.邮政编码：53001

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2014年9月10日

附件一：

授权委托书

南宁百货大楼股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席 年 月 日召开的贵公司二〇一四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司<章程>的议案》
2	《关于补选董事的议案》
2.01	选举周达先生为公司第七届董事会董事
2.02	选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ）不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2014年 月 日至2014年 月 日。

注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；

2.法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2014年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

●投票时间：2014年9月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

●总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738712	南百投票	3	A股

（二）表决办法

分项表决方法

议案序号	内容	申报价格
1	《关于修改公司<章程>的议案》	1.00元
2	《关于补选董事的议案》	2.00元
2.01	选举周达先生为公司第七届董事会董事	2.01元
2.02	选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事	2.02元

说明：议案2有两个需逐项表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决。

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

说明：在“申报股数”项填写表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“南宁百货”（股票代码600712）的投资者拟对本次网络投票的提案投票，操作方式如下：

（一）如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			同意	反对	弃权
738712	买入	99.00	1股	2股	3股

（二）如果股东想依次表决议案，表决方法如下：

1.如果股东对本次股东大会的第1个议案进行表决，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			同意	反对	弃权
738712	买入	1.00	1股	2股	3股

2.如果股东想一次性对本次股东大会的第2个议案的2个子议案进行表决，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			同意	反对	弃权
738712	买入	2.00	1股	2股	3股

3.如股东对本次股东大会的第2个议案的第1个子议案进行表决，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			同意	反对	弃权
738712	买入	2.01	1股	2股	3股

4.如股东对本次股东大会的第2个议案的第2个子议案进行表决，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			同意	反对	弃权
738712	买入	2.02	1股	2股	3股

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

（五）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。