证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-025

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议暨关于向福能融资租赁公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易风险：本次交易，系通过通行的融资租赁业务，利用本公司部分现有生产设备进行融资，盘活公司部分资产，增加长期借款比例，利于优化公司资产负债结构；本次交易,不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到20000万元（不含股东大会已通过的同类交易），占公司2013年度经审计净资产的18.96%。

  ●本项关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。在审议该议案的股东大会召开之前，公司将另行披露本次“售后回租”资产的评估情况。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年9月8日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于9月1日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次表决以记名投票方式对《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的议案》进行表决，关联董事王贵长、杜卫东回避表决，三名独立董事及其他四名非关联董事表决同意。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、关联交易概述

  1、为保证公司发展项目资金的需要，本公司董事会同意用公司炼石水泥厂、漳州水泥厂、建福水泥厂的生产设备资产向福能（平潭）融资租赁股份有限公司（以下简称“福能融资租赁公司”或“甲方”）申请办理“售后回租”融资租赁业务，融资总额人民币2亿元，融资（租赁）期限48 个月。在租赁期内,公司按约定支付租金。租赁期满，公司以名义价款1万元人民币购回该租赁物。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、福能融资租赁公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到20000万元（不含股东大会已通过的同类交易），占公司2013年度经审计净资产的18.96%。

  二、关联方简介

  福能融资租赁公司成立于2012年6月7日，系福建省能源集团有限责任公司（本公司实际控制人）控股51%的中外合资股份制公司，公司住所：平潭县潭南湾龙居华侨城二期8幢3单元102号，法定代表人为卢范经，注册资本3亿元人民币。该公司主要经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术进出口（不含进口分销）。

  截止2013年12月31日，该公司经审计的总资产为137805.09万元、所有者权益合37005.91万元，2013年度实现营业收入12097.85万元、净利润5767.42万元。截止2014年6月30日，该公司的总资产为174403.90万元、所有者权益合计39717.19万元，2014年1-6月实现营业收入6988.04万元、净利润2711.56万元。

  本次交易之前，本公司控股子公司——福建省海峡水泥股份有限公司已向福能融资租赁公司办理了设备资产“售后回租”融资租赁2亿元的业务。该项交易业经本公司于2013年10月21日召开的2013年第一次临时股东大会曾审议通过。

  三、交易（合同）主要内容和定价政策

  授权公司董事长郑盛端先生签署《融资性售后回租合同》及其它相关合同。

  （一）交易合同主要内容

  1、租赁物：公司炼石水泥厂、建福水泥厂、漳州水泥厂的生产设备资产（合计原值272,506,004.18元，净值200,517,170.63元）。上述资产目前正在办理资产评估工作，待评估完成后，本公司将另行披露资产评估的情况。

  2、租赁成本（融资金额）：人民币2亿元。

  3、租金支付：放款日之日起届满1个月的当日向甲方支付首期租金，之后每届满3个月的当日向甲方支付一期租金，总共分16期支付。

  4、租赁方式: 售后回租。

  5、租赁期限: 自起租日起算，共48个月。

  6、租赁年利率：固定租赁年利率 5.8 %。

  7、租赁保证金：本合同签订后的5个工作日内甲方向乙方支付1600万元人民币，作为履行本合同的保证金，保证金在合同期内不计利息。

  8、手续费：一次性付款。本合同签订后的5个工作日内甲方向乙方一次性支付租赁手续费800万元。

  9、租赁期满后租赁物的处理：租赁合同期满且甲方履行完毕本合同项下的全部义务后，甲方应在租赁合同期满后的3个工作日内一次性支付人民币1万元的名义价款购买租赁物。

  10、担保方式：（1）保证金人民币1600万元；（2）租赁物炼石水泥厂、建福水泥厂、漳州水泥厂的生产设备资产设定抵押担保（放款后办理设备抵押手续）；（3）本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司承担连带责任保证担保（如需收取担保风险补偿金，本公司将按最高不超过1%的年费率向其计付风险补偿金）。

  （二）定价政策

  融资租赁合同双方参考当前融资租赁市场价格水平,所拟订的本次融资租赁固定年利率为5.8%，该利率相当于中国人民银行公布的当前3-5年期贷款基准利率（6.4%）下浮9.375%。

  四、交易目的及影响

  1、拟进行的本次交易，通过通行的融资租赁业务，利用本公司部分现有生产设备进行融资，盘活公司部分资产，增加长期借款比例，利于优化公司资产负债结构。

  2、本次交易,不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益。

  五、交易的审议程序

  （一）董事会会议审议表决情况

  本公司全体董事9人，其中：关联董事杜卫东和王贵长未参与本议案的表决。其他七位董事（含独立董事3人）均表决同意。公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对本议案行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书面审核意见。其中：

  1、独立董事事前审查及独立意见

  公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对该项关联交易事项进行了事前审查，根据公司经营、发展实际情况，认为，公司确实面临资金紧迫问题，鉴此，我们认可本次关联交易，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  本次公司向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务获取资金2亿元，系为公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，我们表决同意；董事会按关联交易决策程序对该议案进行审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

  2、审计委员会书面审核意见

  （1）本次公司以部分设备资产售后回租方式申请办融资租赁业务，获取资金2亿元，系从公司实际情况出发，为发展项目筹措部分资金。

  （2）本次关联交易价格，系双方充分考虑当前市场价格水平和公司实际情况的结果。

  （3）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，予以同意。

  （4）本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）股东大会审议

  由于本次交易金额已超过3000万元，且占本公司2013年度经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。在审议该议案的股东大会召开之前，公司将另行披露本次“售后回租”资产的评估情况。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事事前审核意见及发表的独立意见；

  3、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2014年9月9日