关于公司重大资产重组事项
获得证监会核准的公告
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-032
华芳纺织股份有限公司
关于公司重大资产重组事项
获得证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
2014年9月9日，华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号），批复内容如下：
一、核准你公司本次重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等96方发行932,465,261股股份购买资产。
二、核准你公司非公开发行不超过104,384,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应该严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本次批复自下达之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大的事项或遇重大问题，应及时报告我会。
同日，浙江嘉化集团股份有限公司及其一致行动人收到中国证监会《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】919号），批复内容如下：
一、我会对你们公告华芳纺织股份有限公司收购报告书无异议。
二、核准豁免你们因以资产认购而持有华芳纺织股份有限公司595,519,791股股份，约占该公司总股本的44.05%而应履行的要约收购义务。
三、你们应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你们应当会同华芳纺织股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
五、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大的事项，应及时报告我会。
公司将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，办理本次重大资产重组相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司
董事会
二〇一四年九月九日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-033
华芳纺织股份有限公司
关于重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的
修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年12月13日在上海证券交易所网站披露了《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书（草案）”）及相关文件。2014年7月1日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2014年9月9日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈要求以及本次重大资产重组最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充和修订。重组报告书补充和修订的主要内容如下（本说明中的简称与《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大风险提示”及“第十八章 风险因素”中删除了“本次交易的审批风险”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。
2、本次重组涉及的交易标的资产以2013年9月30日为审计评估基准日，原报告书中涉及的标的资产为2010年、2011年、2012年、2013年1-9月的三年一期财务数据，现已更新为标的资产2011年、2012年、2013年、2014年1-6月最近三年一期财务数据。本次在重组报告书各章节中补充更新了标的资产、上市公司及交易对方最近年度的财务数据。
3、在重组报告书“重大风险提示”中，删除了本次重组需履行股东大会决议和中国证监会审批的相关风险提示，将“主要产品价格波动风险”放入“第十八章 风险因素”中披露，在“关联交易风险”中补充披露了最近两年一期嘉化能源关联交易收入和毛利的占比情况。
4、在重组报告书“第一章 交易概述”中，将文中的相应财务数据进行了更新，部分删减了嘉化能源循环经济产业链描绘的相关内容，在本次交易的决策过程中增加披露了本次交易的股东大会决议及本次交易获中国证监会核准的相关内容。
5、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中，对上市公司最近一期的前十名股东持股情况及最近一年财务数据进行了更新披露；对控股股东华芳集团的股权结构、最近一年财务数据及参股或控股公司情况进行了更新披露；对上市公司的借贷纠纷案和股权纠纷案根据最新进展情况进行了更新披露。
6、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中，补充披露了浙江省人民政府办公厅关于嘉化集团历史沿革有关事项合规性的确认；对各交易对方的股权结构、对外投资、最近一年财务数据根据最新进展情况进行了更新披露。
7、在重组报告书“第四章 标的资产情况（置出资产）”中，更新披露了上市公司控股子公司力天新能源参股股东杨耀新已放弃优先购买权的内容；对上市公司房屋建筑物、土地使用权情况根据最新进展情况进行了更新披露；对置出资产的抵押、担保和债务转移根据最新进展情况进行了更新披露；对拟置出资产的职工安置情况、置出资产安排及华芳集团的相关承诺进行了补充披露；对置出资产最近一年一期的的财务数据进行了更新披露。
8、在重组报告书“第五章 标的资产情况（置入资产）”中，补充披露了本次重组交易价格与2011年嘉化能源增资时对应估值差异的合理性分析；对嘉化能源下属公司最近一年的财务数据进行了更新披露；对嘉化能源的房屋建筑物、土地使用权、专利、非专利技术、商标情况根据最新进展情况进行了更新披露；对嘉化能源未取得房产证的房屋情况以及嘉化集团对此所做的承诺进行了补充披露；对置入资产最近一年一期的财务数据进行了更新披露；重大未决诉讼情况中原披露的邓普华与嘉化能源的合同纠纷情况因邓普华撤诉而删除，并对新增的秀州建设与嘉化能源的票据支付纠纷案进行补充披露。
9、在重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术”中，对嘉化能源最近一年的业务和财务数据进行了更新披露，补充披露了嘉化能源的业务资质情况。
10、在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”中，对置入资产嘉化能源产品价格波动对经营业绩和评估值影响的敏感性分析进行了补充披露；对于评估预测未考虑配套募集资金投入的影响以及预测现金流入包含热电联产机组扩建项目的合理性进行了补充披露；对本次评估值与2011年5月整体改制评估值的差异合理性以及本次估值与2011年11月嘉化能源增资价格对应估值差异的合理性进行了补充披露；对嘉化能源蒸汽、脂肪醇（酸）产品2014年销售收入的合理性进行了补充披露；对标的资产热电联产机组扩建项目在“十二五”期间的投运是否符合环评验收条件，以及对标的资产未来盈利预测的影响进行了补充披露。
11、在重组报告书“第八章 本次发行股份情况”中，对本次重组前后主要财务数据变化进行了更新披露。
12、在重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”中，对置出资产的对外担保和债务转移获债权人同意的情况根据最新进展进行了更新披露；根据最近一年财务数据对相应内容进行更新披露；补充披露了管建忠等作为本次交易的交易对象，交易完成后需将其持有的嘉化能源全部股份转让给上市公司，符合《公司法》第一百四十一条规定的相关内容。
13、在重组报告书“第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”中，对本次拟购买资产定价公允性分析中的财务数据进行更新披露。
14、在重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，对交易前上市公司财务状况和经营成果分析以及交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析中的内容根据最近一年的财务数据进行了更新披露；补充披露了嘉化能源主要产品下游行业的发展前景对嘉化能源业务发展的影响；补充披露了嘉化能源作为规划的供热区域内的唯一供热企业，其对供热区域集中供热长期、连续性的相关分析内容；对嘉化能源的核心竞争力分析进行了简化披露；对配套募集资金项目的核准情况进行了补充披露；对嘉化能源2013年9月30日存货余额较2012年末增长较大的原因分析进行了补充披露；对嘉化能源的自产电情况及相关业务、财务数据进行了补充披露；对本次重组应采取的会计处理方法进行了补充披露。
15、在重组报告书“第十三章 财务会计信息”中，对置出资产、置入资产及上市公司备考财务报表根据最近一年的财务数据进行了更新披露。
16、在重组报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了管建忠所控制的中国三江精细化工与嘉化能源两家公司的业务发展定位；根据最近一年的财务数据对本次交易对关联交易的影响的相关内容进行了更新披露；对关联交易价格公允性分析进行了补充披露。
17、在重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排”中，补充披露了本次重组对中小投资者相关权益保护的安排。
18、在重组报告书“第十七章 其他重大事项”中，补充披露了自查期间买卖股票相关人员所出具的声明与承诺，根据最近一期财务数据更新披露了交易完成后上市公司的负债结构。
19、在重组报告书“第十八章 风险因素”中，补充披露了短期偿债风险以及最近两年一期嘉化能源关联交易收入和毛利的占比情况。
20、在重组报告书“第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见”中，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。
修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
2014年9月9日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-034
华芳纺织股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
暨重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、董事会会议召开情况
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（临时会议）通知于2014年9月3日发出，会议于2014年9月9日在张家港市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜之华芳纺织部分置出资产（即除公司商标及长期对外投资以外的全部资产及负债）拟先行注入新设全资子公司的议案》；
鉴于华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”或“公司”）2013年第二次临时股东大会已审议通过《关于华芳纺织重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》等相关事项，且公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之要求分别递交了一次反馈意见回复和二次反馈意见回复的说明材料，2014年7月1日，华芳纺织重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得上市公司并购重组审核委员会召开2014年第30次工作会议有条件通过；2014年9月9日，公司收到中国证监会《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号）以及《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】919号）。
依据本次重大资产重组方案，上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换，置换后差额部分由上市公司向96位交易对方发行股份购买。本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》为准。
为便于上述置出资产办理交割手续，公司已设立全资子公司华芳张家港织染有限公司(以下简称“华芳织染公司”)，华芳纺织部分置出资产（即除公司商标及股权资产以外的全部资产及负债）拟以增资形式先行注入该新设全资子公司华芳织染公司中。
依据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，经资产基础法评估，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为75,097.16万元，母公司净资产评估价值为84,939.50万元。截至2014年8月31日，公司净资产的账面价值（未经审计）为81,569.64万元，公司拟以除商标及股权资产之外的资产及负债（净值39,802.70万元）向华芳织染公司增资，其中4,900万元计入注册资本，剩余34,902.70万元计入资本公积，该事宜完成后，华芳织染公司注册资本由100万元增至5,000万元。
本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由嘉化集团等96名交易对方以现金方式向公司全额补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月九日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-035
华芳纺织股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华芳纺织股份有限华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（临时会议）于2014年9月9日在张家港市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席朱海亚女士主持。本次监事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜之华芳纺织部分置出资产（即除公司商标及长期对外投资以外的全部资产及负债）拟先行注入新设全资子公司的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司
监 事 会
二○一四年九月九日