（上接B39版）

从未来棉纺行业的发展趋势来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景存在诸多不利因素。2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、棉纺企业生产动力不足，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，华芳纺织自2011年来也一直处于经营利润亏损状态，公司未来经营状况仍十分严峻，未来经营状况较难预测。考虑到本次拟置出上市公司全部资产及负债，因此不采用收益法评估。

由于上市公司目前各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估采用资产基础法。

（四）评估假设

1、华芳纺织在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、华芳纺织将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

5、若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

二、评估情况（置入资产）

（一）置入资产评估概述

本次置入资产为嘉化能源100%的股权。

根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。

（二）评估方法的合理性分析

嘉化能源的固定资产投入相对较大，但其主要价值除固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。同时，嘉化能源依托园区内产业链配套优势，与园区众多知名企业产生紧密联系，形成了“资源—产品—再生资源”的循环产业链，实现了公用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式，其在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链中处于核心地位，部分产品供应上在园区内属于垄断供应。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是嘉化能源的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理的考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映嘉化能源的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用收益法。

（三）资产基础法评估说明

截至2013年9月30日，在母公司报表口径下，嘉化能源总资产账面价值为378,460.37万元，评估价值为426,353.24万元，增值额为47,892.87万元，增值率为12.65%；总负债账面价值为208,320.51万元，评估价值为207,749.94万元，减值额为570.57万元，减值率为0.27%；嘉化能源股东的全部权益账面价值为170,139.86万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为218,603.30万元，增值额为48,463.44万元，增值率为28.48%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

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注：上述数据系为母公司口径。

（四）收益法评估说明

1、收益法评估模型

收益法具体评估思路如下：

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（1）营业性资产价值的计算公式为：

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式中：P＝评估基准日的企业营业性资产价值

Ri＝企业未来第i年预期自由净现金流

r＝折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i＝收益计算年

n＝折现期

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

（4）折现率的计算方法

折现率采用了加权平均资本成本估价模型（以下简称“WACC”）WACC模型可用下列数学公式表示：

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式中：ke＝权益资本成本

E＝权益资本的市场价值

D＝债务资本的市场价值

kd＝债务资本成本

t＝所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（以下简称“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

CAPM模型可用下列数学公式表示：

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式中：Rf＝无风险报酬率；

＝权益系统风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝企业特定风险调整系数。

2、收益法相关参数

（1）收益期

截至2013年9月30日，嘉化能源处于正常经营状况，并有广阔的市场增长空间及经营前景，没有其他确切证据表明嘉化能源在未来某个时间会终止，因此确定嘉化能源的经营收益期为无限期。经营收益期分为：1、预测期；2、持续经营收益期，其中：预测期为2013年10-12月至2018年（包括2018年度），持续经营收益期为2019年（包括2019年度）及以后年度。

（2）折现率

① Rf无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，本次无风险报酬率Rf取3.9954%。

② 权益系统风险系数

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：L＝有财务杠杆的权益的系统风险系数；

U＝无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t＝被评估企业的所得税税率；

D/E＝被评估企业的目标资本结构。

根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周基础化学原料制造行业及热电行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：1、首先根据基础化学原料制造行业及热电行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出基础化学原料制造行业及热电行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9456；2、取可比上市公司资本结构的平均值18.01%作为嘉化能源的目标资本结构；3、评估基准日执行所得税税率15%，因此，本次beta＝1.0968。

③ RPm市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。

因此，本次RPm＝6.93%。

④ Rc企业特定风险调整系数

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

根据对嘉化能源的具体分析，Rc取1.5%。

⑤ 折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，因此，Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc＝13.04%。进一步计算加权评估资本成本如下：WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝11.91%，式中：Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行5年期以上的贷款基准利率。

3、主营业务收入预测

未来年度，嘉化能源（母公司）主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元

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（1）蒸汽业务

嘉化能源蒸汽业务客户均为中国化工新材料（嘉兴）园区及周边的企业，目前蒸汽业务主要以低压、中压及次高压为主，2013年新增高压蒸汽销售。蒸汽客户群体稳定，随着新客户的加入以及老客户新项目的开发，公司蒸汽年需求量在未来几年将会有较大增加。从已签订的合作意向书来看，嘉化能源预计于2014年将新增33t/h的低压蒸汽，2015年将新增49t/h的低压蒸汽、55t/h的中压蒸汽以及140t/h的次高压蒸汽，2016年将新增40t/h的低压蒸汽、80t/h的次高压蒸汽以及150t/h的高压蒸汽。针对已签意向合作的蒸汽需求量，公司对现有的热电联产装置进行扩建，将新增7#、8#、9#三个锅炉，预计在2017年底之前陆续竣工投产，以保证新增蒸汽量的供应以及企业的安全生产。

对于蒸汽销售价格，嘉化能源根据规定实行煤热联动价格机制。2009年至今，嘉兴港区经济发展局根据市场的煤价波动及周边县区蒸汽价格情况，每季公布一次低压蒸汽建议价格，并明确高压蒸汽价格可参照上述情况由供用双方协商确定。因此，蒸汽销售价格结合以后年度的煤价进行联动测算。

根据以上分析，嘉化能源蒸汽业务（母公司）收入预测如下：

单位：万元

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对于2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除蒸汽价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则蒸汽销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：

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假定除蒸汽价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则蒸汽销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

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上表中对经营业绩、评估值影响的敏感性分析仅是假设蒸汽产品价格波动但成本等其他影响因素不变的理论匡算数，但实际上蒸汽产品实施的是煤热联动定价机制，单位蒸汽产品的毛利额是相对稳定的，蒸汽产品价格波动对经营业绩、评估值的影响实际上是范围更小的窄幅波动。

（2）氯碱业务

嘉化能源的氯碱产品主要包括碱产品、液氯。碱产品及液氯的客户可分为园区客户和园区外客户。其中，园区客户的销售通过管网销售，销售量稳定。近年来，为防止烧碱行业出现无序竞争状态，提高行业整体竞争力，国家先后出台政策并制定行业准入条件，对节能减排问题和环保问题作出相关规定，强化烧碱行业能耗标准、环保要求和行业规模限制，从而有利于提高行业整体集中度，凸显优势企业竞争力。由于氯碱生产的主要成本为电解电，而嘉化能源具有热电联产的优势，其超过50%的电解电均为自发电，在节能环保方面远远超过同行业内的其他企业。未来，氯碱产品对园区外的年度销售将会有较快的增长。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）氯碱业务收入预测如下：

单位：万元

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对于2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除氯碱价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则氯碱产品销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：

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假定除氯碱价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则氯碱销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

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上表中对经营业绩、评估值影响的敏感性分析仅是假设氯碱产品价格波动但成本等其他影响因素不变的理论匡算数，但实际上氯碱产品作为基础化工原料经常是随主要原材料价格波动而波动，而且嘉化能源自产电成本优势明细，自产电占烧碱产品电解工段的成本比重逐年上升，2013年1-9月自产电占氯碱电解工段用电量的比重已达到了65.22%，未来随着自产电量的逐步增加，氯碱装置可逐步实现电力完全自供，成本优势更加凸显，因此，氯碱产品价格对经营业绩、评估值的实际影响幅度并不显著。

（3）邻对位业务

邻对位产品被广泛应用于医药、塑料、染料和涂料等行业，是非常重要的中间体产品。有机化工中间体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又是上述精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点。

目前，中国已经成为全球重要的有机化工中间体生产基地。嘉化能源是国内最大的邻对位产品供应商，其产品既在国内销售也对外出口，出口市场主要是欧盟、印度、美国、日本，主要客户有先正达公司、巴斯夫公司、罗氏公司等，其中先正达为公司邻对位产品最主要的客户。

由于国家对环保问题的重视，2013年4季度，国内部分邻对位生产厂家因环保不达标等问题关停，因此，嘉化能源邻对位产品在2013年10-12月的销售量及销售价格均有所上升，以后年度保持稳定。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）邻对位业务收入预测如下：

单位：万元

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对于2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除邻对位价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则邻对位产品销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：

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假定除邻对位价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则邻对位销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，邻对位产品价格波动对经营业绩和评估值的影响并不显著，而且嘉化能源作为邻对位产品细分行业国内最大供应商，对产品价格的影响能力更强，与同业企业相比具有明显成本优势，能够在市场竞争中占据有利地位。

（4）脂肪醇（酸）

脂肪醇（酸）主要应用于洗涤用品行业、表面活性剂行业、纺织印染行业及造纸化学品行业等，由其生产的精细化工产品有上千种，用途非常广泛。

从国内脂肪醇市场来看，国内几家主要厂商如连云港沙索-益海化工、辽阳华兴、德源（中国）高科有限公司等。其中，连云港沙索-益海化工（与嘉化能源同为戴维技术）与德源（中国）高科有限公司采用的是世界先进技术且装置规模较大（6-10万吨/年），近年来装置基本处于满负荷生产状态。国内其他生产厂家的均规模相对偏小，且装置开工不足。嘉化能源脂肪醇装置采用的是世界先进的戴维技术，年脂肪醇产能13.5万吨，在技术及产能上均处于优势地位。公司地处乍浦港，在主要原材料（棕榈仁油）的运输上具有十分突出的成本优势。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）脂肪醇（酸）产品收入预测如下：

单位：万元

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对于2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除脂肪醇（酸）价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则脂肪醇（酸）产品销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：

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假定除脂肪醇（酸）价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则脂肪醇（酸）销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

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上表中对经营业绩、评估值影响的敏感性分析仅是假设脂肪醇（酸）产品价格波动但成本等其他影响因素不变的理论匡算数，但实际上脂肪醇（酸）产品主要随大宗原材料棕榈仁油的价格波动而波动，脂肪醇（酸）产品的单位毛利波幅较小，因此，脂肪醇（酸）产品价格对经营业绩、评估值的实际影响幅度并不显著。

（5）硫酸业务

硫酸是基础工业原料，涉及到了整个工业生产的各个领域，传统消费领域主要为化肥、钛白粉和纤维纺织行业，其次是医药、铅蓄电池、电子、染料、水处理及军工等行业。近几年，随着各行产品结构的调整，目前市场消费结构主要为化肥、化工、电子，这三大行业每年消费的硫酸量约占总量的80%，其余领域包括医药、冶金、军工、环保等行业。随着经济的发展硫酸下游行业的发展也发生了变化，轻工、染料行业呈下降趋势，医药、精细化工、环保等新兴行业发展较快。随着我国经济持续快速发展，作为基础化工产品的硫酸需求仍会保持在较高水平。因此，未来年度硫酸的销售量将基本保持稳定。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）硫酸业务收入预测如下：

单位：万元

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4、企业自由现金流量预测

基于前述收入预测，嘉化能源的企业自有现金流量预测情况如下：

单位：万元

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5、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产及负债是指与企业经营无关且基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次非经营性资产及负债的价值为-21,895.68万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指，在评估基准日超过企业生产经营所需，但评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，嘉化能源无溢余资产。

（3）长期股权投资价值的确定

嘉化能源有2家控股和3家参股的长期股权投资单位。

对于控股的艾格菲，本次评估分别采用资产基础法、收益法对被投资单位进行整体评估，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

对于控股的嘉化燃料，自成立至今并未有实际经营，目前在筹备开展煤炭贸易业务。管理层对未来收益无法准确预测，不满足采用收益法评估的条件，故本次对嘉化燃料的评估采用成本法。

对于嘉化能源参股的兴港热网、双氧水、新晨化工3家公司，本次评估根据其评估基准日各企业报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值。

经评估，长期股权投资的价值为12,897.47万元。

6、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值＝723,131.71－21,895.68＋0.00＋12,897.47＝714,133.50万元

（2）付息债务价值的确定

评估基准日嘉化能源有息负债包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债及长期借款，账面价值133,122.45万元，评估价值133,122.45万元。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝714,133.50万元－133,122.45万元

＝581,011.04万元

（五）评估假设

本次对置入资产评估采用的一般假设条件如下：

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

9、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

10、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

11、2013年10月31日，浙江省科技厅公告了“关于公示浙江省2012年度拟通过复审高新技术企业名单的通知”，嘉化能源在该通知的名单之列，且已于2013年11月15日公示完毕。截至目前，嘉化能源已取得新颁发的《高新技术企业证书》。因此，本次评估假设嘉化能源执行15%的所得税率。

第七章 本次发行股份情况

一、发行股份的定价及依据

（一）非公开发行购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，由于公司股票已于2013年9月16日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.32元/股。

（二）非公开发行募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（4.79元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

二、本次重组发行前后主要财务数据变化

根据上会师报字(2014)第0138号《审计报告》以及信会师报字[2014]第113127号《审计报告》，本次发行前后，上市公司2012年度及2013年度的主要财务数据变化如下：

单位：万元

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注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。

以2013年度为例，上市公司基本每股收益在发行前后分别为-0.1元/股和0.34元/股；以2012年度为例，上市公司基本每股收益在发行前后分别为0.05元/股和0.25元/股，因此，本次发行将大幅提升上市公司的每股收益。

截至2014年7月31日，嘉化能源同行业上市公司的市盈率情况如下：

单位：倍

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注：数据来源wind资讯。

根据信会师报字[2013]第114138号《备考盈利预测》，上市公司归属于母公司股东的预测净利润2014年为52,787.45万元。本次重组（不考虑配套融资）完成后，上市公司总股本为1,247,465,261股，2014年基本每股收益0.42元/股。

三、本次发行前后股权结构变化

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

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注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。（2）上表中置入置出资产价差为496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算；募集配套资金发行股份数量按发行底价（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%）4.79元/股模拟计算。

第八章 财务会计信息

一、置出资产的简要财务报表

根据上会出具的上会师报字（2012）第1258号《2011年审计报告》、上会师报字(2013)第0948号《2012年审计报告》、上会师报字（2014）第0138号《审计报告》以及上会师报字（2014）第2460号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：

1、置出资产近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

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2、置出资产近三年一期的合并利润表

单位：万元

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3、置出资产近三年一期的合并现金流量表

单位：万元

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二、置入资产的简要财务报表

根据立信出具的信会师报字[2014]第113951号《审计报告》，本次拟置入资产最近三年一期的财务报表如下：

1、置入资产近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

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2、置入资产近三年一期的合并利润表

单位：万元

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3、置入资产近三年一期的合并现金流量表

单位：万元

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三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则和38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2012 年1 月1 日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第113133号及信会师报字[2014]第113952号《备考审计报告》。

1、上市公司最近两年一期的备考资产负债表

单位：万元

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2、上市公司最近两年一期的备考利润表

单位：万元

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四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告以经立信审计并出具信会师报字[2013]第114136号标准无保留意见审计报告的2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月的经营业绩为基础，根据嘉化能源2013年、2014年度的生产经营计划、购销计划、投资计划、融资计划、已签订的购销合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、嘉化能源遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

2、嘉化能源遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、嘉化能源经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、嘉化能源组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；

6、嘉化能源产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；

7、嘉化能源执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

8、嘉化能源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、嘉化能源研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第114137号合并盈利预测审核报告，嘉化能源2013年及2014年的合并盈利预测主要数据如下：

单位：万元

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五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。

（一）备考盈利预测表的编制基础

本备考合并盈利预测报告系假设本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初2012年1月1日已经存在而编制。且在2012年1月1日至2013年9月30日止期间（即“历史期间”）及2013年10月1日至2014年12月31日止期间（即“预测期间”）无重大改变。

本备考盈利预测报告以经立信审计并出具的信会师报字[2013]第114139号审计报告的2012年度、2013年1-9月的备考合并报表为基础。根据相关2013年度、2014年度的生产经营计划、购销计划、投资计划以及融资计划、已签订的购售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在重要方面均与编制2012年1月1日至2013年9月30日止期间的备考合并报表时所采用的主要会计政策是一致的。

（二）备考盈利预测假设

1、本公司遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、本公司组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；

6、本公司产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；

7、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、公司研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第114138号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

■

第九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见

一、独立董事意见

我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

1、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》以及《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分别对置入资产、置出资产进行审计和评估。

本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；资产评估机构及其经办评估师与公司、嘉化能源96名股东、置入资产及置出资产，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的相关资产评估报告书确认的评估值为基础，由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格，按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定募集配套资金股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前书面认可。

4、公司第六届董事会第八次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第八次会议的召开、召集及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5、本次交易已于2014年9月5日获得中国证监会的核准；嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红免于以要约方式增持公司股份的申请已于2014年9月5日获得中国证监会的核准。

6、公司制定的《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》符合国家相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）文精神，符合公司实际情况。该项股东分红回报规划充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，能保证现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次交易。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”

三、律师意见

海润律师认为，公司本次交易方案符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。

第十章 备查文件

一、备查文件目录

1、华芳纺织第六届董事会第七次会议决议和独立董事意见；

1-1、华芳纺织、嘉化集团等96方、华芳集团签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》；

1-2、嘉化集团等96方、华芳集团签订的《浙江嘉化集团股份有限公司等九十六方（作为资产转让方）与华芳集团有限公司（作为资产受让方）资产转让协议》；

1-3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》；

2、华芳纺织第六届董事会第八次会议决议和独立董事意见；

2-1、华芳纺织、嘉化集团等96方、华芳集团签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》；

2-2、华芳纺织、嘉化集团及管建忠等71名自然人签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》；

2-3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

2-4、海润律所出具的【2013】海字第12号《法律意见书》、【2013】海字第012-1号《补充法律意见书》、【2013】海字第012-2号《补充法律意见书》、【2013】海字第012-3号《补充法律意见书》、【2013】海字第012-4号《补充法律意见书》；

2-5、上会出具的“上会师报字（2013）第2420号”、“上会师报字（2014）第0138号”、“上会师报字（2014）第2460号”《审计报告》；

2-6-1、立信出具的“信会师报字（2013）第114136号”、“信会师报字（2014）第113127号”、“信会师报字（2014）第113951号”《审计报告》；

2-6-2、立信出具的“信会师报字（2013）第114137号”《盈利预测报告》；

2-6-3、立信出具的“信会师报字（2013）第114138号”《备考盈利预测》；

2-6-4、立信出具的“信会师报字（2013）第114139号”、“信会师报字（2014）第113133号”、“信会师报字（2014）第113952号”《备考审计报告》；

2-6-5、立信出具的“信会师报字（2013）第114143号”、“信会师报字（2014）第113129号”、“信会师报字（2014）第113956号”《 内部控制鉴证报告》；

2-7、中企华评估出具的“中企华评报字（2013）3609号”《评估报告书》；

2-8、中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《评估报告书》；

3、华芳纺织关于本次重组的职工代表大会决议文件、华芳纺织关于本次重组的职工大会决议文件；

4、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、华芳集团关于本次重大资产重组并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；

5、标的资产（置入资产）出让方嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、管建忠等85名自然人关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

华芳纺织股份有限公司

2014 年 9 月 9 日

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	66,132.27	67,758.19	1,625.92	2.46
非流动资产	312,328.11	358,595.06	46,266.95	14.81
其中：可供出售金融资产	6,048.79	5,656.79	-392.00	-6.48
长期股权投资	9,416.92	12,897.47	3,480.55	36.96
固定资产	220,092.87	235,607.14	15,514.27	7.05
在建工程	61,015.50	61,152.08	136.57	0.22
无形资产	11,703.24	39,116.65	27,413.41	234.24
其中：土地使用权	3,297.70	25,170.85	21,873.15	663.29
长期待摊费用	3,647.98	3,762.13	114.15	3.13
递延所得税资产	402.81	402.81	0.00	0.00
资产总计	378,460.37	426,353.24	47,892.87	12.65
流动负债	150,733.18	150,733.18	0.00	0.00
非流动负债	57,587.34	57,016.76	-570.57	-0.99
负债合计	208,320.51	207,749.94	-570.57	-0.27
股东全部权益	170,139.86	218,603.30	48,463.44	28.48

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
蒸汽	20,397.22	91,633.42	113,952.54	136,317.30	159,113.58	161,883.18
氯碱	17,545.29	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83
硫酸	1,097.90	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78
邻对位	8,330.08	33,613.83	32,703.04	32,703.04	32,703.04	32,703.04
脂肪醇（酸）	20,456.18	86,456.84	95,936.55	100,192.71	102,000.79	102,000.79
氢气	757.17	2,870.45	2,870.45	2,870.45	2,870.45	2,870.45
其他	823.26	3,597.28	3,597.28	5,140.52	7,169.59	7,312.49
合计	69,407.10	307,052.43	337,940.47	366,104.64	392,738.06	395,650.56

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
低压	10,908.87	48,968.42	52,397.01	58,619.62	59,523.70	59,523.70
其中：0.8MPa	6,271.35	28,207.40	29,110.19	32,597.37	33,501.45	33,501.45
1.3MPa	4,637.52	20,761.02	23,286.82	26,022.25	26,022.25	26,022.25
中压	2,679.78	12,196.78	19,337.29	21,485.88	21,485.88	21,485.88
次高压	3,244.58	13,905.34	25,655.36	39,104.60	42,104.00	43,433.60
高压	3,564.00	16,562.88	16,562.88	17,107.20	36,000.00	37,440.00
合计	20,397.22	91,633.42	113,952.54	136,317.30	159,113.58	161,883.18

项目	蒸汽价格上升10%	蒸汽价格上升5%	蒸汽价格下降5%	蒸汽价格下降10%
主营业务毛利变动率	9.98%	4.99%	-4.99%	-9.98%
利润总额变动率	14.66%	7.33%	-7.33%	-14.66%
净利润变动率	14.65%	7.32%	-7.32%	-14.65%

评估基准日	2013年9月30日
评估价值	581,011.04
蒸汽价格变动幅度	收益法评估值	评估增减值变动金额	增减值率
10%	661,395.31	80,384.27	12.15%
5%	621,203.15	40,192.11	6.47%
0%	581,011.04	0.00	0.00%
-5%	540,818.89	-40,192.15	-7.43%
-10%	500,626.73	-80,384.31	-16.06%

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
碱产品	12,649.26	61,944.88	61,944.88	61,944.88	61,944.88	61,944.88
其中：30%碱	2,286.80	11,236.19	11,236.19	11,236.19	11,236.19	11,236.19
32%碱	9,522.77	45,596.74	45,596.74	45,596.74	45,596.74	45,596.74
48%碱	839.70	5,111.95	5,111.95	5,111.95	5,111.95	5,111.95
液氯	4,896.03	21,829.95	21,829.95	21,829.95	21,829.95	21,829.95
合计	17,545.29	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83

项目	氯碱价格上升10%	氯碱价格上升5%	氯碱价格下降5%	氯碱价格下降10%
主营业务毛利变动率	9.12%	4.56%	-4.56%	-9.12%
利润总额变动率	13.41%	6.70%	-6.70%	-13.41%
净利润变动率	13.39%	6.69%	-6.69%	-13.39%

评估基准日	2013年9月30日
评估价值	581,011.04
氯碱价格变动幅度	收益法评估值	评估增减值变动金额	增减值率
10%	640,612.34	59,601.30	9.30%
5%	610,811.71	29,800.67	4.88%
0%	581,011.04	0.00	0.00%
-5%	551,210.33	-29,800.71	-5.41%
-10%	521,409.65	-59,601.39	-11.43%

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
95%对位氯	3,384.62	14,102.57	15,042.74	15,042.74	15,042.74	15,042.74
99%精对氯	1,710.23	6,196.50	6,196.50	6,196.50	6,196.50	6,196.50
邻/对甲苯磺酰氯	134.64	594.00	594.00	594.00	594.00	594.00
干品邻硝基	1,497.21	9,406.19	9,406.19	9,406.19	9,406.19	9,406.19
湿品邻硝基	1,302.53	1,850.96	0.00	0.00	0.00	0.00
PTSI（甲苯磺酰异氰酸酯）	300.85	1,463.62	1,463.62	1,463.62	1,463.62	1,463.62
合计	8,330.08	33,613.83	32,703.04	32,703.04	32,703.04	32,703.04

项目	邻对位价格上升10%	邻对位价格上升5%	邻对位价格下降5%	邻对位价格下降10%
主营业务毛利变动率	3.66%	1.83%	-1.83%	-3.66%
利润总额变动率	5.38%	2.69%	-2.69%	-5.38%
净利润变动率	5.37%	2.69%	-2.69%	-5.37%

评估基准日	2013年9月30日
评估价值	581,011.04
邻对位价格变动幅度	收益法评估值	评估增减值变动金额	增减值率
10%	603,350.50	22,339.46	3.70%
5%	592,180.77	11,169.73	1.89%
0%	581,011.04	0.00	0.00%
-5%	569,841.28	-11,169.76	-1.96%
-10%	558,671.55	-22,339.49	-4.00%

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
脂肪酸	5,536.12	23,702.17	26,400.54	27,578.23	28,098.54	28,098.54
脂肪醇	13,025.86	54,389.43	60,273.42	62,957.81	64,082.62	64,082.62
甘油	1,894.20	8,365.23	9,262.59	9,656.67	9,819.62	9,819.62
合计	20,456.18	86,456.84	95,936.55	100,192.71	102,000.79	102,000.79

项目	脂肪醇（酸）价格上升10%	脂肪醇（酸）价格上升5%	脂肪醇（酸）价格下降5%	脂肪醇（酸）价格下降10%
主营业务毛利变动率	9.41%	4.71%	-4.71%	-9.41%
利润总额变动率	13.84%	6.92%	-6.92%	-13.84%
净利润变动率	13.82%	6.91%	-6.91%	-13.82%

评估基准日	2013年9月30日
评估价值	581,011.04
脂肪醇（酸）价格变动幅度	收益法评估值	评估增减值变动金额	增减值率
10%	640,335.79	59,324.75	9.26%
5%	610,673.41	29,662.37	4.86%
0%	581,011.04	0.00	0.00%
-5%	551,348.63	-29,662.41	-5.38%
-10%	521,686.26	-59,324.78	-11.37%

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
98%硫酸	470.00	2,740.00	2,740.00	2,740.00	2,740.00	2,740.00
精制酸	239.58	878.46	878.46	878.46	878.46	878.46
105酸（发烟硫酸）	261.36	958.32	958.32	958.32	958.32	958.32
AR酸	126.96	529.00	529.00	529.00	529.00	529.00
合计	1,097.90	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78

项目	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年 及永续
一、主营业务收入	69,407.10	307,052.43	337,940.47	366,104.64	392,738.06	395,650.56	395,650.56
减：主营业务成本	47,997.61	216,809.76	238,018.18	253,725.18	275,208.46	277,108.03	269,775.07
主营业务税金及附加	1.85	468.95	1,345.22	1,574.82	1,676.37	1,719.21	1,719.21
二、主营业务利润	21,407.65	89,773.72	98,577.08	110,804.64	115,853.23	116,823.32	124,156.27
加：其他业务利润	170.86	1,692.02	1,678.81	1,871.33	1,031.57	1,043.48	1,043.48
减：营业费用	1,048.69	4,620.80	4,814.26	4,883.46	4,961.70	5,011.33	5,011.33
管理费用	5,224.25	18,984.99	20,320.06	21,594.78	22,788.56	23,230.55	22,803.02
财务费用	1,825.00	5,295.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
资产减值损失	64.27	344.69	126.91	115.71	109.43	11.97	0.00
三、营业利润	13,416.31	62,220.26	69,994.66	81,082.00	84,025.12	84,612.95	92,385.40
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	69.59	308.79	339.67	368.03	393.82	396.74	396.74
四、利润总额	13,346.72	61,911.47	69,654.99	80,713.97	83,631.30	84,216.21	91,988.66
减：所得税费用	1,960.76	9,121.72	10,283.25	11,942.10	12,379.70	12,467.43	13,798.30
五、净利润	11,385.96	52,789.75	59,371.74	68,771.88	71,251.61	71,748.78	78,190.36
加：税后财务费用	1,551.25	4,500.75	4,250.00	4,250.00	4,250.00	4,250.00	4,250.00
六、息前税后利润	12,937.21	57,290.50	63,621.74	73,021.88	75,501.61	75,998.78	82,440.36
加：折旧及摊销	6,362.06	27,187.51	29,054.62	32,149.11	34,368.26	33,984.16	26,223.68
减：资本性支出	19,235.24	25,121.82	26,116.50	18,885.82	11,094.73	9,070.19	20,993.52
营运资金需求净增加	-546.73	2,040.28	1,609.26	1,824.38	881.46	288.96	0.00
七、净现金流量	610.76	57,315.92	64,950.60	84,460.79	97,893.67	100,623.79	87,670.53
7-1折现率年限	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	4.75
7-2折现率	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%
7-3折现系数	0.9860	0.9191	0.8213	0.7339	0.6558	0.5860	4.9202
7-4折现值	602.21	52,679.06	53,343.93	61,985.77	64,198.67	58,965.54	431,356.52
八、经营性资产价值	723,131.71

项目	本次重组发行前		本次重组发行后
	2013年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	120,926.76	144,792.30	414,915.23	338,278.16
所有者权益合计	57,023.51	60,523.65	186,156.76	152,569.78
归属于上市公司股东的所有者权益	56,212.98	59,913.68	185,425.09	151,716.63
股本总额（股）	315,000,000	315,000,000	1,247,465,261	1,247,465,261
每股净资产（元/股）	1.78	1.90	1.49	1.22
	2013年度	2012年度	2013年度	2012年度
营业收入	134,942.98	143,835.22	232,958.05	158,680.55
营业利润	-5,023.96	-13,791.29	51,842.88	36,134.26
利润总额	-3,207.03	2,720.07	50,430.39	36,279.37
净利润	-3,320.13	1,392.66	43,238.99	31,002.52
归属于母公司股东的净利润	-3,251.37	1,533.65	42,919.47	30,653.45
基本每股收益（元/股）	-0.10	0.05	0.34	0.25

股票代码	公司简称	TTM市盈率
601216.SH	内蒙君正	27.85
002092.SZ	中泰化学	38.93
601678.SH	滨化股份	15.66
002479.SZ	富春环保	44.71
600982.SH	宁波热电	25.80
	平均值	30.59

股东名称	本次交易前		本次重组完成后		本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）
华芳集团	160,540,000	50.97	160,540,000	12.87	160,540,000	11.88
重组前的其他社会公众股东	154,460,000	49.03	154,460,000	12.38	154,460,000	11.43
嘉化集团			569,244,992	45.63	569,244,992	42.11
嘉俪九鼎			47,659,337	3.82	47,659,337	3.53
泰合金鼎九鼎			47,659,337	3.82	47,659,337	3.53
嘉鹏九鼎			17,758,283	1.42	17,758,283	1.31
春秋晋文九鼎			11,686,898	0.94	11,686,898	0.86
天权钟山九鼎			11,541,848	0.93	11,541,848	0.85
春秋齐桓九鼎			10,754,433	0.86	10,754,433	0.80
天枢钟山九鼎			9,759,803	0.78	9,759,803	0.72
春秋楚庄九鼎			8,122,808	0.65	8,122,808	0.60
德诚投资			10,360,725	0.83	10,360,725	0.77
湘丰实业			9,946,296	0.80	9,946,296	0.74
管建忠			20,058,364	1.61	20,058,364	1.48
朱兴福等84人			157,912,137	12.66	157,912,137	11.68
特定机构投资者				-	104,384,134	7.72
合计	315,000,000	100	1,247,465,261	100	1,351,849,395	100

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产
流动资产：
货币资金	9,031.43	9,337.94	29,112.40	28,069.27
应收票据	217.84	1,757.44	1,130.19	1,185.26
应收账款	1,717.45	3,190.63	1,731.90	1,174.56
预付款项	3,678.98	1,910.17	4,621.17	2,808.39
其他应收款	985.77	628.44	71.47	81.71
存货	28,236.96	25,569.78	19,144.00	39,453.62
其他流动资产	708.06	-	-	-
流动资产合计	44,576.49	42,394.39	55,811.13	72,772.81
非流动资产:
长期股权投资	10,320.00	10,320.00	10,320.00	3,200.00
投资性房地产	20.97	34.32	13.07	2,096.61
固定资产	51,579.11	58,040.58	68,733.43	86,123.14
在建工程	248.68	81.80	-	477.52
无形资产	9,156.78	10,023.74	9,807.22	15,400.92
长期待摊费用	6.48	31.93	107.46	163.41
递延所得税资产	-	-	-	51.93
非流动资产合计	71,332.02	78,532.36	88,981.18	107,513.53
资产总计	115,908.52	120,926.76	144,792.30	180,286.34
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	32,818.07	36,832.12	54,550.00	88,100.00
应付票据	-	-	10.00	55.60
应付账款	7,234.22	8,643.87	7,632.16	6,506.77
预收款项	1,688.82	2,192.48	2,555.14	2,783.03
应付职工薪酬	3,492.74	4,116.27	4,353.14	4,626.65
应交税费	2,234.87	1,368.64	3,347.95	1,593.91
应付利息	24.62	72.32	63.82	231.62
其他应付款	6,698.23	6,448.19	7,066.38	6,977.75
一年内到期的非流动负债	-	-	-	5,000.00
其他流动负债	272.04	304.82	460.74	589.92
流动负债合计	54,463.61	59,978.72	80,039.31	116,465.26
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
其他非流动负债	3,788.69	3,924.52	4,229.34	4,690.08
非流动负债合计	3,788.69	3,924.52	4,229.34	4,690.08
负债合计	58,252.30	63,903.24	84,268.66	121,155.35
股东权益：
股本	31,500.00	31,500.00	31,500.00	31,500.00
资本公积	37,682.87	37,682.87	37,502.20	37,502.20
盈余公积	3,638.78	3,638.78	3,638.78	3,197.22
未分配利润	-15,875.59	-16,608.67	-12,727.30	-13,819.40
归属于母公司股东权益合计	56,946.06	56,212.98	59,913.68	58,380.03
少数股东权益	710.16	810.54	609.96	750.96
股东权益合计	57,656.22	57,023.51	60,523.65	59,130.99
负债和所有者权益总计	115,908.52	120,926.76	144,792.30	180,286.34

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	44,750.99	134,942.98	143,835.22	174,748.64
减：营业成本	44,130.28	128,423.13	140,892.56	182,176.38
营业税金及附加	445.32	876.31	1,044.03	747.11
销售费用	812.60	1,528.93	1,423.37	1,710.79
管理费用	2,422.85	4,707.71	5,867.09	5,519.20
财务费用	1,141.49	2,259.12	4,349.14	5,819.26
资产减值损失	2,394.98	2,171.74	3,996.24	10,071.67
投资收益（损失以“-”号填列）	114.00	-	-54.09	2,351.89
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-6,482.53	-5,023.96	-13,791.29	-28,943.88
加：营业外收入	8,136.99	1,819.61	16,515.82	369.86
减：营业外支出	7.12	2.68	4.45	117.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,647.34	-3,207.03	2,720.07	-28,691.80
减：所得税费用	1,014.64	113.10	1,327.41	1,324.17
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	632.70	-3,320.13	1,392.66	-30,015.98
归属于母公司所有者的净利润	733.08	-3,251.37	1,533.65	-29,486.67
少数股东损益	-100.37	-68.77	-141.00	-529.31
五、综合收益总额	632.70	-3,320.13	1,392.66	-30,015.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	733.08	-3,251.37	1,533.65	-29,486.67
归属于少数股东的综合收益总额	-100.37	-68.77	-141.00	-529.31

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	53,866.94	167,392.69	142,053.53	174,101.07
经营活动现金流入小计	54,852.33	169,444.29	144,101.06	177,076.44
购买商品、接受劳务支付的现金	45,894.45	139,691.09	92,521.38	149,029.87
经营活动现金流出小计	59,073.36	166,808.22	119,911.23	178,842.30
经营活动产生的现金流量净额	-4,221.03	2,636.07	24,189.82	-1,765.86
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额	9,119.09	-1,593.57	18,076.41	-15,128.74
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-6,971.35	-7,685.17	-34,314.47	-3,675.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	26.32	4.56	11.06	-4.93
五、现金及现金等价物净增加额	-2,046.96	-6,638.11	7,962.83	-20,575.50
加：期初现金及现金等价物余额	9,038.39	15,676.50	7,713.67	28,289.18
六、期末现金及现金等价物余额	6,991.43	9,038.39	15,676.50	7,713.67

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产
流动资产：
货币资金	28,194.38	16,598.13	8,911.92	31,905.14
应收票据	22,028.90	21,840.13	2,914.26	5,661.63
应收账款	14,901.43	13,916.13	11,107.48	7,117.29
预付款项	5,586.92	3,680.50	15,246.60	35,279.05
应收股利	165.00	150.00	150.00	52.80
其他应收款	384.06	488.12	155.01	262.17
存货	49,994.13	15,103.21	8,046.10	6,223.40
其他流动资产	2,803.37	4,768.26	4,739.06	2,179.63
流动资产合计	124,058.19	76,544.48	51,270.42	88,681.13
非流动资产:
可供出售的金融资产	5,013.38	8,828.25	5,926.06	9,157.92
长期股权投资	2,287.63	2,314.46	2,146.47	2,176.20
投资性房地产	-	-	-	541.93
固定资产	270,274.26	266,993.06	130,382.54	114,236.64
在建工程	35,977.71	43,874.14	131,818.84	21,537.40
无形资产	12,203.76	12,609.18	12,545.22	8,373.26
商誉	27.49	27.49	27.49	27.49
长期待摊费用	2,290.75	3,047.57	3,922.90	25.53
递延所得税资产	727.97	676.60	238.21	175.51
非流动资产合计	328,802.95	338,370.75	287,007.73	156,251.88
资产总计	452,861.14	414,915.23	338,278.16	244,933.01
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	85,452.50	72,816.46	43,812.29	30,080.00
交易性金融负债	-	-	-	4,206.17
应付票据	-	6,244.72	13,985.35	-
应付账款	84,680.39	71,036.78	49,754.86	18,795.95
预收款项	1,432.91	1,256.93	1,004.74	1,092.02
应付职工薪酬	452.19	1,204.05	761.19	486.78
应交税费	2,381.19	2,867.55	2,130.42	2,964.09
应付利息	240.52	300.41	259.99	235.72
应付股利	2,069.60	2,324.40	-	750.00
其他应付款	2,928.99	3,142.50	1,868.68	1,951.89
一年内到期的非流动负债	28,460.00	27,670.00	25,100.00	8,400.00
流动负债合计	208,098.30	188,863.80	138,677.53	68,962.61
非流动负债：
长期借款	28,260.91	36,100.91	44,956.96	49,190.00
预计负债	332.48	332.48	-	-
递延所得税负债	970.54	1,512.47	1,162.89	1,851.62
其他非流动负债	2,014.07	1,948.82	911.00	210.60
非流动负债合计	31,578.00	39,894.67	47,030.85	51,252.22
负债合计	239,676.29	228,758.48	185,708.38	120,214.83
股东权益：
股本	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00
资本公积	57,266.09	60,151.79	57,646.26	60,393.34
专项储备	104.28	-	16.54	297.88
盈余公积	9,891.70	9,891.70	5,570.86	2,521.21
未分配利润	100,124.74	70,381.60	43,482.97	15,879.18
归属于母公司股东权益合计	212,386.81	185,425.09	151,716.63	124,091.61
少数股东权益	798.03	731.67	853.14	626.56
股东权益合计	213,184.85	186,156.76	152,569.78	124,718.17
负债和所有者权益总计	452,861.14	414,915.23	338,278.16	244,933.01

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	162,411.34	232,958.05	158,680.55	155,386.32
减：营业成本	115,334.03	153,945.98	102,617.45	108,149.64
营业税金及附加	165.33	45.01	301.51	260.28
销售费用	1,783.46	3,796.68	2,428.16	2,241.93
管理费用	9,696.02	22,021.17	14,705.18	14,190.54
财务费用	3,395.32	2,996.89	2,306.12	3,136.20
资产减值损失	490.09	154.82	274.72	55.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-351.31	261.98
投资收益（损失以“-”号填列）	3,247.91	1,845.39	438.16	453.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	168.77	531.59	321.27	279.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,794.99	51,842.88	36,134.26	28,067.59
加：营业外收入	344.12	1,112.63	778.33	45.26
减：营业外支出	288.78	2,525.11	633.21	509.83
其中：非流动资产处置损失	16.08	1,898.33	538.05	398.38
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	34,850.33	50,430.39	36,279.37	27,603.03
减：所得税费用	4,893.82	7,191.40	5,276.85	4,323.18
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	29,956.51	43,238.99	31,002.52	23,279.85
归属于母公司所有者的净利润	29,743.14	42,919.47	30,653.45	23,141.87
少数股东损益	213.37	319.52	349.08	137.98
五、其他综合收益	-2,885.70	2,505.53	-2,747.09	6,838.74
六、综合收益总额	27,070.81	45,744.52	28,255.44	30,118.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	26,857.44	45,425.00	27,906.36	29,980.61
归属于少数股东的综合收益总额	213.37	319.52	349.08	137.98