(上接B44版)
弘高设计采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
| 名称 | 使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率或摊销率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 土地使用权 | 50 | 5 | 1.9 |
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法：参见“11、非金融非流动资产减值准备”。
（3）投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 运输设备 | 5-10 | 10 | 9.00-18.00 |
| 机械设备 | 5 | 10 | 18.00 |
| 办公设备 | 5 | 5 | 19.00 |
| 电子设备 | 3 | 5 | 31.67 |
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法。
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
8、无形资产
（1）无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）弘高设计确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及弘高设计预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为弘高设计带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。弘高设计于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：
| 类别 | 使用年限（年） | 预计净残值率（%） |
| 计算机软件 | 5 | 0 |
（4）无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（5）内部研究开发
①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
A、研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
B、开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
9、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
（2）权益工具公允价值的确定方法。
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据。
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
A、期权的行权价格；
B、期权的有效期；
C、标的股份的现行价格；
D、股价预计波动率；
E、股份的预计股利；
F、期权有效期内的无风险利率。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
10、借款费用
（1）弘高设计发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
（2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
（3）在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（4）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、非金融非流动资产减值准备
弘高设计于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。弘高设计在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
弘高设计至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
12、报告期内主要会计政策、会计估计是否变更
报告期内，弘高设计的主要会计政策、会计估计未变更。
（五）分部信息
弘高设计的分部信息参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（二）置入资产盈利能力的分析\1、营业收入的主要构成及分析\（2）营业收入的构成及分析\①按业务类别分类、②按业务地区分类”。
（六）最近一年收购兼并情况
弘高设计最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前弘高设计相应项目20%（含）的情况。
（七）非经常性损益明细表
弘高设计的非经常性损益表参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（二）置入资产盈利能力的分析\8、非经常性损益对净利润的影响”。
（八）税项
弘高设计及其子公司适用的主要税种及税率列示如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入按照规定的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 6%、17% |
| 营业税 | 应纳营业额 | 3% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税额 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
注：辽宁弘高按应税所得率15%核定征收企业所得税。
（九）最近一期期末固定资产与无形资产
弘高设计最近一期期末固定资产与无形资产的情况参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\1、资产的主要构成和分析”。
（十）最近一期期末主要负债项目
弘高设计最近一期期末主要负债项目参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\2、负债的主要构成和分析”。
（十一）所有者权益变动情况
单位：万元
| 合并报表项目 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 实收资本 | 3,249.92 | 3,249.92 | 3,249.92 | 3,249.92 |
| 资本公积 | 14,750.08 | 14,750.08 | 14,750.08 | 14,750.08 |
| 盈余公积 | 1,259.10 | 1,235.09 | 1,128.53 | 115.47 |
| 未分配利润 | 31,675.70 | 23,261.38 | 8,420.02 | 8,505.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 50,934.80 | 42,496.47 | 27,548.56 | 26,621.10 |
| 所有者权益合计 | 50,934.80 | 42,496.47 | 27,548.56 | 26,621.10 |
（十二）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2014年 1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,220.65 | 10,878.92 | 3,588.86 | 6,174.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,453.70 | -441.69 | -1,836.65 | -11,996.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,714.27 | 2,211.88 | -11,687.84 | 12,680.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,960.09 | 12,649.11 | -9,935.63 | 6,858.23 |
（十三）财务报表附注中的重要事项
1、截至2014年6月30日，弘高设计无未决诉讼仲裁形成的或有负债。
2、截至2014年6月30日，弘高设计子公司弘高装饰的未结清保函的金额为10,126.50万元，包括履约保函、预收款退款保函、预付款担保保函、预付款保函、投标保函等，均因日常经营而产生。
（十三）报告期内的重要财务指标
| 指标 | 2014年6月30日 /2014年1-6月 | 2013年12月31日 /2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 流动比率 | 1.34 | 1.31 | 1.22 | 1.17 |
| 速动比率 | 1.08 | 1.05 | 0.94 | 0.98 |
| 资产负债率（母公司） | 8.81 | 12.02 | 12.97 | 15.36 |
| 应收账款周转率 | 2.72 | 3.38 | 2.73 | 4.25 |
| 存货周转率 | 9.34 | 9.87 | 8.87 | 10.77 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,977.67 | 21,124.49 | 13,677.30 | 10,578.81 |
| 利息保障倍数 | 60.29 | 104.39 | 232.44 | 32.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -3.76 | 3.35 | 1.10 | 2.02 |
| 每股净现金流量（元/股） | -3.37 | 3.89 | -3.06 | 2.11 |
| 每股收益（元/股） | 2.60 | 4.60 | 3.04 | 2.44 |
| 净资产收益率（%） | 18.06 | 42.68 | 31.33 | 64.34 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） | 0.06 | 0.01 | 0.02 | 0.03 |
三、上市公司备考简要财务报表
上会事务所对上市公司编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具上会师报字（2014）第2598号《备考审计报告》，上会事务所认为：“贵公司备考模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考模拟财务报表附注三所述的基础编制，公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的备考模拟合并财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的备考模拟合并经营成果。”
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考财务报表的编制基础
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考财务报表系为本次交易之目的而编制。
本备考财务报表系根据本公司《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于2012年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度合并财务报表和业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计公司2012年度、2013年度合并财务报表为基础编制而成。对于货币资金6,000.00万元，本备考财务报表以审计基准日2013年12月31日的评估值作为报告期期初的备考公允价值，不考虑该等货币资金对应的利息收入和“孳息”收入的影响。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
编制备考合并报表时，不考虑相关的中介机构费用。
2、模拟财务报表的编制基础
弘高设计下属的全资子公司弘高装饰自2011年1月1日至2013年12月25日的股权结构为弘高设计持有90%的股权，何宁持有10%的股权。为了反映弘高设计持有弘高装饰100%的资产状况、经营成果和现金流量，故在编制合并报表时，假设自2010年6月30日连同收购90%弘高装饰股权一同收购何宁所持弘高装饰10%股份。在此基础上，编制本公司的合并备考模拟资产资产表、合并备考模拟利润表。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,117.22 | 24,077.30 | 11,428.20 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 179.28 | 1,680.00 | 340.00 |
| 应收账款 | 108,839.70 | 75,748.59 | 52,783.08 |
| 预付款项 | 4,889.53 | 4,024.21 | 2,362.28 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 4,522.56 | 4,321.10 | 4,332.05 |
| 存货 | 23,843.73 | 21,121.96 | 16,059.29 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 155,392.02 | 130,973.17 | 87,304.89 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 583.36 | 658.59 | 760.97 |
| 在建工程 | - | 1,660.03 | 1,405.51 |
| 无形资产 | 29.72 | 6.28 | 5.99 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 10,725.11 | 8,787.50 | 9,262.50 |
| 递延所得税资产 | 2,017.41 | 1,638.75 | 1,384.04 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 13,355.61 | 12,751.15 | 12,819.01 |
| 资产总计 | 168,747.63 | 143,724.32 | 100,123.90 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 6,499.09 | 3,601.00 | 1,200.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 86,467.51 | 66,380.61 | 47,175.63 |
| 预收款项 | 5,826.48 | 12,490.90 | 6,262.54 |
| 应付职工薪酬 | 12.68 | 21.12 | 9.96 |
| 应交税费 | 7,177.22 | 5,372.50 | 3,577.68 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 5,829.85 | 7,361.71 | 8,349.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 111,812.83 | 95,227.84 | 66,575.34 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 111,812.83 | 95,227.84 | 66,575.34 |
| 股东权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 56,934.80 | 48,496.47 | 33,548.56 |
| 所有者权益合计 | 56,934.80 | 48,496.47 | 33,548.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 168,747.63 | 143,724.32 | 100,123.90 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 125,656.54 | 217,481.48 | 145,031.60 |
| 其中：营业收入 | 125,656.54 | 217,481.48 | 145,031.60 |
| 二、营业总成本 | 114,385.27 | 197,529.08 | 132,087.09 |
| 其中：营业成本 | 104,991.85 | 183,444.84 | 124,327.01 |
| 营业税金及附加 | 3,811.86 | 6,270.87 | 4,037.97 |
| 销售费用 | 206.19 | 431.40 | 291.70 |
| 管理费用 | 3,680.65 | 4,880.60 | 3,800.31 |
| 财务费用 | 179.05 | 230.48 | -603.91 |
| 资产减值损失 | 1,515.67 | 2,270.89 | 234.00 |
| 其他 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 11,271.27 | 19,952.40 | 12,944.51 |
| 加：营业外收入 | 113.00 | 268.06 | 255.90 |
| 减：营业外支出 | 50.42 | 3.41 | 41.99 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,333.85 | 20,217.05 | 13,158.41 |
| 减：所得税费用 | 2,895.53 | 5,269.13 | 3,267.04 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,438.33 | 14,947.92 | 9,891.37 |
| 其中：归属母公司所有者的净利 | 8,438.33 | 14,947.92 | 9,891.37 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 8,438.33 | 14,947.92 | 9,891.37 |
四、拟置入资产盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、上市公司于2014年3月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2014年3月31日披露了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。
根据本次《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过非公开发行股份方式购买弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊持有的弘高设计100%股权。本次重大资产重组需：(1)本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，以弘高设计经审计的2011年度、2012年度、2013年度的财务报表为基础，编制拟发行股份购买资产之财务报表，该财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本盈利预测是业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计2012年度、2013年度已实现经营业绩为基础，考虑弘高设计2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度盈利预测报告。
4、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与弘高设计实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
5、本盈利预测报告的前提是：假定弘高设计目前已签订的各项合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间弘高设计所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对建筑业及相关行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，弘高设计所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间弘高设计主要收入涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，建筑装修行业的价格无重大变化；
4、盈利预测期间弘高设计的生产经营运作不会受劳务价格波动、原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间弘高设计的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间弘高设计不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间弘高设计所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间弘高设计相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间弘高设计的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，各装饰设计和施工项目按正常工程进度推行、按预定时间完工、验收、结算和回款，营业成本无重大变化等；
10、盈利预测期间弘高设计架构无重大变化；
11、盈利预测期间弘高设计高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
上会事务所审核了东光微电编制的弘高设计2014年度盈利预测表并出具上会师报字（2014）第2182号《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）拟置入资产合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2012年实际数 | 2013年实际数 | 2014年预测数 | |||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | 预测增长率 | |||
| 一、营业总收入 | 145,031.60 | 217,481.48 | 38,235.44 | 256,669.45 | 294,904.89 | 35.60% |
| 其中：营业收入 | 145,031.60 | 217,481.48 | 38,235.44 | 256,669.45 | 294,904.89 | 35.60% |
| 二、营业总成本 | 132,087.09 | 197,529.08 | 36,428.90 | 230,775.52 | 267,204.42 | 35.27% |
| 其中：营业成本 | 124,327.02 | 183,444.84 | 32,343.74 | 215,700.77 | 248,044.51 | 35.21% |
| 营业税金及附加 | 4,037.97 | 6,270.87 | 1,110.28 | 7,441.96 | 8,552.24 | 36.38% |
| 销售费用 | 291.70 | 431.40 | 106.05 | 483.76 | 589.81 | 36.72% |
| 管理费用 | 3,800.31 | 4,880.60 | 1,498.91 | 5,616.99 | 7,115.90 | 45.80% |
| 财务费用 | -603.91 | 230.48 | 73.39 | 638.83 | 712.22 | 209.02% |
| 资产减值损失 | 234.00 | 2,270.89 | 1,296.53 | 893.21 | 2,189.74 | -3.57% |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益(损失以“－”号填列) | - | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润(亏损以“－”号填列) | 12,944.51 | 19,952.40 | 1,806.54 | 25,893.93 | 27,700.47 | 38.83% |
| 加：营业外收入 | 255.89 | 268.06 | 174.96 | - | 174.96 | -34.73% |
| 减：营业外支出 | 41.99 | 3.41 | 6.48 | - | 6.48 | 90.03% |
| 其中：非流动资产处置损失 | 19.91 | 2.33 | - | - | - | - |
| 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) | 13,158.41 | 20,217.05 | 1,975.02 | 25,893.93 | 27,868.95 | 37.85% |
| 减：所得税费用 | 3,267.04 | 5,269.13 | 591.88 | 6,922.79 | 7,514.67 | 42.62% |
| 五、净利润(净亏损以“－”号填列) | 9,891.37 | 14,947.92 | 1,383.14 | 18,971.14 | 20,354.28 | 36.17% |
| 其中：归属母公司所有者的净利润 | 9,891.37 | 14,947.92 | 1,383.14 | 18,971.14 | 20,354.28 | 36.17% |
| 少数股东权益 | - | - | - | - | - | - |
（五）盈利预测可实现性较高
1、拟置入资产2014年全年盈利预测的可实现性较高
根据弘高设计上半年的业绩情况及合同签订情况，对2014年盈利预测可实现性补充说明如下：
（1）拟置入资产2014年上半年盈利预测实际完成情况
2014年上半年，弘高设计实现营业收入125,656.54万元、净利润8,438.33万元，盈利情况较好。
（2）拟置入资产2014年全年盈利预测的可实现性较高
①根据拟置入资产的历史业绩，其2014年全年盈利预测的可实现性较高
2011年-2013年，弘高设计上半年的营业收入、净利润与其全年相应数据的比例关系如下：
| 指标 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 三年平均 |
| 营业收入： | ||||
| 上半年（万元） | 74,466.99 | 48,348.85 | 71,215.42 | |
| 全年（万元） | 217,481.48 | 145,031.60 | 165,790.08 | |
| 上半年/全年 | 34.24% | 33.34% | 42.96% | 36.84% |
| 净利润： | ||||
| 上半年（万元） | 4,513.01 | 2,062.04 | 3,094.22 | |
| 全年（万元） | 14,947.92 | 9,891.37 | 7,483.03 | |
| 上半年/全年 | 30.19% | 20.85% | 41.35% | 30.80% |
2011-2013年，弘高设计营业收入指标的上半年实现值占全年实现值的平均比例为36.84%，结合弘高设计2014年上半年实际实现的营业收入125,656.54万元，以此测算其全年营业收入为341,087.25万元，超过盈利预测的营业收入294,904.89万元。
2011-2013年，弘高设计净利润指标的上半年实现值占全年实现值的平均比例为30.80%，结合弘高设计2014年上半年实际实现的净利润8,438.33万元，以此测算其全年净利润为27,397.16万元，超过承诺净利润21,900.00万元。
综上，弘高设计2014年上半年盈利预测实现情况较好，为其全年盈利预测的实现奠定了良好的基础。假设国家宏观经济形势、建筑装饰行业政策，以及弘高设计的经营状况均不会发生重大变化，弘高设计2014年全年盈利预测的可实现性较高。
②根据拟置入资产已有合同完成情况和新合同签订情况，其2014年全年盈利预测的可实现性较高
弘高设计2014年下半年的营业收入预测值包括两部分：第一，预测截至2014年6月30日尚未履行完毕的合同在2014年下半年可以实现的收入；第二，预测2014年下半年新签订合同在2014年下半年可以实现的收入。
A、预测截至2014年6月30日尚未履行完毕的合同在2014年下半年可以实现的收入
根据弘高设计的工程合同清单，对各个项目施工进度统计资料进行了分析并得出以下结论：
预测弘高设计截至2014年6月30日尚未履行完毕的合同在2014年下半年可以实现的收入为137,370.28万元。
B、预测2014年下半年新签订合同在2014年下半年可以实现的收入
2011年、2012年和2013年，弘高设计下半年签订合同金额占上半年合同金额的平均比例为81.38%，结合弘高设计上半年实际签订合同金额160,136.12万元，测算出其下半年预计签订合同金额为130,314.83万元。
| 时间 | 上半年签订合同金额 （万元） | 下半年签订合同金额 （万元） | 下半年/上半年 （%） |
| 2011年 | 85,001.11 | 48,879.36 | 57.50 |
| 2012年 | 70,690.35 | 82,201.50 | 116.28 |
| 2013年 | 148,627.75 | 104,551.20 | 70.34 |
| 平均比例 | 81.38 | ||
2011年、2012年和2013年，弘高设计下半年签订合同额在当年可确认收入的比例如下表所示，平均比例为46.78%。
| 时间 | 下半年签订合同额 （万元） | 下半年签订合同额在当年可确认收入（万元） | 结转收入比例 （%） |
| 2011年 | 48,879.36 | 21,985.20 | 44.98 |
| 2012年 | 82,201.50 | 40,268.29 | 48.99 |
| 2013年 | 104,551.20 | 48,476.01 | 46.37 |
| 平均比例 | 46.78 | ||
由此，弘高设计2014年下半年新签订的合同预计在2014年可以实现的收入为130,314.83×46.78%=60,957.62万元。
根据上述分析，预测弘高设计2014年下半年的营业收入预测值为：137,370.28+60,957.62=198,327.90万元，结合弘高设计2013年销售净利率6.87%，预测其2014年下半年可实现的净利润为13,625.13万元。
综上，弘高设计2014年全年可实现净利润为：
8,438.33+13,625.13=22,063.45万元，超过盈利预测的承诺净利润21,900.00万元，弘高设计2014年全年盈利预测的可实现性较高。
五、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、上市公司于2014年3月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2014年3月31日披露了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。
根据本次《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过非公开发行股份方式购买弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊持有的弘高设计100%股权。本次重大资产重组需：(1)本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，上市公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，上市公司通过发行股份持有弘高设计100.00%的股权，该重组事项完成后的架构，即上市公司与弘高设计为一个合并会计主体存续，编制了2012年度和2013年度的备考合并财务报表，该备考合并财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设上市公司与弘高设计的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据上市公司与弘高设计2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的工程合同以及其他有关资料，根据上市公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则经过分析研究而编制的。
4、弘高设计的盈利预测是以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计2012年度、2013年度已实现经营业绩为基础，考虑弘高设计2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的工程合同以及其他有关资料，根据弘高设计已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。弘高设计的盈利预测表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。
5、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
6、本盈利预测报告的前提是：假定上市公司目前已签订的各项合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间上市公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对建筑业及相关行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，上市公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间上市公司主要收入涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，建筑装修行业的价格无重大变化；
4、盈利预测期间上市公司的生产经营运作不会受劳务价格波动、原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间上市公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间上市公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间上市公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间上市公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，各装饰设计和施工项目按正常工程进度推行、按预定时间完工、验收、结算和回款，营业成本无重大变化等；
10、盈利预测期间上市公司架构无重大变化；
11、盈利预测期间上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
上会事务所审核了东光微电编制的2014年度的备考盈利预测表并出具上会师报字（2014）第2181号《备考盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）上市公司合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2012年实际数 | 2013年实际数 | 2014年预测数 | |||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | 预测增长率 | |||
| 一、营业总收入 | 145,031.60 | 217,481.48 | 38,235.44 | 256,669.45 | 294,904.89 | 35.60% |
| 其中：营业收入 | 145,031.60 | 217,481.48 | 38,235.44 | 256,669.45 | 294,904.89 | 35.60% |
| 二、营业总成本 | 132,087.09 | 197,529.08 | 36,428.90 | 232,183.52 | 268,612.42 | 35.99% |
| 其中：营业成本 | 124,327.02 | 183,444.84 | 32,343.74 | 215,700.77 | 248,044.51 | 35.21% |
| 营业税金及附加 | 4,037.97 | 6,270.87 | 1,110.28 | 7,441.96 | 8,552.24 | 36.38% |
| 销售费用 | 291.70 | 431.40 | 106.05 | 483.76 | 589.81 | 36.72% |
| 管理费用 | 3,800.31 | 4,880.60 | 1,498.91 | 7,024.99 | 8,523.90 | 74.65% |
| 财务费用 | -603.91 | 230.48 | 73.39 | 638.83 | 712.22 | 209.02% |
| 资产减值损失 | 234.00 | 2,270.89 | 1,296.53 | 893.21 | 2,189.74 | -3.57% |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益(损失以“－”号填列) | - | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润(亏损以“－”号填列) | 12,944.51 | 19,952.40 | 1,806.54 | 24,485.93 | 26,292.47 | 31.78% |
| 加：营业外收入 | 255.89 | 268.06 | 174.96 | - | 174.96 | -34.73% |
| 减：营业外支出 | 41.99 | 3.41 | 6.48 | - | 6.48 | 90.03% |
| 其中：非流动资产处置损失 | 19.91 | 2.33 | - | - | - | |
| 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) | 13,158.41 | 20,217.05 | 1,975.02 | 24,485.93 | 26,460.95 | 30.88% |
| 减：所得税费用 | 3,267.04 | 5,269.13 | 591.88 | 6,570.79 | 7,162.67 | 35.94% |
| 五、净利润(净亏损以“－”号填列) | 9,891.37 | 14,947.92 | 1,383.14 | 17,915.14 | 19,298.28 | 29.10% |
| 其中：归属母公司所有者的净利润 | 9,891.37 | 14,947.92 | 1,383.14 | 17,915.14 | 19,298.28 | 29.10% |
| 少数股东权益 | - | - | - | - | - | - |
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）《重组框架协议》、《重组协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）东光微电第四届董事会第十四次、第十六次会议决议及决议记录；
（四）东光微电2014年第一次临时股东大会决议；
（五）江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）东光微电非全资子公司其他股东放弃优先购买权的函
（九）弘高设计及弘高慧目、弘高中太、龙天陆就本次重组事项做出的股东会决议
（十）独立财务顾问报告；
（十一）法律意见书；
（十二）收购报告书及收购报告书摘要；
（十三）弘高设计2011年、2012年和2013年审计报告；
（十四）弘高设计盈利预测审核报告；
（十五）东光微电2012年、2013年备考财务报告及其审计报告；
（十六）东光微电2012年、2013年备考盈利预测审核报告；
（十七）弘高设计内部控制鉴证报告
（十八）弘高慧目、弘高中太、龙天陆2011年、2012年和2013年审计报告
（十九）置出资产专项审计报告
（二十）弘高设计资产评估报告；
（二十一）弘高设计评估技术说明及评估明细表；
（二十二）置出资产资产评估报告；
（二十三）置出资产评估技术说明及评估明细表；
（二十四）东光微电债权人同意函
（二十五）东光微电董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说明；
（二十六）重组情况表；
（二十七）交易进程备忘录；
（二十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（二十九）弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊关于《股份锁定的承诺》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）江苏东光微电子股份有限公司
地址：江苏省宜兴市新街百合工业园
电话：0510-87138930
传真：0510-87138931
联系人：周玲燕
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、0571-87901925
传真：0571-87901974
联系人：莫瑞君、黄永斌
江苏东光微电子股份有限公司
2014年9 月9 日