从被动守候到主动运作

  以往通过潜伏拟IPO企业或押宝重组股等方式被动等待“收割”的众多PE大佬，如今纷纷改变策略，通过“出资入股、利益捆绑”的方式介入上市公司整合运作。这一变化的主因是并购重组市场化改革的加速，其内在逻辑是：在被动守候的投资模式中，PE机构要面对IPO被否、重组失败等风险，还面临“退出难”问题；而以股权为纽带主动出击，PE可以把握“火候”，大大增强了项目运作的主动性和可操控性

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

  并购重组市场化改革的加速推进，正悄然改变PE大佬们的投资思路。从硅谷天堂到九鼎投资，从和君集团到蝶彩资管，以往通过投资PRE-IPO项目或押宝重组股等方式被动等待“收割”的众多资本大佬，如今则纷纷通过“出资入股、利益捆绑”的方式全面介入上市公司整合运作。

  秀强股份“联姻”蝶彩资管，乃是该类运作的又一典型案例。秀强股份日前所发公告显示，公司控股股东新星投资拟以股权协议转让方式为上市公司引入战略投资者蝶彩资管，为此，新星投资未来3个月内将向蝶彩资管转让秀强股份不超过1000万股（不超过总股本的5.35%）。

  PE入股上市公司并不鲜见，相比之下，上述案例最大的亮点在于其详尽约定了蝶彩资管入股后所应承担的“职责”，共包括五大方面。首先强调的即是蝶彩资管应与新星投资共同协助上市公司制定发展战略，积极推动上市公司战略扩张，通过兼并收购加速产业布局，延伸产业链，积极拓展战略相关领域，增强上市公司发展后劲，提升公司价值。此外，蝶彩资管未来还将协助公司推动股权激励计划，对上市公司经营、财务提出合理建设性意见等等。在此合作预期之下，秀强股份昨日开盘不久便被大量买单封至涨停板。

  提到蝶彩资管，投资者最先想到的便是其押注重组股的精准。尤值得一提的是，在谢风华的执掌下，其旗下产品“蝶彩1号”去年曾因成功押宝江苏宏宝（现更名为“长城影视”）而一举成名，而其选中的其他标的也以“博重组”为主。

  主动谋变的不止是蝶彩资管。早前精耕于一级市场的九鼎投资，上月中旬亦通过下属公司出资6亿元拟参与深国商定向增发；与之类似，和君集团今年7月也通过子公司定向收购了威创股份5%股权，以本次入股为契机，和君集团将为威创股份未来的战略规划和经营发展提供一系列合理化建议和帮助。

  不过，该类投资模式运用最为成熟的当属硅谷天堂。2013年以来，硅谷天堂通过举牌或股份受让的方式获取了通威股份、精伦电子等多家上市公司股权，与上市公司股东形成了利益捆绑，并将在项目并购、产业整合等方面为上市公司提供针对性服务或合作。

  在市场人士看来，PE机构主动参与上市公司整合运作有其内在的逻辑。对于PE机构而言，无论是潜伏拟IPO企业，还是押宝重组股，其最大的风险便是项目的不确定性，例如IPO被否、重组失败等等，不仅浪费大量时间成本，还面临“退出难”问题。反之，通过二级市场购股实现利益捆绑后，PE会利用手中资源优势及丰富的市场运作经验帮助上市公司做大做强，待并购效应显现、股价上涨后，PE则可以随时变现退出，大大增强了项目运作的主动性和可操控性。

  “相关运作案例今年以来之所以密集涌现，根本原因在于，国家今年出台的一系列并购重组市场化新政（如放宽审批权限）极大提振了上市公司的信心，遂纷纷寻找‘伯乐’谋求并购整合，实现做大做强。这一市场的不断扩大也给予了PE机构充分的施展空间。”但上述人士同时提醒，个别上市公司实施并购整合或并非出于长远发展考虑，而是为单纯刺激股价，加之PE机构是以股权为筹码，其结果可能是相关并购并不出于产业整合需要，而是单纯追逐热点、概念，而如此短视的行为将严重“透支”上市公司未来发展。

  部分PE介入上市公司整合运作案例

公司简称	入股PE	参与方式
秀强股份	蝶彩资管	受让5.35%股权
深国商	九鼎投资	出资6亿参与定增，认购5982.05万股
威创股份	和君集团	定向收购5%股权
通威股份	硅谷天堂	定向受让公司大股东所持4.83%股权
精伦电子	硅谷天堂	通过二级市场增持获得5%股权
长城集团	硅谷天堂	受让公司实际控制人所持1.32%股权，后增持至4.67%