第七届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-029
华新水泥股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2014年9月7日在北京召开。7名董事出席了本次会议。公司监事会主席和部分高管人员列席了会议。公司于2014年8月28日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》第4条的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）；
由于公司董事会各专门委员会的设置发生了变化， 因此，需要对《董事会议事规则》的第4条进行修改。
原
“第4条 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会向董事会报告工作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会9人,审计委员会5人、提名委员会5人、薪酬与考核委员会5人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应各由一名独立董事召集并主持，且独立董事应占多数。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”
现修改为：
“第4条 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规委员。专门委员会向董事会报告工作。
战略委员会的主要职责权限：（1）确保公司具备合适的流程以开展风险管理和战略发展，同时有职业经理人来遵循和执行该等流程；（2）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）指导公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）评估内部控制的有效性；（7）负责对公司关联交易的控制和监管；（8）代表董事会审阅半年度财务报告、年度财务报告，并向董事会发表意见；（9）董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责权限：（1）对董事会的人数和构成、总裁、总裁以外的高级管理人员的组成向董事会提出建议；（2）研究公司董事、总裁、总裁以外的高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）就公司董事长再任计划及其候选人向董事会提出建议；（4）审查并向董事会建议公司总裁再任计划及其候选人；（5）基于综合考量董事会所需技能的范围和深度、董事会多样性、对新任董事知识和技能的期望等因素，广泛搜寻合格的董事候选人并向董事会推荐；（6）成为总裁伙伴，支撑总裁广泛搜寻合格的公司高级管理人员候选人，并对须提请董事会聘任的除总裁外的高级管理人员进行审查并提出建议，以保证公司高管层具备足够多样性的经验和技能，以高效驱动业绩和管控风险；（7） 监督并评价由总裁任命、且列入公司高管团队成员范围的公司助理副总裁层级管理人员的业绩、能力及岗位适应性；（8）定期审核高级管理人员继任者计划，并定期与高级管理人员及已被列入为高级管理人员提拨对象的候选人会面；（9）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1) 根据董事及高级管理人员的主要管理范围、职责、重要性以及其他同类型或相近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划及考评方案；（2）薪酬计划及考评方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他职权。
治理与合规委员会主要职责权限：（1）就公司可广泛采用、最为适宜的公司治理政策向董事会提出建议；（2）就公司合规运行实践向董事会提供建议；（3）与高管层一同审查公司在环境法规方面的合规情况；（4）与高管层一同审查并回顾公司职业健康与安全的目标、政策及实践；（5）董事会授权的其他事项。”
《董事会议事规则》的其他条款保持不变。
2、关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）；
公司于2014年3月27日召开的第七届董事会第二十三次会议及2014年4月25日召开的2013年年度股东大会已批准公司为胡占德（Khujand）1500tpd新型干法熟料水泥生产线项目不超过8,000万美元的银行借款提供担保。
基于最新的市场调研情况，公司决定将胡占德新型干法熟料水泥生产线项目的建设规模由1500tpd调整到3000tpd，同时投资建设装机容量为25MW的火力发电机组。
公司8月21日召开的第七届董事会第二十八次会议已批准上述调整事项，并同意该项目总投资由63,000万元增加到80,000万元（约合13,000万美元)，该项目计划向金融机构申请借款的金额由8,000万美元增加到10,000万美元。公司管理层提请董事会批准公司为该项目提供的担保在原8,000万美元基础上追加2,000万美元，即为该项目不超过10,000万美元的银行借款提供担保。
截止2014年07月31日，公司已实际提供对外担保人民币195,075万元及美元17,000万元。鉴于胡占德（Khujand）项目的原担保额已经股东大会审议，故本次担保额的调整，仍须报公司股东大会批准。
3、关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）；
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程的有关规定，经协商、研究，现提名刘艳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
就提名刘艳女士为公司第七届董事会独立董事候选人，证券交易所未提出异议。
刘艳律师，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。刘艳律师1995年加入天元，2002年成为天元合伙人。2004年被评为北京市司法行政系统先进个人。2005年被评为全国优秀律师。
刘艳律师主要执业领域为：境内外股票发行上市、PE、并购、外商投资。执业期间，刘艳律师及其团队为数十家公司的境内外股票发行项目提供法律服务，公司上市地包括中国的主板、创业板、香港联交所和美国纽交所、纳斯达克。此外，刘艳律师及其团队为数十家上市公司和非上市公司的并购、PE项目提供法律服务。
刘艳律师合著有《股票发行与上市》一书（法律出版社出版）。刘艳律师曾于2005年6月17日应邀在中国证券报上发表《关于上市公司回购社会公众股管理办法解读》。
4、关于提名Simon Mackinnon先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）；
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程的有关规定，经协商、研究，现提名Simon Mackinnon先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
就提名Simon Mackinnon先生为公司第七届董事会独立董事候选人，证券交易所未提出异议。
Simon Mackinnon先生，英国籍，53岁。牛津大学学士，硕士；宾夕法尼亚大学硕士； 参加过哈佛商学院 （PMD）培训和复旦大学 （汉语）培训。
2010 - 英国信诺医疗投资公司 董事长
2011 - 现代水务 (伦敦证券: MWG.L) 现代水务中国 非执行董事长
2012 - Xeros Technology Group (伦敦证券: XER.L) Xeros中国 非执行董事长
2008 - London Bridge Capital 非执行董事 由英国金融服务管理局批准为一家金融公司的董事
2008 - 上海世铭创业投资管理 企业伙伴
世铭创业投资集团的一部分. 1.2亿美元的风险投资基金
2008-2011: 亚力克 (伦敦证券: AGK.L) 亚力克中国 非执行董事长
世界排名第一的电力租赁公司
2007-2009: Cinven 中国顾问，亚洲顾问委员会成员
欧洲领先的私募股权投资公司, 4号基金, 65亿欧元
2000-2008: 美国康宁公司 (NYSE证券: GLW) 康宁中国区总裁
美国财富500强公司。 中国的销售额达5亿美元, 3000名员工。 产品： 光纤，光缆，液晶玻璃，汽车污染控制设备， SCR蜂窝状催化剂以控制氮氧化物的排放量。担任过上海、武汉、北京、成都、福州等五个合资公司的董事长或董事
1995-2000: 英国铁行集团 铁行上海首席代表
在上世纪90年代 ，P＆O是一个总部位于伦敦和伦敦上市的全球服务集团销售额八十亿美元，航运，建筑，港口，地产及展览中心。担任过上海INTEX国际展览中心董事
1991-1995: 英国铁行集团 铁行东京首席代表
1987-1990: 英国铁行集团 伦敦总部 主席助理
其他工作/奖项
2009 - 天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校 董事会副主席
2008-2010: 利物浦双年展 非执行董事
2006-2009: 牛津大学中国奖学金基金 上海董事长
1997-1999: 英国商会上海 董事长
2008: 北京奥运圣火火炬手
2007: 上海荣誉市民
2001: 上海白玉兰金奖
5、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。议案详情请见公司同日披露的临2014-030号公告。
以上议案第1-4项均须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2014年9月10日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-030
华新水泥股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
现场会议召开时间：2014年9月25日（星期四）下午14：00-16：00
股权登记日：A股为2014年9月16日，B股为2014年9月19日（最后交易日为9月16日）
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
一、会议基本情况
1、会议名称：公司2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
(1)现场会议召开时间：2014年9月25日（星期四）下午14：00-16：00
(2)网络投票时间：2014年9月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
4、现场会议地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
5、股权登记日：A股为2014年9月16日，B股为2014年9月19日（最后交易日为9月16日）
6、会议的表决方式： 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权。如果同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
网络投票操作流程详见附件二。
二、会议审议事项
1、关于修改《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》考核指标的议案
2、关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》第4条的议案
3、关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案
4、关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案
5、关于选举Simon Mackinnon先生为公司第七届董事会独立董事的议案
以上第1项议案的详情，请登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn ，查阅于2014年4月26日登载的本公司第七届董事会第二十五次会议决议公告。
以上第2、3、4、5项议案的详情，请登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn ，查阅于同日登载的本公司第七届董事会第二十九次会议决议公告。
股东、股东代理人，请于股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn，查阅本次股东大会资料。
三、出席会议对象
1、截止2014年9月16日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止9月19日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为9月16日）。
符合前述出席资格要求的本公司股东均有权出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；也可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件一。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记办法
1、具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；
4、公司证券部于2014年9月24日上午9:00-11：30、下午13：00-16:00，9月25日上午8:30-11:30办理出席会议登记手续。
5、拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。
五、其他事项
1、本次股东大会现场部分，会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理；
2、联系方法：
地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心。
联系人：彭普新先生、许万丰先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773992
邮编：430073
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2014年9月10日
附件一
华新水泥股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》考核指标的议案 | |||
| 2 | 关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》第4条的议案 | |||
| 3 | 关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案 | |||
| 4 | 关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 5 | 关于选举Simon Mackinnon先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票时间： 2014年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
总提案数：5个 。
一、 投票流程：
（一） 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738801 | 华新投票 | 5 | A股股东 |
| 938933 | 华新投票 | 5 | B股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有5项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修改《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》考核指标的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》第4条的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于选举Simon Mackinnon先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | 5.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月16日 A 股收市后，持有本公司 A 股（股票代码600801）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738801 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划>考核指标的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738801 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划>考核指标的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738801 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划>考核指标的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738801 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有本公公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。