华夏幸福基业股份有限公司<BR/>重大资产重组限售股上市流通公告

华夏幸福基业股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告

2014-09-10 来源：上海证券报

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-147

华夏幸福基业股份有限公司

重大资产重组限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售股上市流通数量为799,710,885股

●本次限售股上市流通日期为2014年9月15日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产限售股，情况如下：

2011年8月26日，浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）和《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号）。中国证监会核准浙江国祥以全部资产和负债作为置出资产与华夏幸福基业控股股份公司（公司控股股东，原名为“华夏幸福基业股份有限公司”，以下简称“华夏控股”）持有的廊坊京御房地产开发有限公司100%股权作为注入资产的等值部分进行置换，并向华夏控股发行355,427,060股股份以购买资产置换的差额部分。

2011年9月16日，浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，浙江国祥向华夏控股非公开发行的355,427,060股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。

上述新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2012年5月，公司根据2011年年度股东大会决议实施了利润分配，以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元），同时派发现金股利2.00元（含税），以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，实施公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次送转股完成后，公司股本总数增至881,919,810股，华夏控股持有限售股由355,427,060股增至533,140,590股。

2013年10月，公司根据2013年第六次临时股东大会决议实施了利润分配，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股(含税)，同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,905股，共计派发现金股利132,287,971.50元。本次送股完成后，公司总股本增加至1,322,879,715股，华夏控股持有限售股由533,140,590股增至799,710,885股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一)有关股份限售的承诺

承诺主体主体类别承诺内容承诺履行期限承诺履行情况
华夏控股控股股东持有的公司股票36个月不转让，限售期为2011年9月15日至2014年9月14日。 2011年9月15日至2014年9月14日无违反承诺
鼎基资本管理有限公司关联方通过大宗交易方式取得的上市公司股份285万股股票36个月内不转让，限售期为2011年9月15日至2014年9月14日。 2011年9月15日至2014年9月14日无违反承诺

(二)有关盈利预测及补偿的承诺

承诺主体主体类别承诺内容承诺履行期限承诺履行情况
华夏控股控股股东 2011年、2012年、2013 年廊坊京御房地产有限公司（以下简称“京御地产”）的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。 2011年5月5日至2013年12月31日履行完毕，无违反承诺

(三)有关避免同业竞争的承诺

承诺
主体
主体类别承诺内容承诺履行期限承诺履行情况
华夏控股控股股东 3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4.如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
长期有效无违反承诺
王文学实际控制人 3.如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4.如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
长期有效无违反承诺

(四)有关规范关联交易的承诺

承诺
主体
主体类别承诺内容承诺履行期限承诺履行情况
华夏控股控股股东 3.如将发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照法律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常商业条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本公司及本公司关联企业将严格和善意履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。
长期有效无违反承诺
王文学实际控制人 3.如将发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照法律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常商业条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本人及本人关联企业将严格和善意履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。
长期有效无违反承诺

(五)有关保障上市公司独立性的承诺

承诺
主体
主体类别承诺内容承诺履行期限承诺履行情况
华夏控股控股股东保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立。长期有效无违反承诺
王文学实际控制人保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立。长期有效无违反承诺

承诺至今，华夏控股不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、中介机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

华夏幸福基业股份有限公司本次重大资产重组限售股份上市流通符合相关法律法规的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，不存在损害中小股东利益的情况。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为799,710,885股，本次限售股上市流通日期为2014年9月15日。本次限售股份上市流通情况如下：

股东名称持有限售股份（股）持有限售股占公司总股本比例（%）本次上市流通数量（股）剩余限售股数量（股）
华夏控股 799,710,885 60.45 799,710,885 0

七、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份 799,710,885 -799,710,885 0
有限售条件的流通股合计 799,710,885 -799,710,885 0
无限售条件的流通股份 A股 523,168,830 799,710,885 1,322,879,715
无限售条件的流通股合计 523,168,830 799,710,885 1,322,879,715
股份总额 1,322,879,715 0 1,322,879,715

八、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-148

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月3日以邮件方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，会议于2014年9月9日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于设立下属子公司的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-149号公告。

(二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-150号公告。

本议案需提交公司2014年第十次临时股东大会。

(三)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-151号公告。

本议案需提交公司2014年第十次临时股东大会。

(四)审议通过《关于拟与上海长江财富资产管理有限公司签署<合作框架合同>及<增资协议>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-152号公告。

(五)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-153号公告。

本议案需提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-154号公告。

本议案需提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

(七)审议通过《关于召开公司2014年第十次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-155号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-149

华夏幸福基业股份有限公司

关于设立下属子公司的公告

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华夏幸福产业投资有限公司为经营发展需要，拟设立一家全资子公司，该事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体注册信息如下：

公司名称：华夏幸福航空产业投资有限公司；

注册资本：5,000万元；

法定代表人：孟惊；

公司住所：河北固安工业园；

经营范围：航空产业园投资与资产管理、企业管理咨询、招商代理业务。

以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-150

华夏幸福关于修订《公司章程》的公告

为切实维护中小投资者的合法权益，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，拟对现《公司章程》中相应条款进行修订。公司董事会制订了《章程修正案》，具体如下：

现《公司章程》内容修订内容
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

上述方案已经2014年9月9日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-151

华夏幸福关于修订《股东大会议事规则》的公告

为切实维护中小投资者的合法权益，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》拟对现《股东大会议事规则》中相应条款进行修订。具体修订内容如下：

现《股东大会议事规则》内容修订内容
第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

上述修订内容已经2014年9月9日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-152

关于拟与上海长江财富资产管理有限公司

签署《合作框架合同》及《增资协议》的公告

风险提示：

1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产控股子公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）及公司实际控制人王文学先生拟与上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）签订《关于固安京御幸福房地产开发有限公司增资事项之合作框架合同》（以下简称“合作合同”或“本合同”）及《增资协议》，涉及长江财富作为专项资产管理计划（以下简称“资管计划”）资产管理人向固安京御幸福进行总计25亿元的投资，其中14亿元进入注册资本，11亿元进入资本公积。前述投资资金限制用于固安京御幸福旗下剑桥郡4期、剑桥郡5期、英国宫1.1.9期、英国宫2.1.1期项目的后续开发建设及固安京御幸福的经营发展。

2．目前固安京御幸福注册资本为6亿元，其中京御地产持股66.67%，长江财富持股33.33%。京御地产拟在长江财富进行本次投资前，向固安京御幸福增加注册资本9亿元。增资完成后，固安京御幸福注册资本为15亿元，京御地产持有固安京御幸福86.67%股权，长江财富持有固安京御幸福13.33%股权。（详见公司于2014年8月12日公告的临2014-133号公告。）目前工商变更手续尚未办理完毕。

3．本次投资完成后，京御地产持有固安京御幸福44.83%股权、长江财富持有固安京御幸福55.17%股权。

4．公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产、固安京御幸福切实履行本合同项下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产将其增资完成后持有的固安京御幸福44.83%的股权质押给长江财富。

5．本次交易未构成关联交易。

6．本次交易未构成重大资产重组。

7．交易实施不存在重大法律障碍。

公司、京御地产、固安京御幸福、公司实际控制人王文学先生拟与长江财富签订《关于固安京御幸福房地产开发有限公司增资事项之合作框架合同》。长江财富作为资管计划资产管理人向固安京御幸福进行总计25亿元的投资，其中14亿元进入注册资本，11亿元进入资本公积。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。现将本次交易事项公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

长江财富作为资管计划资产管理人向固安京御幸福进行总计25亿元的投资，其中14亿元进入注册资本，11亿元进入资本公积。本次投资完成后，固安京御幸福的注册资本增加至29亿元，京御地产持有固安京御幸福44.83%股权、长江财富持有固安京御幸福55.17%股权。公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产、固安京御幸福切实履行本合同项下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产将其目前持有的固安京御幸福44.83%的股权质押给长江财富。

（二）本次交易的审批程序

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

（三）后续事项

公司将根据本合同签订具体的交易实施合同。如长江财富满足合作合同全部条件后选择退出固安京御幸福（详见本公告中 “合同目的”的表述），与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、交易各方基本情况

（一）长江财富

公司名称：上海长江财富资产管理有限公司

法定代表人：马莉

注册资本：2,000万元

注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室

成立日期：2013年8月16日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期： 2002年12月27日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

截止2014年6月30日，京御地产的总资产为39,948,439,591.64元，净资产为1,757,909,539.44元，2014年1-6月实现营业收入1,330,189,485.19元，实现净利润922,906,619.85元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

（三）固安京御幸福

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司

成立日期：2009年12月21日

注册地址：固安县工业园区

法定代表人：孟惊

注册资本：60,000万元

经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。

京御地产拟在长江财富进行本次投资前，向固安京御幸福增加注册资本9亿元。增资完成后，固安京御幸福注册资本为15亿元，京御地产持有固安京御幸福86.67%股权，长江财富持有固安京御幸福13.33%股权。截止本公告出具之日，工商变更登记手续尚未办理完毕。

截止2014年6月30日，固安京御幸福的总资产为11,302,750,764.74元，净资产为1,941,607,566.11元，2014年1-6月实现营业收入1,547,537,071.00元，实现净利润138,386,971.97元。

三、本次交易的主要合同条款

1.合同目的：

1)长江财富以本资管计划委托财产向固安京御幸福进行总计人民币25亿元的投资，其中14亿元认购固安京御幸福新增注册资本、11亿作为固安京御幸福资本公积；前述投资资金限制用于固安京御幸福旗下剑桥郡4期、剑桥郡5期、英国宫1.1.9期、英国宫2.1.1期的后续开发建设及固安京御幸福的经营发展。

2)本次投资完成后，固安京御幸福的注册资本将增加至29亿元，京御地产持有固安京御幸福44.83%股权、长江财富持有固安京御幸福55.17%股权。长江财富以投资资金出资所拥有的48.27%股权为基础，享有固安京御幸福相应的分红，并同意放弃长江财富原出资所对应的分红。本资管计划将获取投资期间的相应投资收益。

3)本次投资完成后，长江财富有权按照本合同的约定参与固安京御幸福的经营决策和管理。

4)基于友好合作的原则，在满足以下全部条件的情况下，长江财富可以退出：a.长江财富按本合同约定足额缴付了投资资金；b.投资完成日起满十二个月、以后每满整六个月之日为退出日，但长江财富必须提前六个月通知京御地产；c.如长江财富在投资完成日起六十个自然月及之前转让目标股权的，则方式为京御地产购买长江财富持有的目标股权，在长江财富发出《股权转让通知书》十五个工作日内，京御地产应和长江财富另行签署股权转让协议；d.长江财富已签署了所有与目标股权转让相关的法律文件。

2.募集及投资完成日：

1)长江财富将于下列条件全部满足之日起5个工作日内按本合同约定将投资资金投入固安京御幸福，除非长江财富书面同意放弃本款约定的相关先决条件：

a)长江财富分别与固安京御幸福、京御地产、华夏幸福签署《增资协议》及相应的担保合同，并办理完成本合同所述股权质押登记手续；

b)公司及京御地产、固安京御幸福分别提供其有权机构同意其签署本合同及本合同项下各担保合同及履行相应义务的有关书面决议或决定；

c)固安京御幸福、京御地产于本合同生效后根据长江财富书面通知的要求在指定银行开立项目方账户；

d)固安京御幸福及担保方没有任何违反本合同之行为；

e)根据长江财富的合理判断，本合同签署后，固安京御幸福未发生重大负面变化；

f)资产管理计划已合法成立且募集金额满足本合同约定的投资资金的金额；

g)固安京御幸福已作出股东会决议，同意本次增资，相应修改了公司章程，变更了股东名册并向长江财富签发了新的出资证明书；并完成本次增资的工商变更登记手续。

2)长江财富应将本合同约定的投资资金一次性足额汇入项目方账户，自投资资金支付至项目方账户之日起，享有投资资金所对应的固安京御幸福的股东的权利，承担对应的固安京御幸福的股东的义务。

3.项目收益和利润分配

1)投资期间内，经固安京御幸福股东会决议通过，固安京御幸福每半年可对股东进行分红，分红采用现金分配方式。分红根据固安京御幸福单体报表（不含合并数）的净利润进行分配，不低于固安京御幸福单体报表（不含合并数）的净利润的6%。

2)在长江财富持有固安京御幸福股权自投资完成日起满六十个月内，固安京御幸福每半年单体报表（不含合并数的）的可供分配利润均不低于25,000万元时，固安京御幸福将对股东的累计分红金额不低于各方投资资金×6.5%/年×投资期间（年）。但长江财富原出资除外，长江财富原出资不获得分红。

4.担保措施：

公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产、固安京御幸福切实履行本合同项下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产将其增资完成后持有的固安京御幸福44.83%的股权质押给长江财富。

5.股权管理：

长江财富代表资管计划享有下列管理权：

1)公司运营监督：

a)固安京御幸福制定年度预算和经营计划前，应书面通知长江财富，并征求其意见；

b)京御地产和固安京御幸福如改变经营范围的，应事先取得长江财富的书面同意；长江财富不同意的，京御地产、相关公司不得实施上述行为；

c)投资期间，非经长江财富书面同意，京御地产不得将其持有固安京御幸福的股权出售给其他第三方；

d)固安京御幸福设股东会，由京御地产和长江财富组成，股东会为固安京御幸福的最高权力机关。股东会作出决议时，必须经全体股东一致通过方为有效。除银行贷款外的其他对外担保、融资计划和决定公司投资、经营、开发计划等事项由股东大会审议；

e)固安京御幸福的董事会由3人组成，长江财富（或长江财富委托其他机构）向固安京御幸福委派一名董事，董事会会议必须有长江财富委派的董事出席，董事会对所议事项的决议应由董事会全体董事表决通过方为有效。

2)信息披露义务

a)京御地产、固安京御幸福应向长江财富提供固安京御幸福财务报表、经营报告、财务决算、经营计划及财务预算。

b)长江财富有权监管固安京御幸福旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产及固安京御幸福有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。

3)公司保证并促使京御地产和固安京御幸福在知悉固安京御幸福发生主体资格变更、控制权变化、投资项目重大修改、重大资产处置及其他重大决策等事项之日起30个工作日内书面通知长江财富。

6.违约责任

1)若京御地产、华夏幸福、固安京御幸福、王文学中的任何一方违反本合同及相关合同的约定，包括但不限于应分但未及时足额分红、严重违反其在本合同项下的承诺保证、严重违反其在相关合同中的义务等，长江财富有权要求京御地产立即提前收购长江财富持有的目标股权并立即支付股权转让价款，且该等股权转让不受本合同及相关合同约定的提前6个月通知以及发出《股权转让通知书》之日起第 6个月届满之日付款的限制。

2)长江财富未能在目标股权完成本次增资的工商变更登记之日起的30日内足额交付增资款，固安京御幸福有权解除本合同及附件，要求长江财富配合完成目标股权过户至京御地产的手续，目标股权过户的费用由各方依照法律、法规的规定各自承担。

7.其他事项

1)本合同中的增资关系不因固安京御幸福的名称变更、法定代表人变更而终止，但法律或者本资管计划相关法律文件另有规定的除外；

2)本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章生效。

四、本次交易对公司的影响

本次与长江财富开展合作，有利于充裕固安京御幸福的货币资金，推进固安京御幸福旗下项目的开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、董事会意见

公司与长江财富开展合作，有利于固安京御幸福的业务发展。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

六、备查文件

1.华夏幸福第五届董事会第二十次会议决议；

2.合作框架合同；

3.增资协议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-153

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

重要提示：

●被担保人名称：

廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）

固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）

●本次是否有反担保：无。

●对外担保累计金额：291.68亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保概述

（一）担保情况概述

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司京御地产及京御地产控股子公司固安京御幸福、公司实际控制人王文学先生拟与上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）签订《关于固安京御幸福房地产开发有限公司增资事项之合作框架合同》（以下简称“合作合同”）及《增资协议》，涉及长江财富作为专项资产管理计划资产管理人向固安京御幸福进行总计25亿元的投资，其中14亿元进入注册资本，11亿元进入资本公积。（详见公司同日公告的临2014-152号公告。）

本次投资完成后，京御地产持有固安京御幸福44.83%股权、长江财富持有固安京御幸福55.17%股权。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司2014年第十次临时股东大会审议后通过。

二、被担保人基本情况

1.京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期： 2002年12月27日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

2.固安京御幸福

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司

成立日期：2009年12月21日

注册地址：固安县工业园区

法定代表人：孟惊

注册资本：60,000万元

经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。

截止2014年6月30日，固安京御幸福的总资产为11,302,750,764.74元，净资产为1,941,607,566.11元，2014年1-6月实现营业收入1,547,537,071.00元，实现净利润138,386,971.97元。与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接控股子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

三、担保协议的主要内容

1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生拟分别提供不可撤销的连带责任保证担保、京御地产拟将其增资完成后持有的固安京御幸福的44.83%股权质押给长江财富。

2.担保范围：京御地产及固安京御幸福在合作合同项下应向长江财富履行的所有义务（包括但不限于京御地产收购长江财富持有的固安京御48.27%的目标股权和支付股权转让价款的义务以及固安京御的半年分红义务）及如未履行义务造成的损失及违约赔偿；在长江财富持有固安京御幸福股权自第一期投资完成日起满六十个月内，固安京御幸福每半年单体报表（不含合并数的）的可供分配利润均不低于25,000万元。

3.各方确认，担保人承担被担保义务的最高限额均不超过人民币40亿元。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司全资子公司或间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币291.68亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

六、备查文件

华夏幸福第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-154

华夏幸福基业股份有限公司

关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）拟对一家间接控股子公司核定担保额度，具体如下：

被担保方担保方核定的担保额度（万元）融资机构预计签约时间担保
方式
抵押物/担保人
固安京御幸福房地产开发有限公司公司及公司实际控制人王文学先生、固安幸福基业资产管理有限公司、永定河房地产开发有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司 50,000 渤海银行股份有限公司 2014年10月抵押担保、保证担保保证担保：
公司及公司实际控制人提供保证担保

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年9月9日召开公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2014年第十次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）

成立日期：2009年12月21日

注册地址：固安县工业园区

法定代表人：孟惊

注册资本：60,000万元

经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。

与公司的关联关系：固安京御为公司间接控股子公司（为公司二级子公司）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司进行担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币291.68亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

六、备查文件目录

华夏幸福第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-155

华夏幸福基业股份有限公司

关于召开2014年第十次临时股东大会通知的公告

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月25日

●股权登记日：2014年9月19日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2014年第十次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)会议召开的日期、时间

●现场会议召开时间：2014年9月25日下午15:00

●网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2014年9月25日上午09:30-11:30、下午13:00-15:00

(四)会议表决方式：现场投票及网络投票

●现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

●网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(五)现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1.关于修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.关于为下属公司提供担保的议案

4.关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，内容详见公司2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-150号《华夏幸福关于修订<公司章程>的公告》、临2014-151号《华夏幸福关于修订<股东大会议事规则>的公告》、临2014-153号《华夏幸福关于为下属公司提供担保的公告》、临2014-154号《华夏幸福关于授权下属公司核定对外担保额度的公告》。

三、会议出席对象

(一)在股权登记日2014年9月19日（星期五）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(下转B23版)

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