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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券募集说明书及摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、律师事务所及律师声明
北京德恒（武汉）律师事务所及经办律师保证由北京德恒（武汉）律师事务所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
六、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资人若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
七、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券（简称“14宜都国通债”）。
（二）发行总额： 11亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期债券。
（四）债券利率：固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前五个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。
（六）发行对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）债券形式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（八）信用评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
（九）债券担保：本期债券无担保。
（十）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、国通公司、发行人：指宜都市国通投资开发有限责任公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币11亿元的2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券（简称“14宜都国通债”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国中投证券有限责任公司、天风证券股份有限公司。
簿记管理人、债权代理人、中国中投证券：指中国中投证券有限责任公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和副主承销商、分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商为本期债券的发行签订的《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与分销商为承销本期债券签订的《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
《债权代理协议》：指《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
监管银行：指中国建设银行股份有限公司三峡分行。
《监管协议》：指《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券资金账户开立和监管协议》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1979号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：宜都市国通投资开发有限责任公司
法定代表人：裴芝成
住所：宜都市陆城五宜大道99号
联系人：熊开银
联系地址：宜都市陆城五宜大道99号
电话：0717-4832111
传真：0717-4837769
邮编：443300
二、承销团
（一）联合主承销商：
1、中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人： 叶放、张洁漪、徐德利、程早、于娜、张磊、顾媛媛
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010-63222873、63222853、63222633、63222889
传真：010-63222809
邮编：100032
2、天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系人：廖伟瀚
联系地址：湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座天风证券
电话：027-87618889
传真：027-87618863
邮编：430024
（二）分销商：
1、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
联系人：傅璇、肖博元
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
电话：010-88027151
传真：010-88027190
邮编：100044
2、安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系人：杨志成、肖伟波
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
电话：010-66581705、66581675
传真：010-66581721
邮编：100033
3、西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系人：杨晓、王硕、张旭
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091495
邮编：100033
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：吕世蕴
住所：北京市西城区金融大街10号
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170745、88170731
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-68870172
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
联系人：张军、宋朝辉
联系地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14栋）20楼
电话：025-84711188、010-58565116
传真：025-84724882
邮编：210009
五、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦五层
联系人：张猛、张海洋
联系地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦五层
电话：010-62299800
传真：010-65660988
邮编：100082
六、债权代理人：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人：叶放、张洁漪、徐德利、程早、于娜、张磊、顾媛媛
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010-63222873、63222853、63222633、63222889
传真：010-63222809
邮编：100032
七、发行人律师：北京德恒（武汉）律师事务所
负责人：杨霞
住所：湖北省武汉市武昌区中北路156号长源大厦6层
联系人：连全林、梅芳
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路156号长源大厦6层
电话：027-59819700
传真：027-59810710
邮编：430000
八、监管银行：中国建设银行股份有限公司三峡分行
负责人：林帆
营业场所：湖北省宜昌市西陵一路1号
联系人：李正友
联系地址：湖北省宜昌市西陵一路1号
电话：0717-4822134
传真：0717-4822214
邮编：443000
第三条 发行概要
一、发行人：宜都市国通投资开发有限责任公司。
二、债券名称：2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券（简称“14宜都国通债”）。
三、发行总额：11亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期债券。
五、债券利率：固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前五个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。
七、发行对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、债券形式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行期限：本期债券公开发行期限为3个工作日，自发行首日起至2014年9月19日止。
十一、簿记建档日：2014年9月16日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年9月17日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月17日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2014年9月17日起，至2021年9月17日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十六、付息日：2015年至2021年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本金兑付日：2017年至2021年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司、天风证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、信用评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十三、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。
二十四、监管银行：中国建设银行股份有限公司三峡分行。
二十五、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。
二、 本期债券通过上证所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
四、投资者同意中国建设银行股份有限公司三峡分行作为监管银行，与发行人签订《监管协议》，接受该文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
七、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
本期债券期限为7年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，每年付息日为2015年至2021年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）债券利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
本期债券本金的兑付日为2017年至2021年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：宜都市国通投资开发有限责任公司
住所：宜都市陆城五宜大道99号
法定代表人：裴芝成
注册资本：62,000万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年5月8日
经营范围：城市道路、桥梁、园林绿化、供水、排水、污水处理、港口、公路、停车场等基础设施的投资、建设与经营管理；土地开发与整理、房地产开发、商品房销售、停车服务、物业管理，建筑材料和水暖器材销售；委托贷款中介服务，产权监管，资产重组和经营；旅游景点开发、工程勘测设计、材料检测、宾馆餐饮经营、文化娱乐设施的开发与经营；水利水电投资开发建设；文化传媒。
宜都市国通投资开发有限责任公司是宜都市基础设施领域重要的投资建设与运营主体，公司主营业务包括工程建设、交通设施运营、水电、供水等几大业务板块，拥有稳定、良好的经营性收入来源。
截至2013年12月31日，公司资产总额802,364.61万元，负债总额378,669.80万元，所有者权益423,694.81万元，2013年公司实现营业总收入62,845.46万元，利润总额17,951.41万元，净利润17,427.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润为17,559.51万元。
二、历史沿革
国通公司由宜都市公路实业总公司、宜都市土地收购储备中心、宜都市国有资产经营投资公司出资组建，于2003年5月8日经宜都市工商行政管理局批准成立，注册资本22,000万元，其中宜都市公路实业总公司出资12,000万元，占注册资本的55%；宜都市土地收购储备中心出资4,000万元，占注册资本的18%；宜都市国有资产投资经营公司出资6,000万元，占注册资本的27%。该注册资本经宜昌建业会计师事务所有限公司出具的宜建会所验字[2003]第79号《验资报告》验证。
2007年9月，根据发行人股东会决议及股权转让协议书，宜都市土地储备中心将其持有发行人的18%股权转让给宜都市国有资产经营投资公司，转让后的出资额及出资比例为：宜都市公路实业总公司出资12,000万元，占注册资本的55%；宜都市国有资产经营投资公司出资10,000万元，占注册资本的45%。
2008年7月，根据宜都市人民政府《市人民政府关于市国通公司调整投资人及股本结构的批复》（都政文[2008]78号），公司出资人及出资比例变更为：宜都市国有资产经营投资公司出资8,500万元，占注册资本的38.63%；宜都市供水总公司出资7,000万元，占注册资本的31.82%；宜都市三立路桥工程有限责任公司出资6,500万元，占注册资本的29.55%。该注册资本经湖北大地会计师有限公司出具的鄂大地会师验字[2008]第494号《验资报告》验证。
2009年11月，根据宜都市人民政府《关于同意宜都市三立路桥工程建设有限责任公司与宜都市国有资产经营投资公司股权转让协议的批复》（都政文[2009]124号），宜都市三立路桥工程建设有限责任公司将其持有国通公司29.55%的股权转让给宜都市国有资产经营投资公司;宜都市人民政府《市人民政府关于同意宜都市供水公司与宜都市国有资产经营投资公司无偿划转国有股权的批复》（都政文[2009]125号），将宜都市供水总公司持有国通公司的31.82%股权无偿划拨给宜都市国有资产经营投资有限公司。至此，宜都市国有资产经营投资公司持有公司100%的股权。
2014年5月，宜都市国有资产经营投资公司对国通公司增资40,000万元，本次增资后，国通公司注册资本变更为62,000万元。
此后，发行人名称和股权结构未发生变化。
三、发行人股东情况
发行人股东为宜都市国有资产经营投资公司（以下简称“国资公司”），其出资比例占发行人注册资本的100%，为发行人的实际控制人。
宜都市国有资产经营投资公司成立于2000年7月，是经宜都市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，注册资本壹仟万元，其经营范围包括：市直国家控股、参股企业的国有股本金；出租、出借、出让、出售国有资产产权收益；国有资产投资。
四、发行人与子公司的投资关系
截至2013年12月31日，公司纳入合并报表范围内的一级子公司有8家，其中全资子公司7家，控股子公司1家。公司纳入合并报表范围内的一级子公司持股情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宜都市三立路桥工程建设有限责任公司 | 33,010 | 100.00% |
| 2 | 宜都市中路建设开发有限公司 | 5,000 | 100.00%1 |
| 3 | 宜都市兴航实业公司 | 1,637 | 100.00% |
| 4 | 宜都市长天房地产经营有限公司 | 1,200 | 100.00% |
| 5 | 宜都市供水总公司 | 770.9 | 100.00% |
| 6 | 湖北宜都清江科技孵化有限责任公司 | 500 | 100.00% |
| 7 | 宜都市国信资产管理有限公司 | 50 | 100.00% |
| 8 | 湖北宜都市熊渡电业有限公司 | 5,757 | 99.83% |
1国通公司直接持有宜都市中路建设开发有限公司90%的股份，通过其全资子公司宜都市三立路桥工程建设有限责任公司间接持有宜都市中路建设开发有限公司10%的股份。
第九条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
宜都市国通投资开发有限责任公司是宜都市城市基础建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担宜都市基础设施的投资、融资、建设、运营以及国有资产的管理任务，在宜都市城市基础设施建设领域具有重要的优势地位。此外，凭借强大的股东背景，发行人得到了宜都市政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区域经济发达优势
宜昌市共辖5区（夷陵区、西陵区、伍家岗区、点军区、猇亭区）5县（远安县、兴山县、秭归县、长阳土家族自治县、五峰土家族自治县）3县级市（宜都市、当阳市、枝江市）。按照中共湖北省委鄂发[2011]20号文件《关于全面实施“一主两副”重大战略决策加快推进宜昌市跨越式发展的决定》，湖北省委决定，宜昌市作为湖北省两个省域副中心城市之一、鄂西南地区核心增长极，推进宜昌市实现跨越式发展，是培育鄂西南区域核心增长极的迫切需要；是促进全省协调发展、加快民族地区开发的有效途径；是实现全省跨越式发展的强力支撑。该文件明确指出，全湖北省上下要把推进宜昌市实现跨越式发展，作为调整全省城市空间布局的重大突破口，作为全省实现科学发展、跨越式发展的重要支撑力量和实施“两圈一带”2战略的重要举措。宜都市位于湖北、重庆、湖南三省市交界处，境内建有两座长江大桥、两座清江大桥，从市区到宜昌三峡国际机场只需20分钟，贯穿南北的焦柳铁路及两江航道，形成了空中、陆地、水上立体运输网络，为人流、物流提供了方便、低成本的运输服务。宜都市是湖北省发展最快的县市之一，中部地区正在快速崛起的中等城市。
2“两圈一带”是指：两圈：武汉城市圈和鄂西生态文化旅游圈，一带：长江经济带。
“十一五”期间，宜昌市地区生产总值年均增长14.5%，高于全国平均水平，综合实力跃居长江沿线和中部地区同等城市发展前列，列为全国百强城市。背靠宜昌市的大经济环境，2013年，宜都市实现地区生产总值（GDP）402.82亿元，按可比价计算，比上年增长12.9%，其中：第一产业增加值为39.10亿元，增长5.0%；第二产业增加值为254.22亿元，增长10.2%；第三产业增加值为109.50亿元，增长19.7%；全社会固定资产投资360.40亿元，增长33.2%；社会消费品零售总额77.29亿元，增长15.9%；财政总收入37.13亿元,增长43.3%，其中公共财政预算收入30.00亿元，增长48.1%。县域经济继续位居全省前列，在全国县域经济基本竞争力排名稳步上升。
随着长江中上游地区经济的持续发展，区域竞争力的快速提升，发展环境的不断改善，为宜都市基础设施的投资建设奠定了良好的经济基础，发行人作为宜都市城市基础设施建设主体具有明显的区域经济发达优
2、行业垄断优势
作为宜都市基础设施领域重要的投资建设与运营主体，其主营业务涵盖了宜都市基础设施的投资建设与经营管理、交通设施运营、水电、供水等业务，在宜都市区域内处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，经营的资产均有长期稳定的投资收益。宜都市人民政府为进一步强化公司的定位优势，在资产和股权注入、政府垄断业务的经营等方面给予公司较大的政策支持。随着宜都市经济的不断发展和广大居民对城市基础设施等的需求日益增长，发行人的业务量和经济效益将持续增长，凭借其行业垄断优势，可获得稳定的收入和利润来源。
3、政府支持优势
城市基础设施建设具有典型的公益性和垄断性，社会效益重于经济效益。因此长期以来城市基础设施的建设一般都由政府授权的国有经营主体承担完成。公司作为宜都市城市基础设施领域内重要的国有资产和公用事业运营主体，在资金和政策等方面得到了宜都市政府强有力的支持。宜都市政府每年根据城市基础设施项目建设的需要向发行人拨付专项资金，以确保发行人的经营需要，2011-2013年，宜都市政府给予发行人的财政补贴分别为1.55亿元、1.71亿元和2.27亿元。根据2009年9月宜都市人民政府与发行人签订的基础设施建设合同，宜都市人民政府每年将安排不少于3亿元工程建设项目由发行人实施，保障了发行人经营的持续性。未来几年，宜都市人民政府将对地区基础设施建设方面加大投入，将给予公司更有力的支持，为公司的可持续进行发展提供保障。
4、银行资信优势
发行人拥有良好的资信条件，与农业银行、建设银行、湖北银行、国家开发银行和农业发展银行等金融机构建立了良好、稳固的合作关系。发行人历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行资信和间接融资能力有力地支持了宜都市城市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人作为宜都市基础设施建设和国有资产管理的主要载体，具体负责实施宜都市的基础设施建设和公用事业服务，主营业务包括工程建设、交通设施运营、水电、供水、宾馆服务等几大板块，具有良好、稳定的收益来源。
（二）公司主营业务状况
2011-2013年公司主营业务收入情况
单位：万元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 收 入 | 占比 | 收 入 | 占比 | 收 入 | 占比 | |
| 工程建设收入 | 50,605.20 | 81.12% | 46,338.64 | 81.61% | 46,537.09 | 84.51% |
| 水电收入 | 2,471.73 | 3.96% | 3,302.31 | 5.82% | 1,729.03 | 3.14% |
| 通行费收入 | 4,725.96 | 7.58% | 2,441.98 | 4.30% | 1,514.90 | 2.75% |
| 自来水供应 | 1,900.09 | 3.05% | 1,760.70 | 3.10% | 2,121.52 | 3.85% |
| 运输收入 | 360.30 | 0.58% | 277.58 | 0.49% | 475.46 | 0.86% |
| 宾馆服务 | 1,023.47 | 1.64% | 1,524.27 | 2.68% | 1,711.61 | 3.11% |
| 租金收入 | 1,205.49 | 1.93% | 1,046.64 | 1.84% | 974.37 | 1.77% |
| 广告收入 | 89.48 | 0.14% | 89.55 | 0.16% | 3.21 | 0.01% |
| 合 计 | 62,381.73 | 100.00% | 56,781.64 | 100.00% | 55,067.19 | 100.00% |
1、工程建设板块
发行人承担了宜都市主要的道路、桥梁、地下管网等工程建设项目，在宜都市的工程建设领域中具有重要的地位。发行人的工程建设业务主要采取代建模式，工程项目启动资金由宜都市财政拨款或企业自筹解决，每年末按照一定比例（工程项目投入加上融资成本和一定的工程项目代建费）与宜都市政府结算，待项目完工后，将项目移交给宜都市政府相关部门。近年来，发行人对于工程建设项目的投资规模不断增长，先后实施了清江出口段防洪护岸建设工程、工业园区科技孵化基地建设项目、农民新村还建房建设项目、国际商贸城道路及配套工程等宜都市重点建设工程，有力地改善了宜都市的城市面貌。未来几年，随着宜都市对城市基础设施建设投资规模的不断加大，公司承担的工程建设项目将不断增加，这将给公司带来稳定的收入来源。2011-2013年，发行人分别实现工程建设收入46,537.09万元、46,338.64万元、50,605.20万元，是发行人最大的收入来源。
2、水电板块
发行人的水电板块主要由其子公司熊渡电业公司经营，熊渡电业公司是以渔洋河流域梯级开发为主体的水电企业，先后被评为湖北省工业企业综合实力500强企业、湖北省小水电十强单位、湖北省水利经济先进单位，其下辖熊渡电厂、聂河电站、香客岩电站三个电站，总装机容量39,320千瓦，年发电量1.32亿千瓦时。其中熊渡电厂装机6台27,600千瓦，年发电量8,600万千瓦时；聂河电站装机2台2,500千瓦，年发电量1,000万千瓦时；香客岩电站装机5台9,220千瓦，年发电量3,633万千瓦时。2011-2013年，发行人分别实现水电收入1,729.03万元、3,302.31万元和2,471.73万元。
3、交通设施运营板块
发行人的交通设施运营板块由全资子公司中路建设公司和清江二桥公司运营，其中中路建设公司拥有宜洋一级公路三江收费站的经营管理权，清江二桥公司拥有清江二桥收费站的经营管理权。根据《省人民政府办公厅关于宜都市清江二桥设站收取车辆通行费的批复》（鄂政办函[2001]101号），清江二桥收费站自2001年10月15日开始收费。根据《省人民政府关于设立宜昌长江公路大桥至宜都市洋溪公路改扩建公路收费站有关问题的批复》（鄂政函[2012]282号），宜洋一级公路三江收费站自2012年10月15日开始收费，同时撤销清江二桥收费站。收费站的通行费收入为发行人提供了稳定的收入来源，2011-2013年，发行人分别实现通行费收入1,514.90万元、2,441.98万元和4,725.96万元。
4、供水板块
发行人全资子公司宜都市供水总公司是发行人供水板块的投资和运营主体。宜都市供水总公司是宜都市区域内唯一的供水企业，具有行业垄断性，公司下辖四座水厂、二座供水加压站，日综合供水能力10.2万吨，供水主管网长达400余公里，供水范围涉及陆城、枝城、红花、高坝洲、姚家店、五眼泉、松木坪、聂家河、王家畈、潘家湾等10个乡镇137个村及社区，用水人口达34万多人，为发行人提供了稳定的收入来源。随着宜都市区域经济的快速发展，宜都市的用水量将保持稳步增长趋势，同时结合宜都市水价偏低的实际情况，宜都市的水价存在一定的上调空间，预计未来宜都市供水总公司的收入将保持稳步增长。2011-2013年，发行人分别实现供水收入2,121.52万元、1,760.70万元和1,900.09万元。
（三）发行人发展规划
未来几年，发行人将致力于从服务基础设施硬件开发，逐渐过渡到区域综合开发，逐渐演变成为服务竞争力提升的、可持续发展的综合运营服务供应商和城市运营商。致力于成为“管理创一流、投资上规模、发展超常规”的区域性城市建设投资行业的领跑者。
1、工程建设与基础设施运营
在工程建设方面，发行人将探索、创新城市基础设施建设方式，通过市场化运作方式，完善经营管理体制，发挥公司在宜都市基础设施建设方面的经验、人才和资源等优势，重点推动宜都城区向西拓展，打造中等城市骨架，推动宜都市的城市建设发展，实现宜都市城市基础设施建设的良性循环。
在城市基础设施运营方面，发行人将不断加大投入力度，引入竞争机制，降低运营成本，提高盈利能力。同时，发行人将加强对城市建设上下游产业的整合能力，扩大业务范围，创造新的利润增长点。
2、水电业务
发行人将紧紧围绕宜都市在水能方面的资源优势，加大对水电业务的的支持力度，重点发展清江流域和渔阳河流域水利水电的梯级综合开发利用，同时优化公司水电业务的管理模式，提高经营效率，降低运营成本，提高水电业务的盈利水平。
3、供水业务
发行人将依托自身在城市基础设施建设方面优势，加快供水基础设施建设和配套设施的升级，重点做好沿江乡镇的供水一体化步伐，并逐步向山区乡镇拓展，在安全供水、稳定供水的基础上，不断改善供水服务，提高供水水质；同时，发行人将不断强化管理，降低供水成本，提供供水业务的经济效益。
4、企业管理
发行人将按照“政府引导、市场机制、企业运作”的指导思想，进一步优化公司治理结构，健全管理制度，加大公司、子公司经营管理体制调整，完善内控管理和绩效考核办法，对子公司的产权制度、体制、机制进行改革，将公司打造成运作规范、管理高效、特色鲜明的大型企业，实现公司可持续发展。
第十条 发行人财务情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日合并资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2014）00086号标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2011-2013年度的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。
一、发行人主要财务数据
2011-2013年发行人主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 1、资产总计 | 802,364.61 | 745,271.26 | 623,408.52 |
| 其中：流动资产 | 336,488.47 | 312,057.65 | 256,132.22 |
| 2、负债合计 | 378,669.80 | 348,852.50 | 305,519.26 |
| 其中：流动负债 | 194,523.96 | 162,940.50 | 108,267.26 |
| 3、所有者权益合计 | 423,694.81 | 396,418.76 | 317,889.26 |
| 4、归属于母公司所有者权益 | 414,928.79 | 387,569.28 | 315,148.77 |
| 5、营业总收入 | 62,845.46 | 58,365.69 | 55,626.58 |
| 6、利润总额 | 17,951.41 | 17,127.45 | 16,079.19 |
| 7、净利润 | 17,427.05 | 16,410.26 | 15,082.38 |
| 8、归属于母公司所有者的净利润 | 17,559.51 | 16,404.15 | 15,245.01 |
| 9、经营活动产生的现金流量净额 | 25,456.88 | 22,704.62 | 4,460.26 |
| 10、投资活动产生的现金流量净额 | -14,829.36 | -31,916.90 | -30,988.80 |
| 11、筹资活动产生的现金流量净额 | -4,050.42 | 5,088.93 | 790.59 |
| 12、现金及现金等价物净增加额 | 6,577.11 | -4,123.35 | -25,737.95 |
二、发行人财务状况分析
（一）发行人财务概况
截至2013年12月31日，发行人资产总额802,364.61万元,负债总额378,669.80万元，净资产423,694.81万元。2013年发行人实现营业总收入62,845.46万元，净利润17,427.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润17,559.51万元，经营活动产生的现金流量净额25,456.88万元。整体来看，公司资产规模较大，盈利水平较高。
（二）资产负债结构分析
2011-2013年发行人资产构成情况表
单位：万元
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 货币资金 | 29,962.72 | 3.73% | 12,585.61 | 1.69% | 13,708.96 | 2.20% |
| 应收票据 | 175.24 | 0.02% | 42.00 | 0.01% | 46.00 | 0.01% |
| 应收账款 | 205,198.11 | 25.57% | 232,109.97 | 31.14% | 194,766.22 | 31.24% |
| 预付款项 | 17,555.12 | 2.19% | 19,560.23 | 2.62% | 12,308.13 | 1.97% |
| 其他应收款 | 69,785.27 | 8.70% | 47,507.66 | 6.37% | 34,114.24 | 5.47% |
| 存货 | 13,803.36 | 1.72% | 243.14 | 0.03% | 1,174.12 | 0.19% |
| 其他流动资产 | 8.63 | 0.00% | 9.03 | 0.00% | 14.54 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 336,488.47 | 41.94% | 312,057.65 | 41.87% | 256,132.22 | 41.09% |
| 长期股权投资 | 2,181.65 | 0.27% | 3.80 | 0.00% | 4.42 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 71,224.23 | 8.88% | 73,747.26 | 9.90% | 73,729.17 | 11.83% |
| 固定资产 | 50,292.21 | 6.27% | 41,137.01 | 5.52% | 39,945.60 | 6.41% |
| 在建工程 | 117,436.47 | 14.64% | 109,905.74 | 14.75% | 151,464.92 | 24.30% |
| 无形资产 | 224,731.93 | 28.01% | 208,410.14 | 27.96% | 102,122.55 | 16.38% |
| 其他非流动资产 | 9.65 | 0.00% | 9.65 | 0.00% | 9.65 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 465,876.14 | 58.06% | 433,213.61 | 58.13% | 367,276.30 | 58.91% |
| 资产总计 | 802,364.61 | 100.00% | 745,271.26 | 100.00% | 623,408.52 | 100.00% |
2011-2013发行人负债构成情况表
单位：万元
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 短期借款 | 600.00 | 0.16% | 200.00 | 0.06% | 1,000.00 | 0.33% |
| 应付票据 | 18,800.00 | 4.96% | 3,000.00 | 0.86% | - | - |
| 应付账款 | 14,671.06 | 3.87% | 16,727.92 | 4.80% | 6,605.79 | 2.16% |
| 预收账款 | 4,547.57 | 1.20% | 2,462.99 | 0.71% | 2,941.79 | 0.96% |
| 应付职工薪酬 | 767.31 | 0.20% | 793.61 | 0.23% | 701.71 | 0.23% |
| 应交税费 | 17,221.06 | 4.55% | 15,174.68 | 4.35% | 13,943.31 | 4.56% |
| 应付利息 | 1,286.61 | 0.34% | 1,106.87 | 0.32% | 893.37 | 0.29% |
| 应付股利 | 204.83 | 0.05% | 212.85 | 0.06% | 220.09 | 0.07% |
| 其他应付款 | 99,101.96 | 26.17% | 89,193.01 | 25.57% | 57,222.26 | 18.73% |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,288.44 | 9.85% | 34,020.00 | 9.75% | 24,650.00 | 8.07% |
| 其他流动负债 | 35.12 | 0.01% | 48.56 | 0.01% | 88.93 | 0.03% |
| 流动负债合计 | 194,523.96 | 51.37% | 162,940.50 | 46.71% | 108,267.26 | 35.44% |
| 长期借款 | 178,422.00 | 47.12% | 185,242.00 | 53.10% | 197,212.00 | 64.55% |
| 长期应付款 | 4,453.84 | 1.18% | - | - | - | - |
| 专项应付款 | 1,270.00 | 0.34% | 670.00 | 0.19% | 40.00 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 184,145.84 | 48.63% | 185,912.00 | 53.29% | 197,252.00 | 64.56% |
| 负债合计 | 378,669.80 | 100.00% | 348,852.50 | 100.00% | 305,519.26 | 100.00% |
（三）偿债能力分析
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.92 | 2.37 |
| 速动比率（倍） | 1.66 | 1.91 | 2.35 |
| 资产负债率 | 47.19% | 46.81% | 49.01% |
| 利息保障倍数 | 6.19 | 10.77 | 15.88 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、利息保障倍数=(利润总额＋计入财务费用的利息支出)/ 计入财务费用的利息支出
（四）营运能力分析
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 应收账款周转率(次/年) | 0.29 | 0.27 | 0.28 |
| 存货周转率(次/年) | 7.48 | 65.72 | 39.37 |
| 总资产周转率(次/年) | 0.08 | 0.08 | 0.09 |
注：1、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款
2、存货周转率=主营业务成本/平均存货
3、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额
4、2011年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中，平均应收账款、平均存货和平均资产总额均采用2011年期末数
（五）盈利能力分析
2011-2013年发行人主要盈利指标
单位：万元
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 62,845.46 | 58,365.69 | 55,626.58 |
| 营业成本 | 52,698.44 | 47,627.40 | 46,330.57 |
| 毛利率 | 16.15% | 18.40% | 16.71% |
| 营业利润 | -4,466.68 | 354.26 | 348.38 |
| 营业外收入 | 22,689.86 | 17,157.47 | 15,757.55 |
| 利润总额 | 17,951.41 | 17,127.45 | 16,079.19 |
| 净利润 | 17,427.05 | 16,410.26 | 15,082.38 |
| 净资产收益率 | 4.25% | 4.59% | 4.74% |
注：净资产收益率=净利润/平均净资产(2011年平均净资产按照期末余额计算)
（六）现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动现金流入 | 116,815.94 | 100,140.44 | 92,174.92 |
| 经营活动现金流出 | 91,359.06 | 77,435.82 | 87,714.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,456.88 | 22,704.62 | 4,460.26 |
| 投资活动现金流入 | 9.59 | 16.46 | 0.40 |
| 投资活动现金流出 | 14,838.95 | 31,933.36 | 30,989.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,829.36 | -31,916.90 | -30,988.80 |
| 筹资活动现金流入 | 46,709.00 | 51,629.60 | 36,667.12 |
| 筹资活动现金流出 | 50,759.42 | 46,540.67 | 35,876.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,050.42 | 5,088.93 | 790.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,577.11 | -4,123.35 | -25,737.95 |
三、发行人对外担保情况
截至2013年12月31日，发行人对外担保情况如下表所示：
单位：万元
| 被担保单位 | 担保金额 | 担保方式 |
| 宜昌土老憨果业有限公司 | 8,000.00 | 抵押 |
| 湖北省宜都市第一中学 | 7,080.00 | 保证 |
| 宜都市第一人民医院 | 7,080.00 | 保证 |
| 宜都市兴宜建筑工程有限公司 | 5,000.00 | 抵押 |
| 宜都市华阳化工有限责任公司 | 5,000.00 | 抵押 |
| 湖北土老憨生态农业开发有限公司 | 3,000.00 | 抵押 |
| 宜昌土老憨果业有限公司 | 1,000.00 | 抵押 |
| 对外担保金额合计 | 38,160.00 | - |
| 对外担保金额占公司净资产的比例 | 9.01% | - |
截至2013年12月31日，发行人对外担保金额为38,160.00万元，对外担保金额占发行人2013年末净资产比例为9.01%，占比较低。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债券品种。
第十二条 募集资金用途
本期债券募集资金11亿元，将用于宜都陆城至五峰渔洋关公路改建工程、宜昌港宜都港区红花套作业区综合码头工程等8个项目，项目资金投向符合国家产业政策。募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财经[2008]7号）》的相关规定。这些项目的建设将加强发行人在基础设施建设和运营领域的优势地位，同时这些项目具有稳定的收入来源，对优化发行人的财务状况具有重要作用。项目具体情况如下：
本期债券募集资金使用计划
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 | 占项目总投资的比例（%） |
| 1 | 宜都陆城至五峰渔洋关公路改建工程 | 148,710.00 | 15,000 | 10.09% |
| 2 | 宜昌港宜都港区红花套作业区综合码头工程 | 50,361.06 | 20,000 | 39.71% |
| 3 | 宜都市独立工矿区转型发展创业园基础设施配套项目 | 38,000.00 | 18,500 | 48.68% |
| 4 | 宜都市陆城至松木坪公路改建工程 | 33,367.00 | 15,000 | 44.95% |
| 5 | 宜都市矿区搬迁安置区和就业园区快速通道工程 | 25,000.00 | 14,600 | 58.40% |
| 6 | 宜都市保障性住房（公租房、廉租房）项目 | 23,486.00 | 9,600 | 40.88% |
| 7 | 宜都市独立工矿区居民就地安置小区工程项目 | 16,000.00 | 8,500 | 53.13% |
| 8 | 宜都市独立工矿区搬迁安置小区工程项目 | 15,000.00 | 8,800 | 58.67% |
| 合计 | 349,924.06 | 110,000 | 31.44% | |
一、募集资金投向概况
（一）宜都陆城至五峰渔洋关公路改建工程
宜都陆城至五峰渔洋关公路，是325省道（宜昌鸦鹊岭经宜都、五峰、鹤峰至来凤当阳坪）的组成部分。建设该项目，提高其技术等级，对于改善鄂西少数民族贫困山区的路网布局和交通条件，加强宜昌、宜都、五峰、鹤峰等地之间的联系与交流，开发鄂西地区旅游、矿产等资源，促进经济社会发展和民族团结，适应交通量增长的需求，具有重要意义。
该项目位于宜都市和长阳、五峰县境内，起于宜都市陆城，在清江二桥收费站附近（姚店乡刘家嘴村）与正在改建的宜昌长江公路大桥至宜都市洋溪公路相接，经过路滩、凤凰山、五眼泉、聂家河、潘家湾等地，止于五峰县渔洋关镇，与242省道（长阳王子石至五峰渔洋关）相接，长约53公里。
（二）宜昌港宜都港区红花套作业区综合码头工程
宜昌港宜都港区红花套作业区位于长江南岸，上起宜昌长江大桥，下止高坝洲镇茶店桥，自然岸长22.3km，目前作业区存在靠泊能力较低、装卸工艺落后、生产效率低、作业区陆域纵深不足、作业环境差、港口功能和吞吐能力低等问题。该项目的建成将提高宜都港区的通过能力，提高生产效率，调整港口的运输结构，加强宜都港区的水运竞争力。
该项目位于长江中游古老背水道下段右岸，距宜都市区12公里，建设内容包括新建3,000吨级多用途泊位1个、3,000吨级件杂货泊位2个（水工结构兼靠5,000吨级）和800车位的商品车滚装泊位1个，并配套建设相应的生产辅助设施。设计年通过能力为166万吨（含集装箱9.8万标箱）、16万辆。
（三）宜都市独立工矿区转型发展创业园基础设施配套项目
近年来宜都市积极实施“产业优化升级工程”，运用高新技术改造、提升传统产业，大力发展高新技术，培育新的经济增长点，该项目的建成将提升宜都市高新技术示范园创业基地形象，打造高新技术产业集群，提升宜都市工业经济综合实力。
该项目位于枝城镇梁家畈村。项目总规划占地面积3,602亩，建设内容包括场地平整工程，配套建设园区道路、给排水、供电、照明、通讯管沟、消防设施和绿化工程等。
（四）宜都市陆城至松木坪公路改建工程
宜都市陆城至松木坪公路目前道路设计等级低，坡陡弯急，同时沿线煤矿、铁矿较多，运矿车辆超载严重，道路损坏严重，已不能满足现有车辆通行的需要，该项目的建成将显著提高道路的通行能力，改善沿线居民的出行条件。
该项目起于宜都市陆城姚家店，与省道红东线相交，经长冲、丁家坪，止于宜都市松木坪，与省道雅澧线相交，全长42.2公里。陆城至双井寺段采用设计速度60公里/小时、路基宽度10米；双井寺至松木坪段采用设计速度40公里/小时、路基宽度8.5米的二级公路标准建设。其他技术指标按部颁《公路工程技术标准》(JTG B01-2003)有关规定执行。
（五）宜都市矿区搬迁安置区和就业园区快速通道工程
宜都市矿区搬迁安置区和就业园区快速通道工程沿途经过宜都市陆城、姚家店镇、枝城镇三个乡镇，是陆城通往松宜矿区搬迁安置区和就业园区的主要通道，快速通道的建成对松宜矿区人民生活和经济建设具有重要的意义。
该项目位于宜都市陆城街道办事处、姚家店镇和枝城镇，项目建设内容起于宜都市五宜大道延伸段与一级路交汇处，经枫相树村、梁家畈村，止于枝城镇赤溪河村，全长8公里。路基33米，路面23米，配套建设照明、排水、边坡、护坎和绿化工程等。
（六）宜都市保障性住房（公租房、廉租房）项目
宜都市现有人口40万人，其中城镇人口15万人，城镇人口中低收入家庭6,795户17,463人，低收入家庭中无房户和人均住房面积12平方米以下的住房困难户共计2,396户5,990人。宜都市枝城城区人口密集，住房租赁市场房源紧张，低收入家庭无房户的住房困难突出。本项目的建设将解决低收入家庭的住房匮乏的问题，同时改善城镇居民的人居环境，提高居民的生活质量，使小区管理变无序为有序，维护社会和谐稳定，促进经济和社会发展。
该项目建设地点位于宜都市陆城镇、枝城镇、松木坪镇，共包含八处，建设内容全部为廉租房、公租房，占地面积327,715.6平方米、新建住宅房屋3,316套、总建筑面积173,060平方米。其中公租房户型建筑面积74平方米，二室二厅一厨一卫，每户设阳台一个；廉租房户型建筑面积50平方米，二室一厅一厨一卫，每户设阳台一个；配套建设小区场地、道路、给排水、电力电讯、消防、物业管理、环卫、绿化等基础设施。项目总投资23,486万元。详细情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 建设地址 | 用地面积 （亩） | 建设规模（套） | 项目投资 （万元） |
| 1 | 松宜廉租房学校片区 | 松木坪镇松宜矿区 | 303.09 | 1,176 | 7,056 |
| 2 | 松宜廉租房支架片区 | 松木坪镇松宜矿区 | 26 | 108 | 648 |
| 3 | 松宜廉租房车队片区 | 松木坪镇松宜矿区 | 20.91 | 72 | 432 |
| 4 | 松宜廉租房枝城片区 | 枝城镇集镇 | 10.95 | 144 | 864 |
| 5 | 幸福巷廉租房小区 | 陆城幸福巷 | 14.7 | 300 | 1,950 |
| 6 | 姚家店廉租房小区 | 姚家店镇姚家店村 | 50.62 | 804 | 5,025 |
| 7 | 赤溪河廉租房小区 | 枝城镇赤溪河村 | 37.9 | 408 | 3,469 |
| 8 | 清河公租房小区 | 陆城夷水路 | 27.4 | 304 | 4,042 |
| 合计 | 491.57 | 3,316 | 23,486 | ||
该项目中有1,336套列入2012年宜昌市保障房建设计划，其余的1,980套为宜都市结合自身实际情况追加建设的，列入宜都市保障房建设计划。
（七）宜都市独立工矿区居民就地安置小区工程项目
松宜矿区是湖北省第二大煤炭生产基地，曾是湖北省煤炭行业的骨干企业，目前松宜矿区煤炭储量、产量逐年下降，资源枯竭问题突出，同时伴随着居住条件差，地质安全等问题。本项目的建成将改善当地居住条件，切实解决矿区居民最关注的民生问题和矿区产业发展最迫切的转型问题。
该项目建设地点位于松宜矿区松木坪镇、刘家场镇。该项目采用A、B两种户型，其中以户型A为主，户型B为辅。户型A建筑面积50平方米，二室一厅一卫；户型B建筑面积95平方米，三室二厅一卫，每户设一个阳台。该项目新建户型A500户，户型B168户，改造现有有住房779户，占地面积127,562平方米，建筑面积96,579平方米，配套建设小区道路、给排水、供电、消防设施和绿化工程等。该项目不存在强拆、强建情况。
（八）宜都市独立工矿区搬迁安置小区工程项目
松宜矿区是湖北省第二大煤炭生产基地，曾是湖北省煤炭行业的骨干企业，目前松宜矿区煤炭储量、产量逐年下降，资源枯竭问题突出，同时伴随着居住条件差，地质安全等问题。本项目的建成将改善当地居住条件，切实解决矿区居民最关注的民生问题和矿区产业发展最迫切的转型问题。
该项目建设地点位于枝城镇龙王台村。该项目采用A、B两种户型，其中以户型A为主，户型B为辅。户型A建筑面积50平方米，二室一厅一卫；户型B建筑面积95平方米，三室二厅一卫，每户设一个阳台。该项目新建户型A756户，户型B324户，占地面积75,247平方米，建筑面积68,580平方米，配套建设小区道路、给排水、供电、消防设施和绿化工程等。
二、募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。按照已披露的募集说明书中承诺的资金用途，坚持安全管理、规范运作和公开透明的原则使用本期债券募集资金。
同时，根据国家发展与改革委员会要求，发行人与本期债券监管银行签订的《监管协议》中约定，发行人在中国建设银行股份有限公司三峡分行设立募集资金专项账户，仅用于发行人本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司计划财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。
第十三条 偿债保障措施
一、偿债计划安排
（一）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。
1、债权代理人的代理事项
中国中投证券作为债权代理人的代理事项包括：
（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；
（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券持有人会议规则
发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）偿债计划的其他安排
发行人将在监管银行开立本期债券偿债专户，进行单独管理，偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，本期债券发行总额为人民币11亿元，采用7年期固定利率债券，同时设置提前偿还本金条款，从第3个计息年度起，即自2017年起至2021年分五年逐年分别偿付本金2.2亿元。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，将形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
二、偿债保障措施
（一）公司良好的财务状况和经营情况是本期债券按期偿付的重要基础
公司是宜都市重点国有企业，经过近几年的运营，取得了良好的发展，其主营业务涵盖了工程建设、交通设施运营、水电、供水、宾馆服务等几大业务板块，多元化的经营范围确保了公司经营收入持续稳定，有效的分散经营风险。
2011-2013年，公司分别实现主营业务收入55,067.19万元、56,781.64万元和62,381.73万元，主要由工程建设收入、水电收入、通行费收入、供水收入等构成，公司能够从上述业务中获得稳定的收入来源。
工程建设收入是公司最重要的收入来源，公司作为宜都市最大的基础设施项目建设主体，受宜都市政府委托统筹安排宜都市基础设施建设项目的资金筹措和项目建设等相关事宜，由宜都市政府或其授权单位支付公司工程建设项目款，保障了公司的持续盈利能力，2011-2013年，分别实现工程建设收入46,537.09万元、46,338.64万元和50,605.20万元。另外，水电、交通设施运营、供水和宾馆服务等业务也为公司带来了多元化的经营收入。
公司近三年分别实现归属于母公司所有者的净利润15,245.01万元、16,404.15万元和17,559.51万元，近三年平均净利润为16,402.89万元，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。随着宜都市经济实力的持续增强、城市化进程的加快，宜都市基础设施建设力度的进一步加大，公司工程建设业务也有较大的增长空间，届时公司的业务规模、收入和利润水平也将随之增加，本期债券的按时偿付将得到重要保障。
（二）本期债券募投项目良好的预期收入为本期债券的还本付息提供重要保障
宜都陆城至五峰渔洋关公路改建工程总投资为148,710万元，该项目建成后运营期为20年，根据预测，该项目20年收费金额预计达到25.52亿元，能够覆盖项目总投资。
宜昌港宜都港区红花套作业区综合码头工程总投资为50,361.06万元，该项目建成后将具有稳定的收入来源，主要为商品汽车滚装收入、件杂货装卸收入、集装箱装卸收入。根据预测，该项目达产年营运收入为9,056万元，税前内部收益率为10.56%，税前投资回收期为9.9年。
宜都市保障性住房（公租房、廉租房）项目总投资为23,486万元，该项目建成后将有一定的收入来源，主要为租金收入，廉租房月租金为1.1元/平方米，公租房月租金为2.3元/平方米，预计廉租房每年可获得租金收入198.79万元，公租房每年可获得租金收入61.99万元，每年共可获得租金收入260.78万元。
宜都市独立工矿区居民就地安置小区工程项目总投资为16,000万元，该项目建成后将有一定的收入来源，主要为租金收入和销售收入，预计可实现销售收入1,516.2万元，每年可获得租金收入33万元。
宜都市独立工矿区搬迁安置小区工程项目总投资为15,000万元，该项目建成后将有一定的收入来源，主要为销售收入，预计可实现销售收入6,515.1万元。
另外，根据《市人民政府关于明确宜都市国通投资开发有限责任公司债券募集资金投资项目配套土地情况和安排的通知》（都政发〔2014〕24号），为保障发行人承担建设宜都市独立工矿区转型发展创业园基础设施配套项目、宜都市陆城至松木坪公路改建工程、宜都市矿区搬迁安置区和就业园区快速通道工程、宜都市保障性住房（公租房、廉租房）项目、宜都市独立工矿区居民就地安置小区工程项目和宜都市独立工矿区搬迁安置小区工程项目六个项目的收益来源，宜都市政府同意将2015-2019年计划出让的十宗土地约2,265亩的土地出让收入扣除成本和相关规费后的净收益全额返还给发行人，预计可产生净收益15.63亿元。
综上所述，本期债券募投项目具有稳定的收益来源，有效的增强了本期债券募集资金投资项目的盈利性，保证项目投资资金回流，为本期债券的还本付息提供重要保障。
（三）宜都市政府的大力扶持是本期债券按期偿付的有力保障
发行人作为宜都市基础设施建设领域最重要的投融资主体，在资产注入、项目投资运营等方面都得到了宜都市政府的大力支持，并获得工程建设、国有资产运营等多项优惠政策。宜都市政府在推动公司资产质量不断改善，运营能力不断提升的同时，也给予公司适当的财政补贴，2011-2013年，公司分别获得财政补贴1.55亿元、1.71亿元和2.27亿元。
2013年，宜都市全市财政总收入完成37.13亿元，增长43.3%；地方公共财政预算收入完成30.00亿元，同比增长48.1%，其中，税收收入实现22.61亿元，占公共财政预算收入75.37%，增长50.0%，表明宜都市财政收入来源稳定且经济实力不断提升。
未来随着宜都市经济的快速发展和财政实力的显著提升，宜都市政府给予公司的资金和资产注入等方面的支持力度将进一步加大，为偿还债券本息提供有力保障。
（四）公司拥有大量优质资产，为本期债券本息的及时偿付提供重要保障
作为宜都市政府性国有资产运营管理主体，发行人拥有资产体量较大。截至2013年底，公司计入固定资产的房产入账价值2.32亿元，其中已抵押房产入账价值0.41亿元；投资性房地产入账价值8.13亿元，其中已抵押投资性房地产入账价值3.02亿元；计入无形资产的土地使用权19,061.45亩，入账价值15.92亿元，其中已抵押土地5,317.09亩，入账价值6.31亿元，可变现土地13,744.36亩，入账价值9.61亿元。国通公司一旦出现偿债困难，可通过变现资产来获得必要的偿债资金。
（五）中国建设银行的流动性支持为本期债券本息按期足额偿付提供有效补充
发行人与中国建设银行股份有限公司三峡分行签订了《流动性支持贷款协议》，双方约定：本期债券存续期内，当国通公司对本期债券本息偿付期间发生资金流动性不足时，国通公司可提出流动资金借款申请，中国建设银行股份有限公司三峡分行承诺在符合国家法律、法规、金融政策、行业监管规定以及建设银行相关信贷政策规定的前提下，按照中国建设银行股份有限公司三峡分行的内部规定程序进行评审，合格后对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性信贷支持。上述银行流动性支持贷款的安排为本期债券本息按期足额偿付提供了有效补充。
（六）良好的融资能力为本期债券按期偿付提供了必要的补充
发行人具有良好的融资能力，与农业银行、建设银行、湖北银行、国家开发银行和农业发展银行等众多金融机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面进一步提高自身能力，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。
（七）其他配套偿债措施
为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
1、公司聘请了中国建设银行股份有限公司三峡分行作为监管银行，并签署了《监管协议》。发行人拟在监管银行开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，用于管理募集资金和归集偿债资金。对偿债资金进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于偿债专户，偿债资金一旦划入偿债专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
2、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
3、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障本期债券本息的及时足额偿付。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场环境变化等不可控因素影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
发行人主要从事城市基础设施建设业务和宜都市政府授权范围内的国有资产管理运营，而经济周期的变化会引起城市基础设施投资规模与效益、国有资产管理运营收益水平的浮动。如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，城市基础设施建设需求可能减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响，导致经营效益下降，影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设和国有资产管理、运营等业务，受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动及盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人相关的风险
1、公司运营风险
发行人承担着宜都市基础设施建设和国有资产管理运营的重任，工程建设收入是最重要的收入来源。若政府政策发生变化，发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将可能影响发行人的经营活动和运营效益，进而影响本期债券偿付。此外，公司在建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力。
2、财务风险
首先，发行人目前处于投资高峰期，建设项目较多，投资规模较大，未来面临较大的筹资压力，发行人需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道筹措资金；其次，发行人资产以非流动资产为主，流动资产中变现能力较弱的应收账款占比很大，资产流动性较差，若短期内大量出现债务方财务状况恶化、无法按期付款的情况，将会加大公司资金周转压力甚至出现坏账，从而对公司经营稳定性和盈利能力产生一定的不利影响；第三，发行人负债逐年增加，有息债务占负债总额的比重较高，存在一定的偿还压力。
3、募集资金投资项目建设风险
本期债券募集资金投资项目的投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节，多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前运行稳健，经营状况和财务状况良好。发行人将进一步提高管理水平和运营效率，不断提升可持续发展的能力，保障本期债券本息的按时偿付。同时，将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
随着我国国民经济的快速增长和宜都市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公共事业的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托宜都市政府综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
城市基础设施建设行业关系国计民生，作为宜都市唯一的基础设施投资、建设和运营的主体，发行人将继续获得政府的大力支持。发行人在现有的政策条件下将进一步加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低产业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、公司运营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在宜都市政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。发行人将积极丰富收入来源，增加投资收益，增强发展后劲，提高盈利能力。此外，发行人将创新融资模式，拓宽融资渠道，充分利用资本市场，不断提高融资能力。同时，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
2、财务风险的对策
首先，发行人将积极拓宽融资渠道，创新融资模式，保持资金链的完整连续，积极与银行开展广泛合作，全面落实银企合作协议，增加信贷额度，保障重点项目的资本金投入；其次，针对发行人对政府相关单位的应收账款，宜都市政府已作出妥善的还款安排，同时发行人将进一步完善内部控制制度、全面加强应收账款的管理、资金的回笼以及提高资金的使用效益；第三，发行人将进一步优化财务结构，合理安排现金流入和流出的配比，提高资金使用效率，严格控制财务成本，降低公司财务风险。
3、募集资金投资项目风险的对策
本次发行募集资金投资项目均已经发行人详细周密的研究和论证，并经相关部门的批准。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程投入资金的合理使用以及项目按时按质的完成，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。
第十五条 信用评级
一、基本观点
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对宜都市国通投资开发有限责任公司（以下简称“公司”）所处地区的经济和财政状况、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为宜昌宜都市经济持续快速发展，工业经济基础较好，产业结构较为多元，经济实力较强；宜都市财政收入快速增长，税收收入占比较高，财政实力较强；公司作为宜都市唯一的基础设施和保障性住房建设的投融资主体，主营业务具有较强的区域专营性；公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了地方政府的大力支持。同时，东方金诚也关注到，宜都市财政收入对上级补助收入依赖较大；宜都市与土地交易相关的税种在税收收入中占比较高，未来存在一定的不确定性；公司在建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力；公司资产以非流动资产为主，流动资产中变现能力较弱的应收账款占比很大，资产流动性较差；公司负债逐年增加，全部债务占负债总额的比重较高。
东方金诚评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体信用和本期债券偿付保障的分析和评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。
二、优势
（一）宜昌宜都市经济持续快速发展，工业经济基础较好，产业结构较为多元，经济实力较强；
（二）宜都市财政收入快速增长，税收收入占比较高，财政实力较强；
（三）公司作为宜都市唯一的基础设施和保障性住房建设的投融资主体，主营业务具有较强的区域专营性；
（四）公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了地方政府的大力支持。
三、关注
（一）宜都市财政收入对上级补助收入依赖较大；
（二）宜都市与土地交易相关的税种在税收收入中占比较高，未来存在一定的不确定性；
（三）公司在建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力；
（四）公司资产以非流动资产为主，流动资产中变现能力较弱的应收账款占比很大，资产流动性较差。
（五）公司负债逐年增加，全部债务占负债总额的比重较高。
四、跟踪评级安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在宜都市国通投资开发有限责任公司2014年公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整发行人主体及公司债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至发行人提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
第十六条 法律意见
发行人聘请北京德恒（武汉）律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人本期债券发行已取得内部必需的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
二、发行人依法设立且合法存续，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。
三、发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号文）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）等规定的申请发行企业债券的各项实质条件。
四、发行人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格；发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，已投入发行人的资产不存在法律障碍；已投入发行人的资产、权利的权属证书已由股东转移给发行人，不存在法律障碍或者风险。
五、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的业务及资信状况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人在报告期内与关联方发生的关联交易符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。发行人与关联方之间不存在同业竞争。
八、发行人拥有或使用的财产权利真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、发行人未履行完毕的重大合同意思表示真实，合同内容合法、有效，合同履行不存在法律障碍、潜在纠纷与风险；发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷与风险。发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十、发行人设立至今重大资产变化履行了必要的法律手续；发行人无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划，不存在可预见的重大风险。
十一、发行人近三年依法纳税，没有违反国家关于税务方面的法律、法规、规章及其它规范性文件，未受到任何涉税的行政处罚。
十二、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
十三、发行人本期债券募集资金运用符合《中华人民共和国证券法》第十六条第一款第（四）项、《企业债券管理条例》第十二条第（五）项以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）第二条第（四）项的规定。
十四、发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对本期债券发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，本期债券《募集说明书》形式和内容符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容适当。
十六、本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《监管协议》已在《募集说明书》作相应披露，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）等法律、法规及规范性文件的规定。
第十七条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》；
3、《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2011-2013年经审计的财务报告；
5、东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
6、北京德恒（武汉）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
7、《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》；
8、《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券债权持有人会议规则》；
9、《2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券资金账户开立和监管协议》。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：宜都市国通投资开发有限责任公司
法定代表人：裴芝成
联系地址：宜都市陆城五宜大道99号
联系人：熊开银
电话：0717-4832111
传真：0717-4837769
邮编：443300
联合主承销商：
1、中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：叶放、张洁漪、徐德利、程早、于娜、张磊、顾媛媛
电话：010-63222873、63222853、63222633、63222889
传真：010-63222809
邮编：100032
2、天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系人：廖伟瀚
联系地址：武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座天风证券
电话：027-87618889
传真：027-87618863
邮编：430024
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2014年宜都市国通投资开发有限责任公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 网 点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
| 北京市 | 1 | 中国中投证券有限责任公司▲ | 固定收益部 | 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼 | 曹冬冰 | 010-63222972 |
| 2 | 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 傅 璇 肖博元 | 010-88027151 | |
| 3 | 安信证券股份有限公司 | 债券业务部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 | 杨志成 肖伟波 | 010-66581705 010-66581675 | |
| 4 | 西南证券股份有限公司 | 固定收益融资部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 王 硕 张 旭 | 010-57631234 | |
| 武汉市 | 1 | 天风证券股份有限公司▲ | 固定收益部 | 湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座 | 廖伟瀚 | 027-87618889 |
发行人：
宜都市国通投资开发有限责任公司
联合主承销商：
中国中投证券有限责任公司
天风证券股份有限公司