股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-027

陕西建设机械股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会存在否决提案的情况，议案三《关于公司在华融金融租赁股份有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案》未获审议通过

●本次会议召开前无补充提案的情况

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

●本次会议相关议案采用中小投资者单独计票

一、会议召开和出席情况

1、股东大会召开的时间和地点

陕西建设机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会议通知刊登于2014年8月21日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年9月10日下午2:00在西安市新城区金花北路418号公司一楼会议室召开；网络投票时间：2014年9月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、出席会议的股东和代理人情况，所持有表决权的股份总数和占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东及股东代表总人数	16
所持有表决权的股份总数（股）	154,897,775
占公司有表决权股份总数的比例（%）	64.12
其中：出席现场会议的股东及股东代理人人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	153,664,916
占公司有表决权股份总数的比例（%）	63.61
其中：通过网络投票出席会议的股东人数	14
所持有表决权的股份总数（股）	1,232,859
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.51
其中：通过现场和网络参加本次会议的中小股东人数	14
所持有表决权的股份总数（股）	1,232,859
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.51

3、本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨宏军主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、会议出席人员情况：公司在任董事8人，出席会议8人；公司在任监事4人，出席会议4人；公司董事会秘书和部分高管列席了本次会议；董事会聘请的律师出席会议进行见证并出具法律意见书。

二、提案审议情况

出席会议的股东及股东代表，通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了会议通知中列明的各项议案，表决情况如下：

议案序号	议案名称	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%	是否通过
一	关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案	154,210,316	99.56	687,459	0.44	0	0	是
二	关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款展期的议案	18,897,433	96.49	687,459	3.51	0	0	是
三	关于公司在华融金融租赁股份有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案	545,400	44.24	687,459	55.76	0	0	否

中小股东的表决结果：

议案一：同意票545,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.24%；反对票687,459股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的55.76%；弃权票0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

议案二：同意票545,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.24%；反对票687,459股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的55.76%；弃权票0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

议案三：同意票545,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.24%；反对票687,459股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的55.76%；弃权票0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

上述第二项议案因涉及关联交易，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司，所持股份135,312,883股回避表决；上述第三项议案因涉及关联担保，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避表决、股东中国华融资产管理股份有限公司，所持股份153,664,916股回避表决。

三、律师见证情况

北京市嘉源律师事务所律师为本次会议出具见证法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司于2014年8月21日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的召开2014年第二次临时股东大会的会议通知；

2、经与会董事签字确认的公司股东大会决议；

3、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月十一日

北京市嘉源律师事务所

关于陕西建设机械股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源（2014）-05-022

受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2014年8月21日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议已于2014年9月10日如期召开。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份153,664,916股，占公司股份总数的63.61%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共14人，代表股份1,232,859股，占公司股份总数的0.51%。

3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计16人，代表股份154,897,775股，占公司股份总数的64.12%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计14人，代表股份1,232,859股，占公司股份总数的0.51%)。

4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

四、本次会议的表决程序

1、本次会议现场会议于2014年9月10日下午14:00时开始，16：30时结束。

参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

2、本次会议网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

本次会议网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。

3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

4、表决结果

议案一：《关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案》

同意票154,210,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.56%，反对票687,459股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票545,400股，反对票687,459股，弃权票0股；中小股东同意票545,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.24%，反对票687,459股，弃权票0股）。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。

议案二：《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款展期的议案》

同意票18,897,433股，占出席本次会议有效表决权股份总数的96.49%，反对票687,459股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票545,400股，反对票687,459股，弃权票0股；中小股东同意票545,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.24%，反对票687,459股，弃权票0股）。

审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。

议案三：《关于公司在华融金融租赁股份有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案》

同意票545,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的44.24%，反对票687,459股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票545,400股，反对票687,459股，弃权票0股；中小股东同意票545,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.24%，反对票687,459股，弃权票0股）。

审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案未获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。

本次会议之会议决议与表决结果一致。

综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

特此致书。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

律 师：郭 斌

律 师：贺伟平

2014年*9月10日