证券代码：600539 股票简称：狮头股份 编号： 临2014—028

  太原狮头水泥股份有限公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为69,564,112股（其中因承诺豁免涉及的股份数量为64,267,493股，其余股份数量为5,296,619股）；

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014年9月18日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2007年5月14日经相关股东会议通过，以 2007年 5 月 21 日作为股权登记日实施， 于 2007年 5 月 23 日实施后首次复牌。 ”

2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、在本次股权分置改革中，公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易，在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。按约履行。

2、公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权分置改革完成后， 将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股份。已于2014年7月15日经公司2014年第一次临时股东大会以特别决议方式获得通过豁免本项承诺。

豁免的原因：

从2007年下半年起，太原市政府提出了西山生态建设规划，并对西山地区化工、建材等类型的企业实施搬迁。2008年8月，山西省委、省政府提出了西山地区综合治理的方案，我公司被列入到企业搬迁的行列，当时政府提出我公司搬迁选址必须在太原市六城区以外，将使原承诺注入的矿山资源（西铭石灰岩矿）无法再利用，因此，失去了矿山资源注入股份公司的条件，该承诺事项未履行。

由于企业搬迁选址几经变更，从2009年11月起，太原狮头集团公司采矿许可证（西铭石灰岩矿）未审批。最终厂址确定后，本公司开始实施2×4500T/D水泥生产线并配套水泥窑纯低温余热发电的工程建设，狮头集团公司便着手向各级主管部门递交延续登记采矿许可证的紧急请示。

因该承诺的实施必须在省政府批复太原狮头集团采矿许可证的前提下，因此在省政府对太原狮头集团延续登记采矿许可证批复下达前，公司无法明确具体履行期限。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为切实维护和保护中小股东、投资者的利益，公司董事会同意并提交公司股东大会审议通过了豁免狮头集团将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源（西铭石灰岩矿）择机转让给狮头股份的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，未发生过因分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的变化如下表：

序号	股东名称	股改实施后		第一次流通后		第二次流通后
		股份数（股）	占公司总股本比例（%）	股份数（股）	占公司总股本比例（%）	股份数（股）	占公司总股本比例（%）
1	太原狮头集团有限公司	64,267,493	27.94%	64,267,493	27.94%	64,267,493	27.94%
2	中国建设银行股份有限公司山西省分行	27,376,761	11.90%	15,876,761	6.90%	0	0.00%
3	山西省经贸投资控股集团有限公司	16,645,070	7.24%	16,645,070	7.24%	5,145,070	2.24%
4	山西省经济建设投资集团有限公司	11,651,549	5.07%	11,651,549	5.07%	151,549	0.07%
5	交通银行股份有限公司北京分行	4,178,789	1.82%	0	0.00%	0	0.00%
6	山西固邦运输有限公司	280,338	0.12%	0	0.00%	0	0.00%
合计		124,400,000	54.09%	108,440,873	47.15%	69,564,112	30.25%

3、太原狮头集团有限公司与中国建设银行股份有限公司山西省分行、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司不存在关联关系。

4、2010年6月20日，经山西省工商行政管理局批准，山西省经贸资产经营有限责任公司名称变更为山西省经贸投资控股集团有限公司。

5、2013年10月11日，经山西省工商行政管理局批准，山西省经济建设投资公司名称变更为山西省经济建设投资集团有限公司。

四、公司不存在大股东占用资金

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为海通证券股份有限公司，海通证券认为，本公司本次相关股东申请拟上市流通的有限售流通股权事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为69,564,112股（其中因大股东资产注入承诺豁免涉及的股份数量为64,267,493股，其余股份数量为5,296,619股）；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014年9月18日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

1）因大股东资产注入承诺豁免涉及的股份上市明细

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股份数量
1	太原狮头集团有限公司	64,267,493	27.94%	64,267,493	0

2）其余股份上市明细

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股份数量
2	山西省经贸投资控股集团有限公司	5,145,070	2.24%	5,145,070	0
3	山西省经济建设投资集团有限公司	151,549	0.07%	151,549	0
合计		5,296,619	2.31	5,296,619	0

3）本次有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股份数量
1	太原狮头集团有限公司	64,267,493	27.94%	64,267,493	0
2	山西省经贸投资控股集团有限公司	5,145,070	2.24%	5,145,070	0
3	山西省经济建设投资集团有限公司	151,549	0.07%	151,549	0
合计		69,564,112	30.25%	69,564,112	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

交通银行股份有限公司北京分行、山西固邦运输有限公司、中国建设银行股份有限公司山西省分行持有公司的15,959,127股限售股份，已于2008年11月19日上市流通。

中国建设银行股份有限公司山西省分行、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司持有公司的38,876,761股限售股份，已于2011年3月8日上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份	5,296,619	-5,296,619	0
	2、国有法人持有股份	64,267,493	-64,267,493	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	69,564,112	-69,564,112	0
无限售条件的流通股份	A股	160,435,888	+69,564,112	230,000,000
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	160,435,888	+69,564,112	230,000,000
股份总额		230,000,000		230,000,000

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014年9月10日