证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-46号

国机汽车股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2014年9月4日以电子邮件方式发出，会议于2014年9月10日下午15:00以现场表决方式在公司三层会议室召开，会议一致审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司于近日完成发行股份购买资产并募集配套资金的配套资金募集工作，向兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行股票共计14,755,322股，募集资金236,085,152.00元，公司的注册资本及股份总数因此相应增加，现对《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修订：

（一）修订《公司章程》第六条

原《公司章程》第六条规定，公司注册资本人民币612,390,368.00元。

现修订为：公司注册资本人民币627,145,690.00元。

（二）修订《公司章程》第十九条

原《公司章程》第十九条规定，公司股份总数为612,390,368股，均为普通股。

现修订为：公司股份总数为627,145,690股，均为普通股。

公司设立时的股本总数为81,628,600股，公司经中国证券监督管理委员会核准于2001年2月5日首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，公司股本增至116,628,600股；2006年12月8日，经国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准，公司实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东定向转增21,350,000股，公司股本增至137,978,600股；2008年4月2日，公司经2007年年度股东大会同意，以利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，股本增至275,957,200股；2011年9月26日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票284,047,407股，公司股本增至560,004,607股；2014年7月18日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票52,385,761股，公司股本增至612,390,368股；2014年8月27日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票14,755,322股，公司股本增至627,145,690股。

根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。本次修订公司章程事项已经于2014年9月10日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●报备文件

董事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年9月11日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-47号

国机汽车股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议召开前无补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于201年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《国机汽车股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，现场会议于2014年9月10日下午15:30在公司会议室召开；网络投票时间为2014年9月10日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	16
所持有表决权的股份总数（股）	457,589,820
占公司有表决权股份总数的比例	72.964%
其中：1、出席现场会议的股东和代理人人数	8
所持有表决权的股份数（股）	457,476,220
占公司有表决权股份总数的比例	72.946%
2、通过网络投票出席会议的股东人数	8
所持有表决权的股份数（股）	113,600
占公司有表决权股份总数的比例	0.018%

（三）本次股东大会由董事会召集，公司董事长丁宏祥先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事、董事会秘书出席及其他高管列席会议情况

公司在任董事9人，出席6人，董事陈仲先生、李庆云先生因其他公务会议未出席本次会议，独立董事徐秉金先生因出差未出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事全华强先生因出差未出席本次会议；董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。

二、提案审议和表决情况

议案 序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
1	关于2014年度为子公司增加担保额度的议案	457,477,220	99.98%	109,800	0.02%	2,800	0.00%	是
2	关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案	57,164,041	99.80%	60,100	0.10%	52,500	0.10%	是
3	关于增加2014年度综合授信额度的议案	457,497,220	99.98%	39,800	0.01%	52,800	0.01%	是
4	关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案	457,477,220	99.98%	59,800	0.01%	52,800	0.01%	是

其中：中小股东（持股5%以下）表决情况

议案 序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权比例
1	关于2014年度为子公司增加担保额度的议案	5,768,386	98.09%	109,800	1.87%	2,800	0.04%
2	关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案	5,768,386	98.09%	60,100	1.02%	52,500	0.89%
4	关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案	5,768,386	98.09%	59,800	1.02%	52,800	0.89%

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，所有议案均为普通决议，上述议案二表决时，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。议案二已获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，其他议案已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所郑敏俐、张征律师见证，并由北京市天元律师事务所出具了法律意见书，见证意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见

五、备查文件

（一）经与会董事签字的会议决议；

（二）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司

2014年9月11日