2014年第四次临时董事会会议决议公告
股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2014-030
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2014年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司2014年第四次临时董事会于2014年9月10日以通讯表决的方式召开。全体董事参与表决，公司原独立董事古继宝先生已于2014年7月11日书面辞职，不参与本次表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经董事表决，一致通过以下决议：
7票同意，0票弃权，0票反对，4名关联董事回避表决，审议通过了《关于与三洋电机株式会社签署《<商标使用许可合同>之修订合同（第2次）》的议案》。
修订主要内容如下：
A. 追加以下条款为原合同的第1条第5款及第6款：
5.“股份转让协议”是指就“许可方”和“许可方”的子公司—三洋电机（中国）有限公司将持有的“被许可方”的全部发行股份转让给惠而浦（中国）投资有限公司，惠而浦（中国）投资有限公司受让该股份之事宜，于2013年8月12日由“许可方”、三洋电机（中国）有限公司及惠而浦（中国）投资有限公司签订的股份转让协议。
6.“本修订合同的生效日”是指“股份转让协议”中所规定的股份转让的交割日。
B. 对原合同第2条第1款的修改如下：
第2条 使用许可
许可方许可被许可方按照以下条件就许可地区销售的许可商品独占使用许可商标（以下称“使用权”）。
（1） 在许可地区内，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、要约销售、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销资料上使用许可商标。但是不得将许可商标中的“三洋”使用在许可商品的本体上。
（2） 许可地区仅限于中国（台湾、香港特別行政区及澳门特別行政区除外）。
（3） 在许可方或与许可方签订商标使用许可合同的第三人（以下称“被许可第三人”，被许可方除外）为了将许可商品到许可地区以外的地区进行销售的前提下，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人自身以及为许可方、许可方的关联公司或者被许可第三人制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。
（4） 被许可方所被授予的使用权仅限于许可商品，其权限并不及于许可商标的其他商品。另外，许可方保留许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人在许可商品以外的指定商品上使用许可商标的权利，不受任何制约。
（5） 为避免疑义，在第2条项下的上述规定以及第20条第3款规定的基础上，在本合同期间以及在第20条第3款规定的本合同期满之日起7年期间内，在许可地区内许可方不得自行使用也不得许可任何第三方在许可商品上使用“三洋”和“SANYO”商标（或其拼音商标“SANYANG”）；但是，许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人自身以及为许可方、许可方的关联公司或者被许可第三人制造许可商品的第三人以本条本款（3）（4）项的方式使用“三洋”和“SANYO”商标（或其拼音商标“SANYANG”）将不受任何制约。被许可方在本修订合同生效后应立即从商号以及域名中删除“三洋”和“SANYO”的名称；但是，被许可方可以在本修订合同的生效日起5年内继续保留和使用“hf-sanyo.cn”和“hf-sanyo.com”域名(但在本款规定项下商号变更完成后仅可为域名跳转目的而使用)。按照股份转让协议的规定，仅限于在本修订合同的生效日起6个月以内，许可方谅解被许可方在域名的一部分中“SANYO”的使用(除前述两域名外)，在被许可方的商号中“三洋”的使用以及英文商号中“SANYO”的使用。
C. 对原合同的第5条第2款修改如下：
被许可方在根据本合同使用许可商标进行制造、委托制造、组装以及/或者销售许可商品违反与环境相关的法律法规时，或当被许可方接到相关环保部门要求其配合环境违法方面调查的任何通知时，被许可方必须立即将该情况书面通知许可方,并附随相关部门的通知复印件。被许可方必须保证许可方免除由此产生的罚金、商品回收、赔偿责任、诉讼费用等负担并对许可方进行补偿。另外，对于该索赔，被许可方应该遵照许可方的指示，尽最大努力以恢复许可商标所随附的社会信用（Good Will）。
D. 对原合同第18条第1款（第1次修订合同第4款中修改）以及第2款修改如下：
第18条 合同的终止
1.不限于下一条规定的情况，除根据本合同提前解约外，本合同的有效期限为，从2009年1月1日开始,截至本修订合同生效日起满5年之日）为止。但是本合同有效期间中，许可商标的权利期满时，本合同的有效期间以权利续展为条件。
2. 若依据前款规定本合同期限届满时，在本合同期限届满前6个月双方出具书面同意书的话，双方可以就本合同续签事宜进行协商。
E. 对原合同第20条第3款的修改如下：
3.本合同期满，自期满之日起7年内，许可方不得为了许可地区许可商品的销售，而在许可地区，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、销售要约、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销媒体上使用许可商标，也不得允许许可方的关联公司及第三人（含被许可方）使用许可商标。但是，许可方、许可方的关联公司或是第三人（被许可方除外）以在许可地区以外的地区销售许可商品为目的，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、第三人（被许可方除外）自身以及为许可方、许可方的关联公司或者第三人（被许可方除外）制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。另外，本条款不适用于许可商标的其他商品。
F：附则Ａ（2014年 9月 9日修订）
■
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日
股票简称：合肥三洋 股票代码： 600983 公告编号： 2014-031
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2014年第四次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司2014年第四次临时监事会于2014年9月10日以通讯表决的方式召开。全体监事参与表决，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经监事表决，一致通过以下决议：
3票同意，0票弃权，0票反对，一名关联董事回避表决，审议通过了《关于与三洋电机株式会社签署《<商标使用许可合同>之修订合同（第2次）》的议案》。
修订主要内容如下：
A. 追加以下条款为原合同的第1条第5款及第6款：
5.“股份转让协议”是指就“许可方”和“许可方”的子公司—三洋电机（中国）有限公司将持有的“被许可方”的全部发行股份转让给惠而浦（中国）投资有限公司，惠而浦（中国）投资有限公司受让该股份之事宜，于2013年8月12日由“许可方”、三洋电机（中国）有限公司及惠而浦（中国）投资有限公司签订的股份转让协议。
6.“本修订合同的生效日”是指“股份转让协议”中所规定的股份转让的交割日。
B. 对原合同第2条第1款的修改如下：
第2条 使用许可
许可方许可被许可方按照以下条件就许可地区销售的许可商品独占使用许可商标（以下称“使用权”）。
（1）在许可地区内，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、要约销售、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销资料上使用许可商标。但是不得将许可商标中的“三洋”使用在许可商品的本体上。
（2）许可地区仅限于中国（台湾、香港特別行政区及澳门特別行政区除外）。
（3）在许可方或与许可方签订商标使用许可合同的第三人（以下称“被许可第三人”，被许可方除外）为了将许可商品到许可地区以外的地区进行销售的前提下，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人自身以及为许可方、许可方的关联公司或者被许可第三人制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。
（4）被许可方所被授予的使用权仅限于许可商品，其权限并不及于许可商标的其他商品。另外，许可方保留许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人在许可商品以外的指定商品上使用许可商标的权利，不受任何制约。
（5）为避免疑义，在第2条项下的上述规定以及第20条第3款规定的基础上，在本合同期间以及在第20条第3款规定的本合同期满之日起7年期间内，在许可地区内许可方不得自行使用也不得许可任何第三方在许可商品上使用“三洋”和“SANYO”商标（或其拼音商标“SANYANG”）；但是，许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人自身以及为许可方、许可方的关联公司或者被许可第三人制造许可商品的第三人以本条本款（3）（4）项的方式使用“三洋”和“SANYO”商标（或其拼音商标“SANYANG”）将不受任何制约。被许可方在本修订合同生效后应立即从商号以及域名中删除“三洋”和“SANYO”的名称；但是，被许可方可以在本修订合同的生效日起5年内继续保留和使用“hf-sanyo.cn”和“hf-sanyo.com”域名(但在本款规定项下商号变更完成后仅可为域名跳转目的而使用)。按照股份转让协议的规定，仅限于在本修订合同的生效日起6个月以内，许可方谅解被许可方在域名的一部分中“SANYO”的使用(除前述两域名外)，在被许可方的商号中“三洋”的使用以及英文商号中“SANYO”的使用。
C. 对原合同的第5条第2款修改如下：
被许可方在根据本合同使用许可商标进行制造、委托制造、组装以及/或者销售许可商品违反与环境相关的法律法规时，或当被许可方接到相关环保部门要求其配合环境违法方面调查的任何通知时，被许可方必须立即将该情况书面通知许可方,并附随相关部门的通知复印件。被许可方必须保证许可方免除由此产生的罚金、商品回收、赔偿责任、诉讼费用等负担并对许可方进行补偿。另外，对于该索赔，被许可方应该遵照许可方的指示，尽最大努力以恢复许可商标所随附的社会信用（Good Will）。
D. 对原合同第18条第1款（第1次修订合同第4款中修改）以及第2款修改如下：
第18条 合同的终止
1.不限于下一条规定的情况，除根据本合同提前解约外，本合同的有效期限为，从2009年1月1日开始,截至本修订合同生效日起满5年之日）为止。但是本合同有效期间中，许可商标的权利期满时，本合同的有效期间以权利续展为条件。
2. 若依据前款规定本合同期限届满时，在本合同期限届满前6个月双方出具书面同意书的话，双方可以就本合同续签事宜进行协商。
E. 对原合同第20条第3款的修改如下：
3.本合同期满，自期满之日起7年内，许可方不得为了许可地区许可商品的销售，而在许可地区，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、销售要约、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销媒体上使用许可商标，也不得允许许可方的关联公司及第三人（含被许可方）使用许可商标。但是，许可方、许可方的关联公司或是第三人（被许可方除外）以在许可地区以外的地区销售许可商品为目的，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、第三人（被许可方除外）自身以及为许可方、许可方的关联公司或者第三人（被许可方除外）制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。另外，本条款不适用于许可商标的其他商品。
附则Ａ（2014年9月9日修订）
■
特此公告
合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会
二O一四年九月十一日
股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2014-032
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于与三洋电机株式会社签署
《<商标使用许可合同>之
修订合同（第2次）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时董事会审议通过公司于2014年9月9日与三洋电机株式会社（以下简称“日本三洋”）就商标许可期限延长及相关事项，在2009年3月25日签订的商标使用许可合同（以下称“原合同”）以及2012年9月3日签订的修订合同（以下称“第1次修订合同”）的修改所签订的内容基础上，根据平等互惠原则，经过友好协商，签署《<商标使用许可合同>之修订合同（第2次）》。
1、本修订合同的生效日：是指“股份转让协议”中所规定的股份转让的交割日。
2、本修订合同的有效期限为：
（1）本合同的有效期限为，从2009年1月1日开始,截至本修订合同生效日起满5年之日）为止。但是本合同有效期间中，许可商标的权利期满时，本合同的有效期间以权利续展为条件。
（2）若依据前款规定本合同期限届满时，在本合同期限届满前6个月双方出具书面同意书的话，双方可以就本合同续签事宜进行协商。
3、本修订合同规定的商标使用保护期为：本合同期满，自期满之日起7年内，许可方不得为了许可地区许可商品的销售，而在许可地区，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、销售要约、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销媒体上使用许可商标，也不得允许许可方的关联公司及第三人（含被许可方）使用许可商标。但是，许可方、许可方的关联公司或是第三人（被许可方除外）以在许可地区以外的地区销售许可商品为目的，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、第三人（被许可方除外）自身以及为许可方、许可方的关联公司或者第三人（被许可方除外）制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。另外，本条款不适用于许可商标的其他商品。
4、另外，本修订合同还就商标许可使用涉及的商号、域名、许可商标的准确使用等方面进行了修订。
二、关联方介绍
许可方：三洋电机株式会社
住 所：日本国大阪府守口市京阪本通2丁目5番5号
注册资本：322,242,319,083日元
法 人：伊藤直人
经营范围：多媒体、半导体、电话；洗衣机、微波炉、净水机、除湿机、电动自行车、冷冻冷藏设备、空调；工业用机器；电子部件；电池研究、生产、销售等。
被许可方：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
住 所：合肥市高新技术产业开发区北区L－2号
注册资本：532,800,000元人民币
法 人：金友华
经营范围：洗衣机、冰箱、微波炉、洁身器、空气净化器及其他相关产品、电子程控器、离合器、电机、控制器的生产、销售、服务和仓储。
三、关联方关系
截至2014年6月30日，三洋电机持有本公司10,818.84万股，占本公司股本总额的20.30%，为本公司的第二大股东。本次交易构成关联交易。
四、本次关联交易的主要内容
A. 追加以下条款为原合同的第1条第5款及第6款：
5.“股份转让协议”是指就“许可方”和“许可方”的子公司—三洋电机（中国）有限公司将持有的“被许可方”的全部发行股份转让给惠而浦（中国）投资有限公司，惠而浦（中国）投资有限公司受让该股份之事宜，于2013年8月12日由“许可方”、三洋电机（中国）有限公司及惠而浦（中国）投资有限公司签订的股份转让协议。
6.“本修订合同的生效日”是指“股份转让协议”中所规定的股份转让的交割日。
B. 对原合同第2条第1款的修改如下：
第2条 使用许可
许可方许可被许可方按照以下条件就许可地区销售的许可商品独占使用许可商标（以下称“使用权”）。
（1）在许可地区内，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、要约销售、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销资料上使用许可商标。但是不得将许可商标中的“三洋”使用在许可商品的本体上。
（2）许可地区仅限于中国（台湾、香港特別行政区及澳门特別行政区除外）。
（3）在许可方或与许可方签订商标使用许可合同的第三人（以下称“被许可第三人”，被许可方除外）为了将许可商品到许可地区以外的地区进行销售的前提下，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人自身以及为许可方、许可方的关联公司或者被许可第三人制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。
（4）被许可方所被授予的使用权仅限于许可商品，其权限并不及于许可商标的其他商品。另外，许可方保留许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人在许可商品以外的指定商品上使用许可商标的权利，不受任何制约。
（5）为避免疑义，在第2条项下的上述规定以及第20条第3款规定的基础上，在本合同期间以及在第20条第3款规定的本合同期满之日起7年期间内，在许可地区内许可方不得自行使用也不得许可任何第三方在许可商品上使用“三洋”和“SANYO”商标（或其拼音商标“SANYANG”）；但是，许可方自身、许可方的关联公司、被许可第三人自身以及为许可方、许可方的关联公司或者被许可第三人制造许可商品的第三人以本条本款（3）（4）项的方式使用“三洋”和“SANYO”商标（或其拼音商标“SANYANG”）将不受任何制约。被许可方在本修订合同生效后应立即从商号以及域名中删除“三洋”和“SANYO”的名称；但是，被许可方可以在本修订合同的生效日起5年内继续保留和使用“hf-sanyo.cn”和“hf-sanyo.com”域名(但在本款规定项下商号变更完成后仅可为域名跳转目的而使用)。按照股份转让协议的规定，仅限于在本修订合同的生效日起6个月以内，许可方谅解被许可方在域名的一部分中“SANYO”的使用(除前述两域名外)，在被许可方的商号中“三洋”的使用以及英文商号中“SANYO”的使用。
C. 对原合同的第5条第2款修改如下：
被许可方在根据本合同使用许可商标进行制造、委托制造、组装以及/或者销售许可商品违反与环境相关的法律法规时，或当被许可方接到相关环保部门要求其配合环境违法方面调查的任何通知时，被许可方必须立即将该情况书面通知许可方,并附随相关部门的通知复印件。被许可方必须保证许可方免除由此产生的罚金、商品回收、赔偿责任、诉讼费用等负担并对许可方进行补偿。另外，对于该索赔，被许可方应该遵照许可方的指示，尽最大努力以恢复许可商标所随附的社会信用（Good Will）。
D. 对原合同第18条第1款（第1次修订合同第4款中修改）以及第2款修改如下：
第18条 合同的终止
1.不限于下一条规定的情况，除根据本合同提前解约外，本合同的有效期限为，从2009年1月1日开始,截至本修订合同生效日起满5年之日）为止。但是本合同有效期间中，许可商标的权利期满时，本合同的有效期间以权利续展为条件。
2. 若依据前款规定本合同期限届满时，在本合同期限届满前6个月双方出具书面同意书的话，双方可以就本合同续签事宜进行协商。
E. 对原合同第20条第3款的修改如下：
3.本合同期满，自期满之日起7年内，许可方不得为了许可地区许可商品的销售，而在许可地区，以许可商品的制造、宣传、广告、市场营销、销售要约、销售、保证（warranting）及服务为目的，在许可商品及其附属物以及促销媒体上使用许可商标，也不得允许许可方的关联公司及第三人（含被许可方）使用许可商标。但是，许可方、许可方的关联公司或是第三人（被许可方除外）以在许可地区以外的地区销售许可商品为目的，在许可地区内，许可方自身、许可方的关联公司、第三人（被许可方除外）自身以及为许可方、许可方的关联公司或者第三人（被许可方除外）制造许可商品的第三人均可使用或让其使用许可商标，并且将该商品出口到许可地区以外的地区，而不受任何限制。另外，本条款不适用于许可商标的其他商品。
F：附则Ａ（2014年 9月 9日修订）
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五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易已经公司2014年第四次临时董事会审议通过，关联董事回避表决。
本次的修订合同进一步明确了在指定范围及指定期限内对本公司给予使用许诺商标的有关事宜，有利于公司长期稳定的发展。
六、独立董事意见
本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。该合同的签署有利于公司长期稳定发展。
七、备查文件
1、《商标使用许可合同》之修订合同（第2次）
2、公司2014年第四次临时董事会决议
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日