股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-038
■哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声明
一、上市公司董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。同时因为本次交易构成借壳上市，公司将根据《首发管理办法》及相关规定，在审议本次交易的股东大会后，向中国证监会提交标的公司的内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天津嘉颐实业有限公司及其实际控制人平贵杰已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
标的资产最终的交易价格将参照具有证券从业资格和具有资产评估资质的评估机构做出的评估结果确定。
根据《重组办法》规定，本次交易将构成重大资产重组，且构成借壳上市，需提交重组委审核。同时本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为平贵杰先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行股份购买资产及配套融资发行完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，秋林集团的股本将由325,528,945股变更为约639,686,067股（按最大发行数量计算）；其中，社会公众股股数约为320,795,078股，占本次发行后总股本的比例约为50.15%，不低于10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、发行股份购买资产概况
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即5.89元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至基准日，本次交易拟购买的深圳金桔莱100%股权预估值为13.5亿元。按此预估值，预计本次发行的股份数量约为229,202,037股。
嘉颐实业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、配套融资的安排
为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（即4.5亿元），在支付本次交易中介费用后，用于标的资产深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
根据前述标的资产的预估值，本次配套融资总额不超过4.5亿元；按照前述发行底价5.30元/股测算，发行股份的数量不超过84,955,085股。
本次配套融资的发行对象不超过10名，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12月内不转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、标的资产预估值情况
截至基准日，标的资产净资产账面值（母公司口径，未经审计）约为11.03亿元，预估值约为13.5亿元，预估增值率约为22.39%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳金桔莱100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有深圳金桔莱的控股权。
本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日未经审计的资产总额（合并报表数）为179,586.39万元，预估交易价格为13.5亿元，上市公司截至2013年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为122,078.76万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到147.11%
本次交易的标的资产深圳金桔莱截至审计基准日未经审计的资产净额（合并报表数）为121,541.74万元，预估交易价格为13.5亿元，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为81,407.23万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到165.83%，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成借壳上市
上市公司实际控制人于2011年变更为平贵杰先生。
上市公司2010年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,064.36万元。本次交易上市公司拟购买资产的总额（合并报表数、未经审计）约为179,586.39万元，占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为263.85%。根据《重组办法》第十二条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及本公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
八、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司总股本为325,528,945股，奔马投资直接持有公司63,987,826股，占公司总股本的19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持有公司25,701,126股，占公司总股本的7.8952%，是公司第二大股东；颐和黄金持有奔马投资70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金51.44%的股权，为本公司的实际控制人。
本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票约229,202,037股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过84,955,085股。
本次交易完成后公司总股本将增加至639,686,067股（按最大发行数量计算）。嘉颐实业将持有上市公司35.83%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易前后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 奔马投资 | 63,987,826 | 19.6566% | 63,987,826 | 10.0030% |
| 颐和黄金 | 25,701,126 | 7.8952% | 25,701,126 | 4.0178% |
| 嘉颐实业 | -- | -- | 229,202,037 | 35.8304% |
| 其他股东 | 235,839,993 | 72.4482% | 320,795,078 | 50.1488% |
| 合计 | 325,528,945 | 100.0000% | 639,686,067 | 100.0000% |
注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的实际控制的股份比例为49.85%。
九、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》规定，股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
按照标的资产预估值和股票发行价格预测，本次重组交易完成以后，上市公司总股本增加至639,686,067股，其中上市公司非社会公众预计共持有上市公司49.85%的股份，社会公众股东预计共持有上市公司50.15%的股份，不会发生会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%的情况。
十、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《重组若干规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定
本次交易符合《重组办法》、《决定》、《重组若干规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，详见本预案“第五节 本次交易合法合规性说明”的有关内容。
十一、本次交易标的资产符合《首发管理办法》第八条至第四十三条等的相关规定
1、本次交易标的资产深圳金桔莱符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见本预案“第五节 本次交易合法合规性说明”之“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”。
十二、标的资产盈利预测
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，待标的资产和上市公司的盈利预测的审核报告完成后，公司将在重组报告书中进一步披露标的资产和上市公司盈利预测的详细情况。
十三、业绩补偿安排
截至本预案签署日，嘉颐实业与上市公司未约定具体的业绩补偿安排。待标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，根据相关法律法规的要求，嘉颐实业与上市公司再商议决定具体的业绩补偿安排，相关内容将在本次交易重组报告书中予以披露。
十四、公司股票的停复牌安排
2014年7月9日，公司公告因控股股东颐和黄金正在筹划与公司相关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2014年7月10日起停牌。随后，公司在2014年7月17日、7月24日、7月31日、8月7日相继发布重大事项继续停牌公告。
2013年8月14日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司正在筹划进行重大资产重组事项，由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，切实维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票继续停牌。随后，公司按照上海证券交易所的规定，定期发布了重大资产重组的进展公告。
2014年9月9日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于2014年9月11日复牌并恢复交易。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易预案已获得公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业因认购本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免嘉颐实业因本次交易产生的要约收购义务。
十六、本次交易待补充相关信息披露
公司股票自2014年7月10日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌及重组预案阶段事项的公告已披露完毕。
本次交易的总体方案已经2014年9月9日召开的本公司第八届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十七、《重组办法》修订对本次交易可能产生的影响
2014年7月11日，中国证监会公布了新的《重组办法》（征求意见稿）新的办法对现行《重组办法》的条款进行了部分修改，预计近期将出台新的《重组办法》正式稿。
公司将根据新的《重组办法》正式稿及证监会、上交所的相关规定做好新旧办法过渡期间的工作，按相关规定修改并重新披露修改后的预案或者重组报告书。《重组办法》的修订可能会对本次交易的时间等方面造成影响。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他资料及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：以下各项风险因素排序不表示其影响投资决策程度的大小，亦不表示各项风险因素会依次发生。
除下述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出如下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在相应的重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
一、本次交易的审批风险
本次交易预案已获得公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业因认购本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免嘉颐实业因本次交易产生的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已获得的资料和信息，对标的资产价值进行的预估。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在后续的重组报告书中予以披露。
本次交易最终价格以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为基础，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的结果存在一定差异，因此本公司提醒投资者关注此风险。
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关审计、评估及盈利预测审核的工作量较大，相关沟通等工作尚需一定时间，本次交易存在因上述因素导致本公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除因其他原因导致标的资产业绩大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易双方终止的风险。
四、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成，由于多种不确定因素的存在，在此期间上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将会扩大，在商品零售、食品加工和租赁业务的基础上，将新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上述几项业务分属不同行业，跨度较大，重组后公司的整体运营将面临整合的考验。上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、业务拓展等方面将进行融合，是否能够有效整合存在一定的不确定性，整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
六、原材料价格波动风险
深圳金桔莱产品的主要原材料为黄金、铂金和白银等。报告期内，受市场因素影响，黄金、铂金和白银等贵金属价格波动较大，尤其是2012年第四季度至2013年12月，黄金价格出现持续震荡大幅下跌走势。深圳金桔莱使用的黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金、铂金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将影响深圳金桔莱盈利能力的稳定性。
在购料加工模式下，深圳金桔莱的产品销售主要采用“黄金基准价＋加工费”的定价模式，黄金基准价参考为上海黄金交易所现货黄金价格，在黄金价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，深圳金桔莱可以赚取相对稳定的加工费。如果黄金基准价采用公司采购黄金原料当时的价格，深圳金桔莱将不会受到黄金原材料价格波动的影响，但是在实际的生产经营中，对于某一批货物，深圳金桔莱采购黄金原料的时间与销售时确定黄金基准价格的时间存在一定差异，若在这段时间内，黄金原料价格出现上涨或下跌，深圳金桔莱将面临黄金价格波动带来的利润影响。
由于黄金制品、珠宝首饰行业自身的经营特点，产品款式众多、且单位价值较高，各企业经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，存货余额一般较大。报告期深圳金桔莱采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所提高，从而导致报告期存货水平上升，存货中金料、纯金制品及半成品所占比重较大。随着未来业务规模进一步扩张，深圳金桔莱的存货可能进一步增加，若黄金等原材料价格大幅波动，将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险，以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
七、黄金租赁业务的风险
为抵御黄金原料价格波动的风险，深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业务，深圳金桔莱以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利息的，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。随着业务的扩张，报告期内深圳金桔莱黄金租赁的业务量逐渐增加，预计未来将进一步增大。若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，深圳金桔莱在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，深圳金桔莱将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当深圳金桔莱黄金租赁规模较大且黄金价格波动较大时，如果不能根据变化情况对黄金租赁规模、销售规模、销售价格等方面进行及时有效的调整，黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使深圳金桔莱经营业绩出现较大波动的风险。
八、核心技术人员流失风险
黄金制品、珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制造工艺创新中起着关键的作用，是深圳金桔莱获得市场竞争优势的基础。经过多年的发展，深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品、珠宝首饰设计、制造经验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行业内人才流动性可能增加。深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略，已经建立了包括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的的人力资源管理制度，并从设计、工艺研发的经费、环境、激励等方面入手，稳定核心技术人员。但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成不利影响。同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大，存在不能持续在内部培养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险。
九、宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险
黄金制品、珠宝首饰是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来，中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，但仍受到国际经济环境的影响，出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的现象。如果未来宏观经济环境继续疲软，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对黄金制品、珠宝首饰行业及深圳金桔莱的经营业绩产生不利的影响。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014年9月9日
上市公司名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 秋林集团 股票代码： 600891
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独立财务顾问
■国盛证券有限责任公司