关于股票复牌的提示性公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-035
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到公司控股股东颐和黄金制品有限公司书面通知，称其正在筹划与本公司相关的重大事项，于2014年7月10日起停牌。2014年8月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组股票停牌的公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日披露了《重大资产重组进展公告》。
2014年9月9日，公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年9月11日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上进行了披露。根据相关规定，公司股票于2014年9月11日开市起复牌交易。
公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2014年9月9日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-036
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2014年9月4日以电子邮件的方式发出，2014年9月9日以现场结合通讯表决形式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长刘宏强先生主持，公司部分监事及高管列席了会议。刘宏强董事长、平贵杰董事、王凯董事、刘峰董事作为关联董事对全部议案回避了表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方为天津嘉颐实业有限公司（以下简称：嘉颐实业）。嘉颐实业为公司控股股东颐和黄金制品有限公司全资子公司，为公司的关联公司。因此，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体说明如下：
（一）交易标的资产无行业准入批复要求，本次交易行为涉及有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出特别提示。
（二）本次拟购买的资产为截至评估基准日嘉颐实业持有的深圳金桔莱100%的股权。根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次交易标的权属清晰、完整，未设置抵押、权利担保或其他权利受限制情形。嘉颐实业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，与实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了有关承诺，不会影响公司的独立性。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
公司本次发行股票购买资产的交易对方为嘉颐实业，嘉颐实业为本公司实际控制人控制的企业，嘉颐实业是本公司关联方。公司本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2014年8月31日，本次交易拟购买的深圳金桔莱100%股权预估值为13.5亿元。按此预估值，预计本次发行的股份数量约为2.29亿股，发行股数约占发行后上市公司总股本的35.83%，超过5%。
五、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案议案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：嘉颐实业
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（二）标的资产
本次交易的标的资产为：嘉颐实业持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深圳金桔莱）100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（三）标的资产的价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值确定。目标资产的评估基准日为2014年8月31日，预估值约为人民币13.5亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在审计、评估工作完成后提交董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（四）期间损益归属
本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，深圳金桔莱在此期间产生的收益由公司享有，亏损由嘉颐实业以现金向公司补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（六）发行方式、发行对象及认购方式
1、发行方式：非公开发行；
2、发行对象：嘉颐实业、不超过10名符合条件的特定对象；
3、认购方式：（1）嘉颐实业以其持有的深圳金桔莱100%的股权认购本次非公开发行的股份；（2）不超过10名符合条件的特定对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（七）发行股份的定价原则和发行价格
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.89元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为5.30元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（八）发行数量
1、公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票约229,202,037股
2、公司将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份不超过84,955,086股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。同时，以上股数为预估值，准确数量待审计、评估完成后确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。本次重大资产重组前深圳金桔莱的滚存未分配利润在本次交易后归属于公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（十）锁定期安排
嘉颐实业因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（十一）拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起3个月内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（十三）配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
（十四）决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
上述议案需提交公司股东大会逐项表决。
六、审议通过了《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组，聘请了国盛证券为财务顾问，并编制了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：预案），《预案》中详细描述了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》上的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
七、审议通过了《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
为使公司不断做大做强，提高公司的资产质量、改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力，公司和嘉颐实业签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，约定公司拟向嘉颐实业发行股份购买其所持有的深圳金桔莱全部股权。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
公司拟向深圳金桔莱股东嘉颐实业发行股份购买资产，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明进行了说明。
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年7月9日公司向上海证券交易所申请重大事项停牌，并于2014年7月10日发布了《重大事项停牌公告》，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司已按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
5、独立财务顾问国盛证券有限责任公司对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。
6、独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
综上所述，公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事作如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2014年9月9日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-037
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届监事会第三次会议通知于2014年9月4日以电子邮件的方式发出，2014年9月9日以现场结合通讯表决形式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席马艳杰女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决方式形成以下的决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方为天津嘉颐实业有限公司（以下简称：嘉颐实业）。嘉颐实业为公司控股股东颐和黄金制品有限公司全资子公司，为公司的关联公司。因此，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案议案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：天津嘉颐实业有限公司（以下简称：嘉颐实业）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）标的资产
本次交易的标的资产为：嘉颐实业持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深圳金桔莱）100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）标的资产的价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值确定。目标资产的评估基准日为2014年8月31日，预估值约为人民币13.5亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在审计、评估工作完成后提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（四）期间损益归属
本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，深圳金桔莱在此期间产生的收益由公司享有，亏损由嘉颐实业以现金向公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（六）发行方式、发行对象及认购方式
1、发行方式：非公开发行；
2、发行对象：嘉颐实业、不超过10名符合条件的特定对象；
3、认购方式：（1）嘉颐实业以其持有的深圳金桔莱100%的股权认购本次非公开发行的股份；（2）不超过10名符合条件的特定对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（七）发行股份的定价原则和发行价格
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.89元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为5.30元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（八）发行数量
1、公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票约229,202,037股
2、公司将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份约为84,955,086股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。同时，以上股数为预估数，准确数额待审计、评估完成后确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。本次重大资产重组前深圳金桔莱的滚存未分配利润在本次交易后归属于公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十）锁定期安排
嘉颐实业因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十一）拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起3个月内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十三）配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十四）决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
上述议案需提交公司股东大会逐项表决。
三、审议通过了《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组，聘请了国盛证券为财务顾问，并编制了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：预案），《预案》中详细描述了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》上的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2014年9月9日