特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开日期：2014年10月29日（星期三）上午9时

●股权登记日：2014年10月20日（星期一）

●会议召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的表决方式

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开临时股东大会的基本情况

兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决议，公司董事会（召集人）提议于2014年10月29日（星期三）上午9时在中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开2014年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一股份出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

A股股东网络投票时间为：2014年10月29日（星期三）9时30分至11时30分；13时至15时整。网络投票的具体流程请参阅本公告附件一。

二、临时股东大会审议事项

1、审议并批准关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案

就前述第1项议案，请参见公司于2014年8月29日在上海证券交易所网站公布的《持续性关联交易公告》（临2014-021）。

2、审议并批准关于选举独立董事的议案

经控股股东中国石油天然气集团公司提名，公司董事会推荐张必贻先生作为公司独立董事候选人；根据公司章程的相关规定，董事会同意将上述提案提交2014年第一次临时股东大会审议。张必贻先生获选后将与公司其他董事一起组成公司第六届董事会，其任期将自股东大会通过相关决议后开始并于2017年召开的公司2016年年度股东大会之日届满。候选人简历请见本通知附件二及《第六届董事会第三次会议决议公告》（临2014-020）。

3、审议并批准关于选举公司监事的议案

经汇总有提案权股东提出，监事会推荐姜力孚先生作为第六届监事会股东代表监事候选人参加股东大会的选举。根据公司章程的相关规定，监事会同意将上述提案提交2014年第一次临时股东大会进行审议。姜力孚先生获选后将与公司其他监事一起组成公司第六届监事会，其任期将自临时股东大会通过相关决议后开始并于2017年召开的公司2016年年度股东大会之日届满。候选人简历请见本通知附件四及《第六届监事会第二次会议决议公告》（临2014-019）。此外，根据《公司章程》，本公司将以民主方式另行选举产生1名职工代表监事，职工代表监事的选举结果将会另行公告。

本次股东大会的相关议案请参见公司于2014年8月29日上海证券交易所网站公布的《第六届监事会第二次会议决议公告》（临2014-019）、《第六届董事会第三次会议决议公告》（临2014-020）、《持续性关联交易公告》（临2014-021）。

有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年10月22日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

三、出席临时股东大会的对象

1、凡2014年10月20日（星期一）办公时间结束后登记于公司股东名册上的A股及H股股东均有权出席本次临时股东大会。公司将于2014年9月29日（星期一）至2014年10月29日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续；

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以以书面形式授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件五；

3、公司董事、监事和公司高级管理人员；

4、监票人及公司聘请的中介机构代表。

四、股东大会登记方法

1、登记方式：

a、现场登记

参加会议的股东可以在2014年10月28日(星期二)下午14时至16时，将下述登记文件送至中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店三层永昌殿进行登记；

符合条件的A股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的A股法人股东、法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

b、非现场登记

参加会议的股东也可以在2014年10月28日(星期二)下午14时至16时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

c、上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2014年10月29日（星期三）上午8时30分前至临时股东大会召开地点办理进场登记。

3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

4、A股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书局方为有效。

5、拟出席本次临时股东大会的股东（亲身或委派代表）应在2014年10月8日（星期三）或该日之前，将本通知随附的回执（见附件六）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局。

五、其他事项

1、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。

融资融券试点券商（简称“券商”）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2014年10月29日9:30—15:00，网址为：www.sseinfo.com。

融资融券和转融通业务相关方参与股东大会投票的其他具体事宜按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

2、公司联系方式

中国北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室

邮政编码：100007

联系人：吴恩来

电话：（8610）59986223

传真：（8610）62099557

3、本次临时股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次临时股东大会的交通和食宿费用自理。

4、于本通知之日，董事会由周吉平先生担任董事长；由廖永远先生担任副董事长、非执行董事；汪东进先生担任副董事长、执行董事；由喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生担任非执行董事；由刘宏斌先生担任执行董事；由陈志武先生、理查德·马茨基先生、林伯强先生担任独立非执行董事。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

附件一：A股股东参加网络投票的程序说明

附件二：独立董事候选人简历

附件三：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

附件四：监事候选人简历

附件五：授权委托书

附件六：2014年第一次临时股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一四年九月十日

附件一：A股股东参加网络投票的程序说明

中国石油天然气股份有限公司

A股股东参加网络投票的程序说明

一、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月29日9:30～11:30，13:00～15:00。

二、投票方式：通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

三、采用网络投票的程序

1、投票代码与投票简称情况

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
788857	中油投票	3	A股股东

2、表决方法

a、买卖方向：买入

b、表决议案：在“申报价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，99.00元代表本次股东大会全部议案。本次股东大会需要表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议题	申报价格
1	审议并批准关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案	1.00元
2	审议并批准关于选举独立董事的议案	2.00元
3	审议并批准关于选举公司监事的议案	3.00元
全部议案	以上全部议案	99.00元

c、表决意见：在“申报股数”项下填报对议案的表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权，如下表所示：

表决意见	申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

d、注意事项：

1) 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

2) 股东可以决定对议案的投票申报顺序，投票申报不得撤单。对同一议案进行多次表决申报的，以第一次申报为准。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3) 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

4) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：独立董事候选人简历

张必贻，60岁，高级会计师，1982年2月厦门大学财政金融专业毕业。张先生曾任中国船舶工业总公司财务局企业处处长、局长助理、副局长等职，1999年7月任中国船舶重工集团公司副总经理，2004年12月至2014年2月任中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师，其间2008年3月至2010年1月兼任中国船舶重工股份有限公司总经理。

附件三：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

独立董事提名人声明

提名人中国石油天然气集团公司，现提名张必贻为中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石油天然气集团公司

独立董事候选人声明

本人张必贻，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张必贻

附件四：监事候选人简历

姜力孚，50岁，现任本公司企业管理部（内控与风险管理部）总经理，同时兼任中国石油集团企业管理部（内控与风险管理部）总经理。姜先生是教授级高级经济师，博士，在中国石油天然气行业拥有近20年的工作经验。2003年8月起任本公司资本运营部副总经理，2005年5月起任中国石油集团规划计划部副主任，2007年6月起任本公司规划计划部副总经理，同时兼任中国石油集团规划计划部副主任，2014年4月起任本公司企业管理部（内控与风险管理部）总经理，同时兼任中国石油集团企业管理部（内控与风险管理部）总经理。

附件五：授权委托书

中国石油天然气股份有限公司

PETROCHINA COMPANY LIMITED

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

(股份代码：601857)

二零一四年十月二十九日（星期三）第一次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为中国石油天然气股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2014年10月29日（星期三）上午9时在中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司2014年第一次临时股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

个人股股东姓名/法人股股东名称
股东地址
出席会议人员姓名			身份证号码
法人股股东法定代表人姓名			身份证号码
持股量			股东账号
联系人	电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

	决议议案	同意	反对	弃权
1	审议并批准关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案
2	审议并批准关于选举独立董事的议案
3	审议并批准关于选举公司监事的议案

附件六：2014年第一次临时股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

PETROCHINA COMPANY LIMITED

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

(股份代码：601857)

2014年第一次临时股东大会回执

致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）

受托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东账号
受托人签名	受托人身份证号码
委托日期：2014年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次临时股东大会及其续会结束时止
注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
2、请填写持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有A股股份。
3、请填写受托人，如未填写，大会主席将被视为受托人，股东可委派一名或多名代表出席并投票，委派超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
4、A股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将本授权委托书，连同授权签署本表格并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室（邮政编码100007）方为有效。
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2014年10月8日（星期三）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：(8610) 6209 9557）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室（邮政编码100007）。

3、如股东拟在本次临时股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次临时股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。