（上接B6版）

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	121,422.36	241,665.00	215,184.58	196,167.13
其中：营业收入	121,422.36	241,665.00	215,184.58	196,167.13
二、营业总成本	76,377.25	155,283.46	131,916.46	126,337.10
其中：营业成本	59,946.68	125,743.84	103,901.84	99,045.16
营业税金及附加	978.32	2,674.46	2,228.59	1,835.32
销售费用	2,700.97	7,136.63	5,483.57	5,490.80
管理费用	6,511.29	14,348.88	13,599.85	12,533.25
财务费用	5,497.91	3,110.78	4,288.31	6,671.36
资产减值损失	742.08	2,268.87	2,414.31	761.21
加：公允价值变动收益	-315.60	348.24	174.33	-710.10
投资收益	101.05	-	25.29	-
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	44,830.55	86,729.78	83,467.73	69,119.92
加：营业外收入	1,904.24	1,595.38	1,315.41	1,979.93
减：营业外支出	2.74	76.49	76.98	236.29
其中：非流动资产处置损失	2.74	76.49	61.70	213.22
四、利润总额	46,732.06	88,248.67	84,706.17	70,863.57
减：所得税费用	7,083.80	13,216.33	12,078.03	10,956.18
五、净利润	39,648.25	75,032.34	72,628.14	59,907.38
归属于母公司所有者的净利润	39,439.12	74,551.85	72,586.24	59,901.39
少数股东损益	209.14	480.49	41.90	6.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.13	0.26	0.29	0.26
（二）稀释每股收益（元）	0.13	0.26	0.29	0.26
七、其他综合收益
八、综合收益总额	39,648.25	75,032.34	72,628.14	59,907.38
归属于母公司股东的综合收益总额	39,439.12	74,551.85	72,586.24	59,901.39
归属于少数股东的综合收益总额	209.14	480.49	41.90	6.00

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	125,521.58	246,074.34	216,199.44	202,678.53
收到的税费返还		-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	33,288.09	69,983.56	62,295.67	64,332.52
经营活动现金流入小计	158,809.67	316,057.89	278,495.11	267,011.05
购买商品、接受劳务支付的现金	38,304.04	74,640.99	64,480.68	70,251.18
支付给职工以及为职工支付的现金	16,811.55	30,884.27	25,264.46	19,763.88
支付的各项税费	14,105.45	31,182.43	22,426.48	17,217.85
支付其他与经营活动有关的现金	33,481.60	71,406.36	68,482.66	64,643.99
经营活动现金流出小计	102,702.64	208,114.06	180,654.28	171,876.90
经营活动产生的现金流量净额	56,107.03	107,943.84	97,840.84	95,134.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	101.05	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	11.93	19.46	9.09	383.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,102.60	14,538.97	23,837.86	1,813.28
投资活动现金流入小计	4,215.58	14,558.43	23,846.95	2,197.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,654.57	147,054.72	146,105.23	59,605.64
投资支付的现金	-	-	12,351.00	190,934.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	1,001.04	-
支付其他与投资活动有关的现金	5,426.18	15,364.70	12,771.86	5,969.50
投资活动现金流出小计	52,080.75	162,419.42	172,229.14	256,509.42
投资活动产生的现金流量净额	-47,865.16	-147,860.99	-148,382.19	-254,312.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	177,446.98	400.00	191,650.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	68.35	400.00	-
取得借款收到的现金	10,000.00	65,561.00	82,043.00	57,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	96.00	111.00	13,000.00	103,000.00
筹资活动现金流入小计	10,096.00	243,118.98	95,443.00	351,650.00
偿还债务支付的现金	14,753.88	97,134.05	21,090.91	92,107.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,548.27	22,889.66	21,826.90	28,189.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	84.56	55,496.47	33,401.07	1,863.14
筹资活动现金流出小计	28,386.71	175,520.18	76,318.89	122,160.14
筹资活动产生的现金流量净额	-18,290.71	67,598.81	19,124.11	229,489.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	33.57	-168.49	-88.82	-1.73
五、现金及现金等价物净增加额	-10,015.28	27,513.17	-31,506.06	70,309.96
加：期初现金及现金等价物余额	142,693.52	115,180.36	146,686.41	76,376.46
六、期末现金及现金等价物余额	132,678.24	142,693.52	115,180.36	146,686.41

（二）母公司财务报表

公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	27,549.89	11,586.76	5,547.04	15,198.41
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	678.00	-	-	-
预付款项	236.73	130.99	234.08	150.42
应收利息	28.33	31.17	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	324.63	4,022.04	207.98	40.60
存货	-	-	-	-
其中：消耗性生物资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
待摊费用	-	-	-	-
其他流动资产	17,000.00	17,000.00	-	-
流动资产合计	45,817.58	32,770.96	5,989.10	15,389.42
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	536,665.78	536,665.78	359,575.02	332,155.49
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	571.27	487.50	531.32	440.99
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	61.60	91.06	141.64	17.27
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	87.30	122.22	192.06	244.59
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	537,385.95	537,366.56	360,440.04	332,858.34
资产总计	583,203.53	570,137.52	366,429.14	348,247.77

流动负债：
短期借款	-	-	10,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	187.56	18.75	12.45	12.64
预收款项	-	-	-	-
应付职工薪酬	151.58	266.61	431.98	209.00
应交税费	100.93	26.14	12.16	98.13
应付利息	-	-	9.33	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	198.35	41.11	-	58.62
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
预提费用	-	-	-	-
应付短期债券	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	638.42	352.61	10,465.93	378.38
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	638.42	352.61	10,465.93	378.38
股东权益
股本	298,621.86	298,621.86	115,357.17	115,357.17
资本公积金	210,684.08	210,684.08	216,917.14	216,848.61
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积金	8,524.81	8,524.81	4,099.25	2,143.15
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	64,734.36	51,954.15	19,589.66	13,520.46
股东权益合计	582,565.11	569,784.90	355,963.22	347,869.38
负债和股东权益总计	583,203.53	570,137.52	366,429.14	348,247.77

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,175.35	2,709.86	2,600.19	1,920.00
减：营业成本	-	-	-	-
营业税金及附加	95.88	166.98	147.43	109.44
销售费用	-	-	-	-
管理费用	1,452.80	2,699.60	2,952.62	2,420.80
财务费用	-121.18	-137.93	-77.03	-269.21
资产减值损失	14.92	-8.05	11.15	2.20
加：公允价值变动净收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资净收益（损失以“－”号填列）	20,512.83	44,266.33	20,000.00	22,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	20,245.76	44,255.59	19,566.02	21,656.77
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	5.00	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-	-
三、利润总额	20,245.76	44,255.59	19,561.02	21,656.77
减：所得税	-	-	-	8.12
四、净利润	20,245.76	44,255.59	19,561.02	21,648.65
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元人民币）	-	-	-	-
（二）稀释每股收益（元人民币）	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	20,245.76	44,255.59	19,561.02	21,648.65

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	497.30	2,709.86	2,600.19	1,920.00
收到的税费返还		-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,130.54	154,083.25	87.41	2,132.24
经营活动现金流入小计	4,627.84	156,793.12	2,687.60	4,052.24
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	790.27	1,390.18	1,156.96	802.90
支付的各项税费	32.38	241.50	238.44	211.09
支付其他与经营活动有关的现金	579.84	158,684.48	1,346.98	5,012.13
经营活动现金流出小计	1,402.49	160,316.16	2,742.37	6,026.13
经营活动产生的现金流量净额	3,225.34	-3,523.04	-54.78	-1,973.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	20,515.67	44,235.17	20,000.00	22,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	108.06	200.00	529.28	3,787.85
投资活动现金流入小计	20,623.73	44,435.17	20,529.28	25,787.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	142.64	94.00	260.69	401.12
投资支付的现金	-	194,090.76	27,351.00	190,934.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	330.00	-	770.16	3,806.40
投资活动现金流出小计	472.64	194,184.77	28,381.85	195,141.80
投资活动产生的现金流量净额	20,151.09	-149,749.60	-7,852.57	-169,353.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	177,378.64	-	191,650.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	10,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	96.00	111.00	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	96.00	177,489.64	10,000.00	191,650.00
偿还债务支付的现金	-	10,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,450.04	7,747.57	11,535.72	5,830.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	59.27	429.70	208.31	381.73
筹资活动现金流出小计	7,509.31	18,177.27	11,744.02	6,212.02
筹资活动产生的现金流量净额	-7,413.31	159,312.37	-1,744.02	185,437.98
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	15,963.13	6,039.73	-9,651.37	14,110.13
期初现金及现金等价物余额	11,586.76	5,547.04	15,198.41	1,088.28
六、期末现金及现金等价物余额	27,549.89	11,586.76	5,547.04	15,198.41

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2014年6月 30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（母公司）	71.77	92.94	0.57	40.67
流动比率（合并）	0.93	1.15	0.83	1.21
速动比率（母公司）	71.77	92.94	0.57	40.67
速动比率（合并）	0.86	1.09	0.78	1.16
资产负债率（母公司）	0.11%	0.06%	2.86%	0.11%
资产负债率（合并）	32.48%	34.63%	47.81%	46.66%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）（合并）	2.37	2.27	3.75	3.34
主要财务指标
总资产周转率（次）（母公司）	0.00	0.01	0.01	0.01
总资产周转率（次）（合并）	0.23	0.26	0.28	0.29
应收账款周转率（次）（母公司）	6.93	不适用	不适用	不适用
应收账款周转率（次）（合并）	5.79	6.36	6.87	7.43
存货周转率（次）（母公司）	不适用	不适用	不适用	不适用
存货周转率（次）（合并）	8.62	11.37	10.85	12.36
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（母公司）	0.01	-0.01	0.00	-0.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（合并）	0.19	0.36	0.85	0.82
每股净现金流量（元）（母公司）	0.05	0.02	-0.08	0.12
每股净现金流量（元）（合并）	-0.03	0.09	-0.27	0.61

注：2014年1-6月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
全面摊薄净资产收益率（%）	5.56%	11.01%	16.76%	15.57%
加权平均净资产收益率（%）	5.68%	12.47%	17.92%	15.12%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	5.37%	10.77%	16.32%	11.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.49%	12.21%	17.71%	14.68%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.26	0.29	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.13	0.25	0.28	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.13	0.26	0.29	0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.13	0.25	0.28	0.20

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

三、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

2、假设本期债券第一期的募集资金净额为11亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额11亿元计入2014年6月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金全部用于补充营运资金；

5、假设本期债券于2014年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	215,500.54	325,500.54	110,000.00
非流动资产合计	839,165.50	839,165.50	-
资产总计	1,054,666.04	1,164,666.04	110,000.00
流动负债合计	232,301.76	232,301.76	-
非流动负债合计	110,211.57	220,211.57	110,000.00
负债总计	342,513.33	452,513.33	110,000.00
资产负债率	32.48%	38.85%	增加6.38个百分点

母公司资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	45,817.58	155,817.58	110,000.00
非流动资产合计	537,385.95	537,385.95	-
资产总计	583,203.53	693,203.53	110,000.00
流动负债合计	638.42	638.42	-
非流动负债合计	-	110,000.00	110,000.00
负债总计	638.42	110,638.42	110,000.00
资产负债率	0.11%	15.96%	增加15.85个百分点

第六节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年第七届董事会第十次会议、2014年第三次临时股东大会和2014年第七届董事会第十一次会议，公司向中国证监会申请发行不超过22亿元（含22亿元）的公司债券，分两期发行，首期发行11亿元。

二、募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充公司营运资金和优化公司债务结构。

（一）公司营运资金的需求分析

本期债券募集资金扣除发行费用后主要用于补充公司营运资金和优化公司债务结构，具有合理性、必要性和适当性。

本公司现有各项业务对营运资金需求较大。（1）2013年，本公司购买商品、接受劳务支付的现金为7.46亿元，主要为自来水制售业务发生的原水费、水资源费、动力电费和制水材料（液氯和碱铝等）等；污水处理业务发生的电费、药剂费和污泥清运费等；管道安装业务发生的主材及辅材购置费、工程机械租赁费，和沟槽回填及路面恢复费用等；垃圾渗滤液处理业务发生的药剂成本、电费等。（2）职工薪酬福利方面，发行人2013年支出约3.09亿元。（3）税费方面，发行人2013年支出约3.12亿元。（4）办公费、差旅费等其他付现费用方面，发行人2013年支出约0.58亿元。上述各项经营性支出合计约14.25亿元。

随着在建项目的投产运营，本公司在供水、污水处理等业务板块的产能和销量将有显著提升，公司营运资金的需求将相应增加。截至2013年末，本公司拥有供水能力214.8万吨/日，污水处理能力195万吨/日；在建项目规划新增供水能力20万吨/日，规划新增污水处理能力115万吨/日。此外，本公司万兴环保发电厂项目设计日处理城市生活垃圾2,400吨，年处理垃圾量约87.6万吨，年发电量3.354亿kw.h，年上网电量2.717亿kw.h。

随着本公司营业收入的增长，营运资金需求也将相应增长。近年来，公司营业收入持续增长，2011-2013年分别实现营业收入196,167.13万元、215,184.58万元和241,665.00万元，年复合增长率达到10.99%。假设在本期债券5年的存续期内，本公司营业收入维持10.99%的增长率，并假定流动资产周转率为1.15（本公司2013年水平），则预计2014-2018年末本公司流动资产余额分别为：

单位：万元

收入增速：10.99%，流动资产周转率：1.15
	2013	2014	2015	2016	2017	2018
营业收入	241,665.00	268,223.98	297,701.80	330,419.23	366,732.30	407,036.18
流动资产	201,221.57	265,254.92	252,487.34	322,154.80	315,640.51	392,248.50

注：流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

同2014年6月末流动资产余额215,500.54万元相比，本公司2014-2018年需新增流动资产176,747.96万元。本次发行公司债券补充营运资金后，可以满足未来公司收入增长对营运资金的需求。行业流动资产周转率统计如下：

公司名称	2013年	2012年	2011年	平均
兴蓉投资	1.25	1.09	1.11	1.15
首创股份	0.44	0.38	0.48	0.43
重庆水务	0.75	0.93	0.87	0.85
创业环保	0.58	0.68	0.84	0.70
中原环保	0.91	0.71	0.74	0.79
洪城水业	2.68	2.82	2.78	2.76
国中水务	0.56	0.67	0.87	0.77
南海发展	1.17	1.02	0.96	1.05
钱江水利	0.55	0.58	0.56	0.56
江南水务	0.43	0.45	0.81	0.56
武汉控股	0.94	0.32	0.36	0.54

数据来源：上表中兴蓉投资数据依据年报计算而来，其他数据来源于WIND资讯数据库。

此外，从同行业其他可比上市公司的流动比率和速动比率来看，兴蓉投资2011-2013年平均流动比率和平均速动比率均低于平均水平，公司的短期偿债能力较弱，本次公司债券用于补充营运资金将为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中营运资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

公司名称	流动比率				速动比率
	2013年	2012年	2011年	平均	2013年	2012年	2011年	平均
兴蓉投资	1.15	0.83	1.21	1.06	1.09	0.78	1.16	1.01
首创股份	1.29	1.33	1.77	1.46	0.95	0.78	1.32	1.02
重庆水务	3.79	2.81	2.03	2.88	3.70	2.74	1.98	2.81
创业环保	1.48	1.33	1.05	1.29	1.45	1.29	1.00	1.25
中原环保	0.73	1.44	2.01	1.39	0.72	1.42	1.97	1.37
洪城水业	0.60	0.61	0.47	0.56	0.57	0.57	0.45	0.53
国中水务	4.48	1.93	1.73	2.71	4.37	1.91	1.71	2.66
南海发展	0.69	1.21	1.71	1.20	0.65	1.17	1.67	1.16
钱江水利	0.70	0.81	0.83	0.78	0.19	0.30	0.31	0.27
江南水务	1.29	1.85	1.90	1.68	1.15	1.73	1.77	1.55
武汉控股	0.98	1.40	1.82	1.40	0.97	0.63	0.79	0.80
平均	1.56	1.41	1.50	1.49	1.44	1.21	1.28	1.31

数据来源：上表中兴蓉投资数据依据年报计算而来，其他数据来源于WIND资讯数据库。

综上所述，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力增大。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，也有助于降低公司经营风险、保障公司生产经营平稳运行。

除此之外，公司异地拓展项目对营运资金的需求量较大，且投入资金的回收期较长，公司通过发行公司债券募集中长期资金，有利于优化资本结构。

（二）本次公司债券募集资金运用对公司经营的影响

1、满足公司区域扩张对营运资金的需要

近年来公司水务业务快速增长，业务区域向兰州、西安、深圳等地拓展，并加大在重点区域的投入，完善全国市场的布局，因此对资金的需求将不断增加。

随着水务和环保行业市场化程度的提高，竞争也将日益激烈。为持续提升公司核心竞争力，公司将秉承拓展市场的理念，积极进行各类型项目的拓展。

2、实现公司完善产业链条的业务发展需要

公司制定的发展战略目标以水务业务为基石，大力进军环保领域、拓展环保业务，实现水务与环保业务的双轮驱动。一方面，紧紧抓住“十二五”国家将大力发展节能环保这一战略性新兴产业的契机，大力进军环保领域，拓展环保业务；另一方面，公司将持续提升核心竞争力，加大与国内外优秀水务环保企业的战略合作，通过引进吸收国内外先进技术和管理等方式，将公司打造为国内一流的城市综合环境服务商。未来公司还将向再生水利用和垃圾焚烧发电等领域延伸，丰富业务结构，并继续加大垃圾渗滤液处理和污泥处理等环保领域的投资力度，进一步完善产业链条，提高公司整体市场份额的同时提升其在自来水供应、污水处理等各子行业的份额和影响力。

随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高。水务行业属于资本密集型行业，具有固定资产投入大、回收周期长、投资回报稳定的特点。通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。

3、消除未来发展的资金瓶颈

预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在各领域内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大在技术创新、行业优秀人才引进和全国市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。

综上所述，发行人未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足需要，本期募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司保障现金储备，优化资产负债结构，降低财务成本，进一步拓宽融资渠道，提高资金实力，适应业务快速发展需要，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的，为公司做大做强提供良好条件。

本期公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充营运资金的具体事宜。

（三）募集资金的使用

本公司在资金使用方面建立了完善的内控制度，对营运资金和项目建设资金进行有效的计划与管理。公司制定了《资金统筹管理办法（试行）》、《资金统筹管理实施方案（试行）》、《货币资金管理制度》、《工程项目内控指引》、《成本费用管理制度》、《费用管理办法》、《全面预算管理制度》、《内部审计制度》、《融资管理制度》、《融资管理实施细则》等多项资金管理的内控制度。母公司兴蓉投资对各子公司资金采取统筹管理，实行收支两条线原则。各子公司需编制详细的资金收支计划，包括经营性收支与项目支付计划，其中项目支付计划需由业务部门根据工程进度，分项目编制详细的实施周期内的资金支付计划。各子公司按月（或周）向母公司兴蓉投资报送资金需求计划，兴蓉投资对其必要性和合理性进行审核后，才能办理资金划拨工作。通过严格的资金计划和收支管理，本公司可及时掌握营运资金和项目建设资金的需求情况，通过合理计划，统筹安排，充分利用本次债券募集资金满足日常营运资金需求，对于项目建设的资金需求，则通过合理安排项目建设与付款进度，以自有资金及银行借款等其他外部融资渠道予以满足。

本公司的各项内控制度得到了有效执行。2011-2013年各年度，本公司对资金活动、采购业务、生产活动、销售业务、工程项目等各项业务和事项涉及的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，并公告了各年度的《内部控制自我评价报告》，自我评价的结果为“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷”。信永中和会计师事务所于2011-2013年各年出具了《内部控制审计报告》，认为兴蓉投资于2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

在本次债券存续期间，债券受托管理人对本公司募集资金的使用进行监督。本公司与本次公司债券的主承销商及簿记管理人国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，协议约定：债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督，在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解；在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由发行人在深圳证券交易所披露，该报告内容包括了发行人募集资金使用情况。

本公司将加强对本次公司债券募集资金使用的监督和管理，按照募集说明书的约定使用募集资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于加强公司运营的稳定性

目前公司业务正处于增长期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，为增强公司持续发展的能力，公司有必要拓展新的融资渠道。本次公司发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本。同时，公司本次发行将给公司带来长期稳定的经营资金，减轻了公司短期偿债压力，有助于公司的长期稳定发展。

本期债券发行是公司通过资本市场以直接融资的方式募集资金，拓展了公司的融资渠道，优化了资产负债结构，增加了公司资产的流动性，为公司未来的持续发展奠定了良好的基础。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

以按照第九节第六部分假设情况调整后的2014年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成后全部用于补充营运资金（不考虑发行费用），公司合并报表的流动比率和速动比率将分别上升至1.40倍及1.33倍。公司流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高盈利能力

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

第七节 备查文件

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期未经审计的财务报告；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。

成都市兴蓉投资股份有限公司

2014年9月11日