证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2014-35

  中润资源投资股份有限公司

  关于签署子公司股权转让框架协议的补充公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年9月3日，本公司与山东卓瑞实业有限公司签订了《中润矿业发展有限公司股权转让框架协议书》，拟将本公司所持有的中润矿业发展有限公司的100%股权及对其所享有的债权转让给山东卓瑞实业有限公司（请参阅2014年9月4日相关公告）。现就该事项做补充公告如下：

  一、交易概述

  2014年9月3日，本公司与山东卓瑞实业有限公司签订了《中润矿业发展有限公司股权转让框架协议书》，拟将本公司所持有的中润矿业发展有限公司的100%股权及对其所享有的债权（截止2014年8月31日，本公司对中润矿业发展有限公司所享有的债权为18,243.94万元。）转让给山东卓瑞实业有限公司。本次签订的是框架性协议，股权转让的具体事宜根据评估结果协商确定。签署正式股权转让协议后，根据相关规定，还需提交本公司董事会、股东大会审议通过，因此该次股权转让存在不确定性。二、交易标的基本情况

  标的名称：中润矿业发展有限公司

  法定代表人：李明吉

  注册资本：5亿元人民币

  注册地址：济南市经十路13777号中润世纪城17栋

  经营范围：矿业投资

  中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业“）成立于2010年12月，为本公司全资子公司。中润矿业现持有中润国际矿业有限公司100%股权（2014年7月30日，本公司董事会审议通过了将持有的中润国际矿业有限公司的100%股权全部转让给中润矿业发展有限公司的事项）；持有四川平武中金矿业有限公司52%的股权，西藏中金矿业有限公司71.2%的股权，内蒙古汇银矿业有限公司75.25%的股权。

  2014年6月30日中润矿业发展有限公司主要财务指标：总资产54,584.03万元，净资产49,397.39万元，营业收入 556.83万元，净利润-1,006.80万元。

  2014年6月30日中润国际矿业有限公司主要财务指标：总资产58,200.64万元，净资产4,872.90万元，营业收入13,416.79万元，净利润-8,900.09万元。

  （因中润国际矿业有限公司股权于2014年7月30日后由本公司转让给中润矿业持有，上述6月30日中润矿业财务数据未合并中润国际矿业有限公司财务数据）

  本公司本次转让中润矿业的100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。不存在为中润矿业提供担保、委托理财情形。

  中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）成立于2011年1月，现持有加拿大锌业公司6.9%的股份及英国瓦图科拉金矿公司65.66%的股份。

  加拿大锌业公司（以下简称“CZN”）是多伦多股票交易所主板上市公司，主要在加拿大西北地区勘查、开发草原溪银铅锌项目。2011年12月15日，中润国际以1005万加币认购CZN1500万普通股。（可参阅本公司2011年12月21日相关公告）目前草原溪项目已获得矿山建设、开发、运营所需的全部审批手续和许可证照。

  英国瓦图科拉金矿公司（以下简称“VGM”），原为在英国注册成立的上市公司，2014年7月1日从伦敦证券交易所退市。VGM的核心公司为位于斐济维提岛的瓦图科拉金矿公司，斐济金矿公司拥有3个采矿权和3个探矿权，面积共计约210平方公里。2012年4月，中润国际以540万英镑认购VGM 900万股普通股；2012年10月，中润国际以660万英镑认购VGM 2000万股普通股；2013年4月，中润国际以132万英镑认购VGM 880万股普通股；2013年8月，公司董事会通过中润国际以1300万英镑认购VGM 18889.7万股普通股及向其提供2000万美元的借款事项（截止2014年8月31日，中润国际已向VGM提供借款累计1118万美元）。截止目前，中润国际共持有VGM 22669.7万股份，占其总股本的65.66%。（可参阅本公司2012年4月24日、11月1日、2013年4月9日、8月13日相关公告）

  四川平武中金矿业有限公司（成立于2008年1月，注册资本2000万元，以下简称“四川平武”）和西藏中金矿业有限公司（成立于2007年7月，以下简称“西藏中金”）为中润矿业控股子公司。2011年5月10日，中润矿业同湖北三鑫金铜股份有限公司及中国黄金四川公司签订《产权交易合同》，中润矿业出资7113.69万元收购四川平武52%股权、西藏中金52%股权及相关债权。2013年9月27日，本公司同意中润矿业向西藏中金增资2000万元，增资完成后，西藏中金注册资本变更为5000万元，中润矿业持有西藏中金的股权比例变更为71.2%。（可参阅本公司2011年4月28日、5月12日、2013年9月28日相关公告）

  内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称“内蒙汇银”）成立于2011年9月26日，成立时注册资本3000万元，经营范围：银及有色金属开采、勘探等。2011年12月19日，本公司董事会同意中润矿业以11199万元收购内蒙汇银67.75%股权。内蒙汇银主要拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿探矿权，面积19.02平方公里。内蒙汇银还持有赤峰润银矿山勘查有限公司100%股权，赤峰润银矿山勘查有限公司主要拥有内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿普查、内蒙古赤峰市宁城褐县唐杖子铁矿普查等探矿权项目。2012年3月29日，本公司董事会同意中润矿业向内蒙汇银增加投资5000万元，中润矿业的持股比例由原来的67.75%变更为75.2%。（可参阅本公司2011年12月21日、12月23日、2012年3月30日相关公告）

  三、框架协议的主要内容

  甲方：中润资源投资股份有限公司

  乙方：山东卓瑞实业有限公司

  1.本协议转让标的为甲方所持有的中润矿业发展有限公司（下称“标的企业”）的100%股权及甲方对标的企业所享有的债权。

  2.转让价款：甲、乙双方同意，依据评估结果最后确认标的企业100%股权转让对价及债权对价。

  3.转让价款的支付及方式:本次转让价款支付采用分期付款方式，乙方在协议生效之日20日内向甲方支付股权转让对价款1.5亿元；60日内付至股权对价款的60%；180日内付至转让总价款的70%；12个月内付清全部款项（股权转让对价及债权价款）。最后两笔款项付款节点均可有30日宽限期。

  4.职工安置:标的企业的职工由乙方在标的企业范围内妥善安置，乙方须保证标的企业继续履行与现有员工签订的劳动合同和劳务合同， 并承担有关义务和责任。

  上述条款仅为框架协议条款，交易双方将依据评估结果协商确定正式协议条款，正式协议需经本公司董事会、股东大会审议通过。

  四、本次交易的目的和影响

  鉴于目前本公司矿业项目大多处于投入阶段，需要较长的培育期，公司计划将所持有中润矿业发展有限公司的全部股权进行转让。转让后，本公司不再持有矿业项目，只持有山东中润集团淄博置业有限公司100%的股权，该子公司主要业务为淄博中润华侨城地产项目的开发与销售。中润矿业股权转让完成后，将增加公司现金储备，为公司扩大对外投资、增加新的利润增长点提供有利保障。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2014年9月12日