（上接B13版）
单位：股
| 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 192,598 | 0.06 | 366,112,267 | 366,304,865 | 58.90 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 192,598 | 0.06 | 366,112,267 | 366,304,865 | 58.90 |
| 其中：境内法人持股 | 366,112,267 | 366,112,267 | 58.87 | ||
| 境内自然人持股 | 192,598 | 0.05 | 192,598 | 0.03 | |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 348,525,002 | 99.94 | -92,935,348 | 255,589,654 | 41.10 |
| 1、人民币普通股 | 348,525,002 | 99.94 | -92,935,348 | 255,589,654 | 41.10 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 348,717,600 | 100.00 | 273,176,919 | 621,894,519 | 100.00 |
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股份变动前持股数量（股） | 股份变动数（股） | 股份变动后持股数量（股） |
| 龙兴元 | 董事长 | 84,515 | 0 | 84,515 |
| 项兵 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 何雁明 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 赵惠英 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 胡弘 | 董事 | 15,000 | 0 | 15,000 |
| 付林兴 | 董事、总经理 | 12,000 | 0 | 12,000 |
| 马志云 | 董事、副总经理 | 20,083 | 0 | 20,083 |
| 田沙 | 董事 | 15,000 | 0 | 15,000 |
| 谭明 | 董事、董事会秘书 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 张毅 | 监事会主席 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 李静 | 监事 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 陆军 | 监事 | 15,000 | 0 | 15,000 |
| 罗军 | 监事 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 高俊峰 | 监事 | 10,200 | 0 | 10,200 |
| 毛丰 | 副总经理 | 8,000 | 0 | 8,000 |
| 周恩泉 | 副总经理 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 颜拴歧 | 副总经理 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 吴康 | 副总经理 | 15,000 | 0 | 15,000 |
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析
本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 128,538.27 | 339,079.26 | 119,114.01 | 314,742.31 |
| 营业利润 | -5,639.44 | -9,633.94 | -1,337.85 | -1,785.32 |
| 利润总额 | -3,591.70 | -2,156.27 | 1,659.23 | 4,664.71 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -2,929.99 | -4,074.49 | 1,186.46 | 2,156.02 |
本次吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显，2012年归属母公司所有者的净利润有所上升。进入2013年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下行趋势加剧，2013年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致使交易后亏损加大。
本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利指标如下：
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 净资产收益率 | -2.71% | -0.95% | 1.07% | 1.06% |
| 毛利率 | 12.79% | 14.25% | 15.71% | 17.00% |
| 净利率 | -2.18% | -0.83% | 1.12% | 1.01% |
本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成后，2013年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。
本次吸收合并前后，上市公司主要每股指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2013-12-31/2013年度 | 2012-12-31/2012年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 108,118.53 | 239,822.60 | 110,972.91 | 243,880.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,929.99 | -4,074.49 | 1,186.46 | 2,156.02 |
| 总股本（股） | 348,717,600 | 621,894,519 | 348,717,600 | 621,894,519 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.10 | 3.86 | 3.18 | 3.92 |
| 归属于母公司所有者的每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 | 0.03 | 0.03 |
注：（1）归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/总股本；（2）归属于母公司所有者的每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/总股本；（3）交易后总股本＝交易前总股本+发行股份购买资产新增股份数（366,112,267股）-注销的秦川集团所持股份数（92,935,348股）。
由上表可见，本次换股吸收合并完成后（配套融资完成前），上市公司资产规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。
（二）盈利预测分析
本次吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63万元和1,414.36万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度已审实现数 | 2013年度 | 2014年度预测数 | |
| 2013年度 预测数 | 2013年度 已审实现数 | |||
| 营业总收入 | 319,755.66 | 338,732.91 | 341,147.44 | 376,073.71 |
| 营业总成本 | 325,334.26 | 346,374.36 | 353,269.52 | 375,033.41 |
| 营业利润 | -5,475.54 | -9,228.06 | -13,486.76 | 997.43 |
| 利润总额 | 1,642.94 | -4,485.50 | -5,860.04 | 4,371.06 |
| 净利润 | 35.29 | -5,975.32 | -6,538.16 | 2,948.27 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 357.85 | -6,197.63 | -6,044.08 | 1,414.36 |
本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度已审实现数 | 2013年度 | 2014年度预测数 | |
| 2013年度 预测数 | 2013年度 已审实现数 | |||
| 营业总收入 | 314,742.31 | 336,236.13 | 339,079.26 | 376,073.71 |
| 营业总成本 | 316,720.24 | 341,698.13 | 349,002.56 | 375,033.41 |
| 营业利润 | -1,785.32 | -5,394.58 | -9,633.94 | 997.43 |
| 利润总额 | 4,664.71 | -869.72 | -2,156.27 | 4,371.06 |
| 净利润 | 3,182.52 | -2,359.54 | -2,824.70 | 2,948.27 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,156.02 | -4,423.73 | -4,074.49 | 1,414.36 |
由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司2013年备考模拟盈利比2012年仍下降较多，但预计在2014年有所复苏。同时，本次吸收合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。
综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司的可持续发展能力。
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 6029
项目人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢
二、法律顾问
机构名称：北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
住所：陕西省西安市南二环西段88号世纪星大厦七层D-F座
电话：029-88360128
传真：029-88360129
经办律师：吕延峰、周永伟、田慧
三、审计机构
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吕桦
住所：西安高新区高新路25号希格玛大厦
电话：029-88275921
传真：029-88275912
经办注册会计师：王铁军、邱程红
四、资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：王益龙、薛松
五、土地评估机构
机构名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司
法定代表人：李国栋
住所：陕西省咸阳市玉泉路西段
电话：029-33549125
传真：029-33549431
经办注册评估师：张峰、申雅蓉、王旭红
第六章 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受秦川发展的委托，担任秦川发展本次重大资产重组的独立财务顾问。
中信证券指定陈继云、赵陆胤二人作为秦川发展非公开发行A股股票的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司资产质量和持续经营能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，秦川发展具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐秦川发展本次非公开发行A股股票在深交所主板上市。
第七章 备查文件
1、陕西秦川机械发展股份有限公司新增股份上市申请书；
2、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、康达律所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）；
4、希格玛会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字(2014)0058）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》；
6、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；
7、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
8、陕西秦川机械发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的履行情况。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
2014年9月12日