股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-062

  中海发展股份有限公司关于增加2014年第三次临时股东大会临时提案

  暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）已于2014年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登了《中海发展股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，定于2014年10月16日召开本公司2014年第三次临时股东大会。

于2014年9月11日，本公司收到控股股东—中国海运（集团）总公司发来的《关于股东大会临时提案的函》，建议将以下议案作为临时提案提交即将于2014年10月16日召开的本公司2014年第三次临时股东大会审议：

1、《关于中海油运收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案》。

根据本公司《公司章程》的规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，因此，上述议案将作为新增提案提交本公司2014年第三次临时股东大会作为普通决议案进行审议。

上述议案的具体内容详见本公司同步公告的《中海发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料》。

除了上述增加的临时提案外，于2014年8月30日公告的原股东大会通知事项不变，现将增加临时提案后的本公司2014年第三次临时股东大会具体事项通知如下：

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年10月16日（星期四）。

●股权登记日：2014年9月15日。

●会议召开形式：现场投票和网络投票相结合。

●是否提供网络投票：是。

一、本次会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

2、本次会议召集人：本公司董事会。

3、本次会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年10月16日（星期四）14:30；

A股股东网络投票时间：2014年10月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

4、本次现场会议召开地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼。

5、本次会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日：2014年9月15日（星期一）。

三、本次会议审议事项

普通决议事项：

1、关于聘任王国樑先生为本公司独立非执行董事的议案；

2、关于中海油运收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案。

上述两项议案应获得由出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，中国海运（集团）总公司及其关联人士须对第二项议案回避表决。

上述第一项议案的有关内容请参考本公司于2014年8月30日公布的临2014-059号公告—《中海发展股份有限公司2014年第九次董事会会议决议公告》。

上述第二项议案的有关内容请参考本公司于2014年7月31日公布的临2014-056号公告—《中海发展股份有限公司关联交易公告—收购上海海运持有的北海船务20%股权》及其有关附件。

在上述关联交易公告发布后，本公司聘请了立信会计师事务所对上海北海船务股份有限公司（以下简称“目标公司”）编制的2014-2015年度盈利预测报告出具了《审核报告》。根据立信会计师事务所出具的信会师字【2014】第151209号《上海北海船务股份有限公司盈利预测审核报告》（以下简称“审核报告”），目标公司于2014年度和2015年度的利润预测数分别为人民币36,642.72万元和人民币38,006.89万元。

根据上海东洲资产评估有限公司于2014年6月11日出具的沪东洲资评报字【2014】第0441166号《企业价值评估报告书》及其说明（以下简称“评估报告”），经评估机构采用收益现值法对目标公司进行评估，目标公司于2014年度、2015年度和2016年度经预测的归属于母公司股东的净利润分别为人民币37,031.11万元、人民币38,044.84万元和人民币43,162.76万元。

本次的交易对方上海海运（集团）公司于2014年8月20出具了《补偿承诺函》，承诺在本次交易完成后，在本公司公告2014年度、2015年度和2016年度的年度报告时，若目标公司于2014年至2016年三年间任一年度经审计的归属于母公司股东的净利润未达到审核报告中记载的利润预测数或评估报告中预测的净利润中的较高者，则上海海运（集团）公司将在本公司公告该年度报告后的10个工作日内，以现金方式向中海油轮运输有限公司补足该等净利润差额的20%。

本次会议的会议资料与本会议通知同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）发布。

三、出席本次会议对象

1、本公司股东

（1） 截至本次会议股权登记日2014年9月15日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次股东大会；

（2） 有权出席本次股东大会并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通告的规定。

2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

4、本公司聘请的见证律师。

5、本公司H股股份监票人香港证券登记有限公司。

四、本次会议出席回复和股东出席登记方法

（一）出席回复

拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件一），并于2014年9月26日（星期五）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

（二）出席登记方法

1、登记时间：2014年10月16日13:30-14:25。

2、登记地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼。

3、登记方式：

（1） 符合出席条件的个人股东：股东本人出席会议的，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2） 符合出席条件的法人股东：法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）异地股东（上海地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。

五、A股股东参加网络投票的操作程序

本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作流程请详见附件三。

六、融资融券、转融通业务事项

本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

七、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：中国上海市东大名路670号7楼，中海发展股份有限公司董事会秘书室；

邮政编码：200080；

联系电话：021-65967165、65967742；

传真：021-65966160；

邮件：csd@cnshipping.com。

2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

中海发展股份有限公司

二〇一四年九月十一日

附件：

一、中海发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会回执

三、中海发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

三、A股股东参加网络投票操作流程

附件一

中海发展股份有限公司

2014年第三次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
通讯地址
股东账号		持股数量
委托人		身份证号
受托人		身份证号
联系人		联系电话

签署（或盖章）：_________________

2014__ 月__ 日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2014年9月26日（星期五）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。

附件二

中海发展股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	授权投票
普通决议案
1	《关于聘任王国樑先生为本公司独立非执行董事的议案》	□赞成 □反对 □弃权
2	《关于中海油运收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案》	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

授权日期：2014年 月 日

注意事项：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；

4、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为上海市虹口区东大名路670号7楼，邮编：200080，方为有效。

附件三

A股股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的操作流程如下：

1、投票流程投票时间

2014年10月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

2、投票代码：738026

投票简称：中海投票

3、投票方法

（1） 买卖方向：买入。

（2） 本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案 序号	议案内容	申报 价格	同意	反对	弃权
议案1	《关于聘任王国樑先生为本公司独立非执行董事的议案》	1.00	1股	2股	3股
议案2	《关于中海油运收购上海海运持有的北海船务20%股权的议案》	2.00	1股	2股	3股

（3） 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。

4、投票操作举例

于股权登记日持有“中海发展”A股的股东，投票操作举例如下：

（1）如对议案1投同意票，则应申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738026	买入	1.00元	1

（2）如对议案1投反对票，则应申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738026	买入	1.00元	2

（3）如对议案1投弃权票，则应申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738026	买入	1.00元	3

在对议案2进行投票时，除申报价格为2.00元外，其余操作和对议案1的投票操作相同。

5、网络投票注意事项

（1） 本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单；

（2）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

（3） 股东仅对本次会议多项议案中某项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

（4） 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。