(上接B17版)
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按福成投资与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核
经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100%股权的交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子。李福成、李高生分别直接持有上市公司3.34%股份，通过分别持有福成投资43.1%出资额而间接持有上市公司19.03%股份，李高生通过持有福生投资80%出资额而间接持有上市公司13.98%股份。2013年3月1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资签署了《关于一致行动关系的声明》。本次交易前，前述一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。
本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，前述一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
六、免于发出要约
本次交易前，福成投资及其一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。本次交易完成后福成投资及其一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为李福成、李高生父子。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，福成投资本次增持股份的行为，可以免于提交豁免申请，律师应当就相关投资者权益变动行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，投资者凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
七、利润补偿安排
2014年9月10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及承诺
1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
2、基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元（以下简称“盈利预测数”）。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利润数”）与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内将应回购的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为528,003,281股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本将达到814,810,164股，股本结构变化情况如下：
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注：福成投资已将全部股份质押给中国光大银行股份有限公司廊坊分行，质押期限为1年，质押登记日为2013年12月2日。
本次交易完成后，上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。
本次交易完成后，社会公众持股总数为318,420,766股，占上市公司股份总数的39.08%，超过10%。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：
1、本次交易（包括福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的方案）尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
十、公墓经营属于受政府高度监管的殡葬行业，但本次重组方案公告前不需要取得行业主管部门的批复
1、政府对经营性公墓行业的高度监管主要体现在设立审批、经营管理两个层面，并向民营资本开放，市场参与度高
（1）设立审批
根据《殡葬管理条例》（2012年修订），建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。
经营性公墓建设选址必须符合土地利用总体规划和城乡规划，要充分利用荒山荒地或不宜耕种的瘠地进行规划和建设，严禁占用耕地、林地。国土部门要严格公墓建设用地的管理，环保部门要加强公墓建设中的生态保护。
（2）经营管理
根据《国家发展改革委 民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》（发改价格[2012]673号），对经营性公墓价格要加强经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。根据《民政部、国家发展和改革委员会、公安部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、国家工商总局、国家林业局关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203号），对公墓的合法经营提出了相关要求，坚决杜绝炒买炒卖墓穴和骨灰存放格位现象。
（3）经营性公墓已向民营资本开放，市场参与程度较高
目前中国殡葬服务业中火化服务仅由政府机构提供；遗体处理、运输及化妆等殡仪服务主要由政府下属单位主导，民营主体参与在许多省份仍受到限制；经营性公墓已经向民营资本开放，市场参与度较高。经营性公墓投资主体包括国有、民营、国有和民营共同投资等几种情况。目前A股、H股市场涉及殡葬行业上司公司主要情况如下：
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综上，政府对经营性公墓的高度监管主要体现在设立审批、经营管理两个层面。设立审批时重点关注经营性公墓的选址、土地、规划、环保等因素，同时政府会对经营性公墓单位的经营活动进行监管，防止炒买炒卖情况的发生。目前，经营性公墓已经向民营资本开放，市场参与度较高，政府对经营性公墓投资主体资格等其他方面未做出过多限制。
2、河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更的相关规定
根据河北省民政厅公示的“建设经营性公墓审批办事指南”，经营性公墓变更投资主体，需要向河北省民政厅提交下列材料：①公墓变更申请书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政局同意公墓变更的请示；⑤设区市民政局同意公墓变更的请示。
上述变更需提交公墓变更相关证明材料，即需要提交中国证件会的批复、《发行股份购买资产协议》、股东大会决议等相关证明文件。宝塔陵园在在取得中国证监会批复后将会及时提交相关的申请变更材料。考虑到上述变更申请为流程性审批，没有实质性要件条件，按照现有法规和办事指南办理预计不存在实质性障碍。
3、根据上交所、中国证监会相关规定，本次重组披露预案前不需要取得行业主管部门的批复
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引》，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复”。殡葬服务行业及其经营性公墓细分行业不在上述明确需要行业主管部门出具原则性批复的行业之列。
根据《上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》的问答，“上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行政许可要求，则无需提供”。根据目前国家层面、河北省层面经营性公墓方面的法律法规，经营性公墓投资主体变更仅需要在取得相关证明材料后报送河北省民政厅审批，且该审批为流程性审批，无实质性要件条件。
综上，经营性公墓行业受政府监管主要体现在设立审批、经营管理两个层面，并未对投资主体资格等其他方面做出过多的限制。经营性公墓所处的殡葬行业不属于上交所明确要求提交主管部门原则性批复的行业范围，且投资主体变更仅需要在取得相关证明资料后进行流程性审批。因此，本次交易方案披露前不需要取得行业主管部门的批复。
十一、本次重组的重大风险提示
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易方案、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
本次重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）产业政策风险
公墓经营属于殡葬服务行业，中国殡葬服务行业为受政府高度监管的行业，国务院民政部门负责全国的殡葬管理工作，县级以上地方人民政府民政部门负责本行政区域内的殡葬管理工作。《殡葬管理条例》（2012年修订）规定公墓建设经县级民政局审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。《国家发展改革委 民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》对殡葬服务收费进行了规定，其中对于经营性公墓价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。《河北省殡葬管理办法》、《河北省殡葬收费管理暂行办法》亦对公墓设立、经营等方面进行了规定。
宝塔陵园设立、变更已经履行了相关的审批手续，公墓经营业务已经取得了必要的业务许可证，在报告期内未因违反相关规定而受到监管部门的处罚。若宝塔陵园未来在业务管理上不能与监管及产业政策导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响其业务的开展，对宝塔陵园的持续发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
殡葬服务行业为政府高度监管行业，公墓的设立需要经过严格的审批，宝塔陵园面临新增竞争对手的风险相对较小，竞争风险主要来源于现有竞争对手。
目前宝塔陵园主要客户群体集中在北京市、廊坊市等地区。截至2014年6月30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家。宝塔陵园与北京市公墓相比具有一定的价格优势，与廊坊市公墓相比具有一定的规模优势。但现有竞争对手通过降价等手段改变经营策略或政府对墓地经营放松行业监管导致大量竞争对手进入，均会对宝塔陵园现有的行业地位造成影响，宝塔陵园面临着市场竞争风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步实现多元化发展战略，增加殡葬服务业务。上市公司将保持宝塔陵园原有人员结构的稳定性，并通过引进殡葬服务业务人才以充实宝塔陵园原有管理团队，增强其竞争力。但是殡葬服务业务具有一定的专业性，上市公司原有管理团队缺乏相关的行业管理经验，双方能否顺利整合，将会对上市公司的业绩产生重大影响。本次交易存在一定的整合风险。
（五）业绩承诺风险
根据《利润补偿协议》中业绩承诺的约定，福成投资向上市公司承诺宝塔陵园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。宝塔陵园未来5年净利润将呈现快速增长的趋势。
2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、陵园绿化等基础性建设及墓穴建造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月实现净利润1,436.88万元。考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，预计2014年7-12月份宝塔陵园收入、利润将出现大幅增长。
本次利润承诺是福成投资基于现有的资料和已知情况，结合宝塔陵园所处行业、业务未来发展等情况做出的判断。若未来行业监管或市场环境发生重大变化，宝塔陵园业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产收益法评估结果作为交易定价依据。截至评估基准日2014年6月30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为53,330.86万元，全部股东权益收益法评估值为150,000.00万元，评估增值99,669.14万元，增值率181.26%，宝塔陵园增值率较高。
在收益法评估过程中，评估师对未来的宝塔陵园财务数据进行了预测，是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（七）交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险
为了防止本次交易中福成投资泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败，给上市公司及投资者带来损失，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，“任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元”。
虽然《发行股份购买资产协议》中对交易对方泄密、内幕交易、故意违约责任约定了有效可行的违约补偿条款，但本次交易仍存在一定的因交易对方违反上述规定导致的重组失败风险。
（八）《公墓经营许可证》扩证审批风险
2012年6月30日，宝塔陵园已经取得了河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》（冀墓证字第内合13号），证载占地面积540亩。2010年宝塔陵园取得了三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地使用权，该两块土地尚未取得公墓经营的许可。
经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。
宝塔陵园拥有的上述两块土地的土地用途为墓葬用地，与原有的园区紧邻，且已经取得发改部门的立项书和规划部门的建设用地规划许可证。根据河北省民政厅公示的扩大公墓经营许可证的办事指南，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。此外，福成投资出具了相关的承诺。具体详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“交易标的经营资质”。
虽然待原有证载面积基本使用完毕后，宝塔陵园公墓经营许可证的扩展申请不存在已知的法律障碍，且福成投资已经出具了相关承诺，但本次交易仍然存在一定的因监管法规变动导致的扩证失败风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业术语释义
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
公司目前主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，已经形成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。受国内宏观经济形势的影响，肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降；公司所处的食品加工业、餐饮业务亦受大行业背景及规模的影响，正处于调整阶段。
针对宏观经济环境的变化，公司一方面在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业务方面深挖潜力，做大做强产业链条，以夯实主业根基；另一方面公司积极寻求其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、殡葬行业发展迅速，市场前景广阔
根据中国殡葬协会的数据统计，2012年中国死亡人数为960万人，死亡率为7.13％。，火化率保持在50%。随着中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率将呈现上升趋势，为殡葬业提供了巨大的市场空间。根据国家统计局数据，中国的城镇化率由2008年的47.0%增至2012年的52.6%，导致在城市工作的农村居民人数增加，农村家庭收入也相应提高。随着城市中火葬等殡葬习俗越来越普及，有助于保持殡葬服务业务的快速增长。
根据中信建投研究发展部数据(数据来源：《证券研究报告?中小公司动态》)，2008年-2012年殡葬服务业复合增长率为13.1%，2012年产值为465亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.0%。墓地服务是中国殡葬服务业的最大子行业，2008年-2012年墓地服务复合增长率为14%，2012年市场规模为262亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.9%，超过殡葬行业整体的增长速率。殡葬行业及其墓地子行业未来发展空间巨大。
3、宝塔陵园竞争优势显著，拥有较强的可持续发展及未来盈利能力
宝塔陵园主要业务为墓地服务，包括墓地销售及其他落葬服务。宝塔陵园位于河北省三河市黄土庄镇，与北京、天津接壤，属于环京津区域。在墓地价格方面，较之北京墓地市场，宝塔陵园具有明显的价格优势，同等墓地价格便宜30%-50%。在交通方面，宝塔陵园属于环京津区域，距北京不足1小时车程，交通便利。在陵园规模方面，宝塔陵园园区总占地面积为765.25亩，规划墓穴数量约为12.5万个，规模大的陵园对消费者有更大的吸引力。在管理服务方面，宝塔陵园自设立至今专注于墓地服务，可以提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的一站式墓地服务。在陵园环境及基础设施方面，宝塔陵园位于灵山脚下，自然环境优美，园区内景观经过精心设计，设施齐全，能为消费者提供高质量的服务体验。随着殡葬产业的不断发展壮大，宝塔陵园的竞争优势将逐渐显现，可持续发展能力较强。
2013年底宝塔陵园园区的基础性建设基本完成，2014年上半年开始加大市场推广力度，正式推盘。2014年1-6月实现营业收入3,562.44万元、净利润1,436.88万元。经过上半年的市场推广后，宝塔陵园获得了较好的客户认可，考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，预计2014年7-12月份宝塔陵园收入、净利润将出现快速增长。宝塔陵园发展前景可观，未来盈利能力较强。
（二）本次交易的目的
1、优化公司现有业务结构，实现多元化发展战略
上市公司在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。
宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。殡葬服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小。通过本次交易，福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务，上市公司业务结构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、增强公司盈利能力，维护全体股东利益
根据宝塔陵园最近一年一期《盈利预测报告》（京永专字（2014）第31099号），2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润5,417.54万元、8,419.74万元，本次购买宝塔陵园100%股权发行股份286,883,678股，据此计算的宝塔陵园每股收益分别为0.19元/股、0.29元/股。
根据上市公司2013年《审计报告》，福成五丰2013年实现的归属于母公司股东净利润90,769,234.87元，本次交易前股本总额为528,003,281股，据此计算的上市公司每股收益为0.17元/股，均低于宝塔陵园按照上述计算的2014年、2015年每股收益。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。
3、加强企业间的优势互补，发挥战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
殡葬业务的客户多为个人消费者，销售时需要客户全额付款，不存在赊销的情形。殡葬业务的销售特点决定其收入确认与现金流入具有较好的匹配性。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014-2018年宝塔陵园预测实现收入12,360.58万元、18,220.14万元、21,369.95万元、24,917.53万元、30,298.13万元，稳定增长的收入带来充裕的现金流。本次交易完成后，上市公司可以利用宝塔陵园充裕的现金流作为支撑，为受宏观经济环境影响下上市公司原有主业的战略布局提供有力的资金支持，并为未来的外延式发展战略积累经验。
同时，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式战略发展。因此，本次收购有助于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
福成五丰通过本次收购进入殡葬行业，并拥有了一支拥有丰富行业经验的殡葬业务管理团队，为公司的管理队伍建设注入了活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，福成五丰将保持宝塔陵园的独立经营地位，维持原管理团队的稳定性。公司未来将采取多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助宝塔陵园加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和较好市场前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，福成五丰的资产规模、盈利能力、现金流均将得到提高，为福成五丰更好的回报投资者创造了条件。
宝塔陵园自成立以来一直依赖于股东投入、银行借款发展。本次交易完成后，一方面宝塔陵园可以利用上市公司平台，拓展融资渠道，满足后期建设对资金的需求；另一方面宝塔陵园进入稳定盈利期后充裕的现金流可以为上市公司原有主业的发展提供资金支持，实现双方的财务协同。
二、本次交易的决策过程
（一）已取得的批准和授权
1、2014年6月10日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年6月10日起连续停牌。
2、2014年9月5日，福成投资召开股东会，同意以其持有的宝塔陵园股权认购福成五丰本次发行的股份。
3、2014年9月10日，公司与福成投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》等议案。同日，公司发布了召开福成五丰2014年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易（包括福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的方案）尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
（三）本次交易存在需要回避表决的情况
本次交易对方为上市公司控股股东福成投资，构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。上市公司董事长李高生为福成投资的实际控制人之一，属于《上市规则》对关联董事界定的范围，在召开第五届董事会第九次会议审议本次重组相关议案时应回避表决。
根据《上市规则》，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。上市公司股东福成投资、福生投资、李福成、李高生属于《上市规则》对关联股东界定的范围，在召开股东大会审议本次重组相关议案时应回避表决。
三、交易对方和交易标的名称
本次重组交易对方为福成投资。本次交易福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
■
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑宝塔陵园财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价150,000.00万元。
五、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100%股权的交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子，李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，四者合计持有上市公司39.69%股份。本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，上述一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李高生
公司成立日期：2001年2月28日
注册资本：52,800.3281万元(2014年7月分红及资本公积金转增股本实施完毕，尚未完成工商变更登记手续)
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2001年公司设立
福成五丰是于2001年经原外经贸部 [2001]外经贸资一函字第92号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审A字[2001]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司，以下简称“华润五丰”）、内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）、三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三河明津”）、三河市瑞辉贸易有限公司（以下简称“三河瑞辉”）及内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”）共同发起设立的股份有限公司。2001年2月28日，廊坊市工商局向福成五丰颁发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为174,002,943元，企业类型为股份有限公司（港资）。
福成五丰设立时股权结构如下：
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（二）2004年股权转让
2004年5月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78号）及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2004]670号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰10%的股份即17,400,294股股份以每股1.27元的价格转让给内蒙贸发。
本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下：
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（三）2004年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下：
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（四）2005年未分配利润转增股本
2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数，向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止 2005年6月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。
2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。
本次未分配利润转增股本后，福成五丰股权结构为：
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（五）2006年股权分置改革
2006年6月15日，福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股东执行2,640万股（包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价），作为非流通股份获得流通权的对价。
2006年6月29日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1419号），同意福成五丰2006年6月15日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。
本次股权分置改革完成后，福成五丰的股权结构如下：
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（六）2008年控股股东变更
2008年3月28日，福成集团与福成投资签署《股权并购合同（兼并）》，约定福成投资吸收合并福成集团，福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股份由福成投资承继，福成投资持有福成五丰27.66%的股份，成为福成五丰的控股股东。
2009年3月3日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司变更股东和经营范围的批复》（冀商外资字[2009]32号），鉴于福成集团已并购到福成投资，同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。
（七）2012年变更企业性质
2012年8月15日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司注销批准证书的批复》（冀商外资批字[2012]75号），鉴于福成五丰外资股东华润五丰持有公司股比已低于10%，同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年10月10日，福成五丰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案》，并相应修改公司章程。
2012年12月21日，福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2013年公司发行股份购买资产
2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。2013年11月26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准公司发行股份购买资产方案。2013年12月11日，福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，公司股份总数由原27,940.32万股增加至40,615.64万股。本次发行股份购买资产交易完成后，公司股权结构如下：
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（九）2014年资本公积转增股本
2014年5月13日，福成五丰召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股转增3股。2014年7月11日，资本公积转增股本实施完毕，公司股份总数由40,615.64万股增加到52,800.33万股。截至本报告书出具之日，公司股权结构如下：
■
三、最近三年的控股权变动情况
李福成和李高生父子为本公司实际控制人，福成投资为本公司控股股东，最近三年均未发生变化。
四、最近三年的重大资产重组情况
2013年6月，经本公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象发行股份方式，购买福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的福成餐饮100%股权以及李福成、李高生持有的福成食品100%股权。2013年11月26日，中国证监会下发了该次重组的核准文件（证监许可[2013]1478号）。
该次交易已于2013年12月实施完毕，具体情况可以参见本公司于2013年12月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持福成餐饮100%股权、福成食品100%股权，公司股本增加至406,156,370股。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，肉制品、乳制品、速冻食品的加工、销售以及餐饮服务业务。2013年福成五丰全年实现营业总收入102,667.31万元，营业利润9,479.02万元，利润总额11,820.62万元，归属于母公司所有者净利润9,076.92万元，基本每股收益0.22元。最近两年及一期，福成五丰按照行业和产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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（二）公司主要财务指标
公司最近两年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
■
公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
■
公司最近两年及一期合并报表的现金流量如下：
单位：万元
■
本公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
■
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，李福成、李高生父子为本公司实际控制人，福成投资为本公司控股股东。李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，合计持有本公司39.69%股份。
■
注：李福成、李高生为父子关系；李高生、李雪莲为夫妻关系；2013年3月1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资已经签署了《关于一致行动关系的声明》，为一致行动人。
（二）控股股东概况
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本： 58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）实际控制人及福生投资概况
本公司实际控制人为李福成和李高生父子，李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人。
1、李福成基本情况
■
2、李高生基本情况
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3、福生投资概况
公司名称：三河福生投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000万元
营业执照注册号：131082000017424
税务登记证号码：冀廊国税三河字131082681374218号
冀廊地税三河字131082681374218号
经营范围：企业资金管理、收购，以自由资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方概况
本次交易，公司拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。截至本报告书出具之日，福成投资持有宝塔陵园出资额50,000万元，持股比例100%。
二、交易对方基本情况
（一）福成投资基本情况
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本： 58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（二）福成投资历史沿革
1、2006年6月福成投资成立
福成投资于2006年6月由福成集团出资设立，企业名称为三河福成新农村建设投资开发有限公司，注册资本为2亿元，实收资本2亿元，出资子方式为货币出资，法定代表人为李福成。
2006年6月30日，三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验[2006]第213号《验资报告》，验明福成投资已经收到福成集团缴纳的注册资本2亿元。
2006年6月30日，福成投资办理完毕工商登记手续。
福成投资设立时股权结构如下：
■
2、2007年5月第一次股权转让
2007年5月8日，福成集团与李高起、李福成、李高生签订了《股权转让协议》，约定福成集团将持有的福成投资100%的股权转让给李高起、李福成、李高生三人。同日，福成投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2007年5月14日，福成投资就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
■
3、2007年9月公司名称及经营范围变更
2007年9月27日，福成投资办理了工商变更登记手续，名称由“三河福成新农村建设投资开发有限公司”变更为“三河福成投资有限公司”；经营范围由“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资”变更为“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资；资产收购”。
4、2008年6月第一次增资及第二次股权转让
2008年3月，福成集团与福成投资签订并购合同，由福成投资并购福成集团，李福成、李高生、李高起以福成集团净资产对福成投资增资30,000万元，增资完成后福成投资注册资本变为50,000万元。
2008年4月5日，三河诚成会计事务所有限公司对福成集团所有资产进行了评估，出具了三诚会评字[2008]第31号《资产评估报告》，福成集团净资产评估值为83,332.1760万元。
2008年4月10日，三河诚成会计事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了三诚会验[2008]第120号《验资报告》，验明福成投资已经收到认缴的注册资本30,000万元。
2008年4月李福成、李高生、李高起签订了《股权转让协议》，约定李高生将其持有的福成投资5%的股份无偿转移给李福成，李高起将其持有的福成投资11%的股份无偿转移给李福成。
2008年6月5日，福成投资就本次增资及股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后的股权结构如下：
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5、2008年6月经营范围及住所变更
2008年6月，福成投资办理了工商变更登记手续，经营范围由 “农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资开发；资产收购”变更为“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资；以及其他项目的投资；资产收购”；住所由“三河市燕郊开发区农行办事处北侧”变更为“三河市燕郊开发区”。
6、2008年12月第三次股权转让
2008年12月8日，李高起与李高生签订了《股权转让协议》，约定李高起将其持有的福成投资25%的股份无偿转让给李高生。2008年12月9日福成投资股东会做出决议，同意上述股权转让事宜。
2008年12月26日，福成投资就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
■
7、2009年5月第二次增资
2009年5月20日，福成投资与田立功签订了《投资入股协议书》，约定田立功以货币资金8,000万元入股福成投资，入股后福成投资注册资本增至58,000万元。同日，福成投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2009年5月25日，三河诚成会计事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了三诚会验字[2009]第143号《验资报告》，验明福成投资已经收到认缴的注册资本8,000万元。
2009年5月31日，福成投资就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
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8、2013年12月公司名称变更
2013年12月3日，福成投资办理了工商变更登记手续，名称由“三河福成投资有限公司”变更为“福成投资集团有限公司”。
（三）福成投资主要业务发展状况
福成投资主要经营范围为农牧业综合开发投资，城镇村建设、改造与投资开发，以及其他项目的投资、资产收购。
（四）福成投资及其一致行动人控制的下属子公司情况
截至本报告书出具日，福成投资及其一致行动人控制的下属子公司情况具体如下：
■
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（五）福成投资最近三年主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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注: 上述数据为合并口径，均经三河诚成会计师事务所有限公司审计。
2、简要利润表
(下转B19版)
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份比例 | |
| 1、有限售流通股 | 164,779,073 | 31.21% | 451,585,956 | 55.42% |
| 其中：福成投资 | - | - | 286,806,883 | 35.20% |
| 福生投资 | 73,795,393 | 13.98% | 73,795,393 | 9.06% |
| 李福成 | 17,656,737 | 3.34% | 17,656,737 | 2.17% |
| 李高生 | 17,656,737 | 3.34% | 17,656,737 | 2.17% |
| 小计 | 109,108,867 | 20.66% | 395,915,750 | 48.59% |
| 2、无限售流通股 | 363,224,208 | 68.79% | 363,224,208 | 44.58% |
| 其中：福成投资 | 100,473,648 | 19.03% | 100,473,648 | 12.33% |
| 福生投资 | - | - | - | - |
| 李福成 | - | - | - | - |
| 李高生 | - | - | - | - |
| 小计 | 100,473,648 | 19.03% | 100,473,648 | 12.33% |
| 3、总股本 | 528,003,281 | 100.00% | 814,810,164 | 100.00% |
| 其中福成投资及其一致行动人 | 209,582,515 | 39.69% | 496,389,398 | 60.92% |
| 序号 | 上市公司 | 涉及经营性公墓等殡葬业务情况 |
| 1 | 永安林业(000663) | 1997年10月永安林业与福建省永安市殡仪馆签订协议，约定永安林业出资445万元建设永安市笔架山陵园管理所。根据双方的合作协议，该项目系殡葬行业，属民政局下属单位，单位性质是永安市事业单位。 |
| 2 | 福寿园（1448.HK） | 2013年12月福寿园在香港联交所上市，主营业务为墓园经营及殡仪服务。福寿园在上海、合肥、郑州、济南、锦州均有经营性墓园，同时在上海、合肥、厦门经营殡仪设施。 |
| 3 | 中国生命集团（8296.HK） | 2009年9月中国生命集团在香港联交所上市，主营业务为台湾地区以及内地重庆地区的殡葬业务。 |
| 4 | 香港生命科学（8085.HK） | 2002年3月香港生命科学在香港联交所上市，拥有青海福利凤凰山公墓股份有限公司从事墓地业务，太原市五福陵股份有限公司从事殡仪服务业务。 |
| 5 | 安贤园中国（0922.HK） | 1999年12月安贤园中国在香港联交所上市，主营业务为殡葬用品的开发销售、殡仪服务、墓园经营等，在浙江、贵州拥有经营性墓园。 |
| 6 | 仁智国际集团（8082.HK） | 2001年11月仁智国际集团在香港联交所上市，主要从事殡仪服务及墓园管理销售，在苏州、广东、贵州拥有三家墓园，同时拥有一家殡仪馆。 |
| 福成五丰/上市公司/本公司/公司/发行人 | 指 | 河北福成五丰食品股份有限公司 |
| 宝塔陵园/标的公司 | 指 | 三河市灵泉福园有限责任公司，1999年1月更名为三河市灵泉灵塔公墓，2003年7月更名为三河灵泉灵塔公墓，2008年11月更名为三河福寿缘艺术陵园有限公司，2010年3月更名为三河灵山宝塔陵园有限公司 |
| 福成投资 | 指 | 三河福成新农村建设投资开发有限公司，2007年9月更名为三河福成投资有限公司，2013年12月更名为福成投资集团有限公司 |
| 北京福园 | 指 | 北京天宝福园房地产咨询有限责任公司，1998年4月更名为北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司，2001年11月更名为北京庆隆祥信息咨询有限公司 |
| 福成餐饮 | 指 | 福成肥牛餐饮管理有限公司 |
| 福成食品 | 指 | 三河市福成都市食品有限公司 |
| 福成大酒店 | 指 | 福成国际大酒店有限公司 |
| 福成房地产 | 指 | 河北福成房地产开发有限公司 |
| 福生投资 | 指 | 三河福生投资有限公司 |
| 和辉创投 | 指 | 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） |
| 燕高投资 | 指 | 三河燕高投资有限公司 |
| 蒙润投资 | 指 | 三河蒙润餐饮投资有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 宝塔陵园100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问/天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构/永拓会计师事务所 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组 | 指 | 本公司拟向福成投资发行股份购买上述对象持有的宝塔陵园100%股权 |
| 本报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》 |
| 本次董事会/首次董事会 | 指 | 上市公司第五届董事会第九次会议 |
| 定价基准日 | 指 | 首次董事会决议公告日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 墓地 | 指 | 墓园内埋葬遗骸/骨灰的一片土地 |
| 骨灰 | 指 | 尸体火化后的灰烬 |
| 火化 | 指 | 利用高温燃烧、汽化及氧化等方法将遗体分解成基本化合物 |
| 风水 | 指 | 决定坟墓及楼宇等物体的设计及位置的一门中国艺术，人们相信研究风水可带来好运 |
| 骨灰格位 | 指 | 供放盛有逝者骨灰盒的地方 |
| 千佛塔福位 | 指 | 宝塔陵园千佛塔内存放骨灰盒的地方，与骨灰格位含义相同 |
| 安葬仪式 | 指 | 将逝者骨灰安放至墓地内的下葬仪式 |
| 佛事超度 | 指 | 由高僧主持的，对逝者进行诵经祈祷，以送至往生净土的仪式 |
| 贡品 | 指 | 在祭拜逝者时所摆放的食物、烟酒鲜花等物品 |
| 礼兵 | 指 | 宝塔陵园内部工作人员，负责各种仪式的准备执行工作 |
| 萌土 | 指 | 泛指安葬仪式过程中，放下骨灰盒后撒下的第一捧土 |
| 暖穴 | 指 | 安葬仪式过程中，在安放骨灰盒前，在墓穴内点燃烧纸，达到去除潮气的作用 |
| 清穴 | 指 | 安葬仪式过程中，对墓穴进行打扫的工作，清除灰土、垃圾等 |
| 封穴 | 指 | 安葬仪式过程中，安放下骨灰盒后，将墓穴封闭的工作 |
| 交易标的 | 账面价值 | 评估值 | 增值金额 | 增值率 | 交易作价 |
| 宝塔陵园100%股权 | 53,330.86 | 150,000.00 | 99,669.14 | 181.26% | 150,000.00 |
| 股东 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 8,178.14 | 47.00% |
| 华润五丰 | 6,264.11 | 36.00% |
| 内蒙粮油 | 1,740.03 | 10.00% |
| 三河明津 | 696.01 | 4.00% |
| 三河瑞辉 | 348.01 | 2.00% |
| 内蒙外贸 | 174.00 | 1.00% |
| 合计 | 17,400.29 | 100.00% |
| 股东 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 8,178.14 | 47.00% |
| 华润五丰 | 6,264.11 | 36.00% |
| 内蒙贸发 | 1,740.03 | 10.00% |
| 三河明津 | 696.01 | 4.00% |
| 三河瑞辉 | 348.01 | 2.00% |
| 内蒙外贸 | 174.00 | 1.00% |
| 合计 | 17,400.29 | 100.00% |
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 8,178.14 | 32.20% |
| 华润五丰 | 6,264.11 | 24.66% |
| 内蒙贸发 | 1,740.03 | 6.85% |
| 三河明津 | 696.01 | 2.74% |
| 三河瑞辉 | 348.01 | 1.37% |
| 内蒙外贸 | 174.00 | 0.68% |
| 流通股股东 | 8,000.00 | 31.50% |
| 合计 | 25,400.29 | 100.00% |
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 8,995.95 | 32.20% |
| 华润五丰 | 6,890.52 | 24.66% |
| 内蒙贸发 | 1,914.03 | 6.85% |
| 三河明津 | 765.61 | 2.74% |
| 三河瑞辉 | 382.81 | 1.37% |
| 内蒙外贸 | 191.40 | 0.68% |
| 流通股股东 | 8,800.00 | 31.50% |
| 合计 | 27,940.32 | 100.00% |
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 7,728.75 | 27.66% |
| 华润五丰 | 5,940.12 | 21.26% |
| 内蒙贸发 | 1,650.03 | 5.91% |
| 三河明津 | 660.01 | 2.36% |
| 三河瑞辉 | 330.01 | 1.18% |
| 内蒙外贸 | 191.40 | 0.69% |
| 流通股股东 | 11,440.00 | 40.94% |
| 合计 | 27,940.32 | 100.00% |
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 1、有限售流通股 | 12,675.31 | 31.21% |
| 其中：福成投资 | - | - |
| 福生投资 | 5,676.57 | 13.98% |
| 李福成 | 1,358.21 | 3.34% |
| 李高生 | 1,358.21 | 3.34% |
| 2、无限售流通股 | 27,940.32 | 68.79% |
| 其中：福成投资 | 7,728.74 | 19.03% |
| 福生投资 | - | - |
| 李福成 | - | - |
| 李高生 | - | - |
| 总股本 | 40,615.64 | 100.00% |
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 1、有限售流通股 | 16,477.91 | 31.21% |
| 其中：福成投资 | - | - |
| 福生投资 | 7,379.54 | 13.98% |
| 李福成 | 1,765.67 | 3.34% |
| 李高生 | 1,765.67 | 3.34% |
| 2、无限售流通股 | 36,322.42 | 68.79% |
| 其中：福成投资 | 10,047.36 | 19.03% |
| 福生投资 | - | - |
| 李福成 | - | - |
| 李高生 | - | - |
| 总股本 | 52,800.33 | 100.00% |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | |||
| 主营业 务收入 | 收入占比 | 主营业 务收入 | 收入占比 | 主营业 务收入 | 收入占比 | |
| 分行业 | ||||||
| 畜牧业 | 29,126.18 | 57.80% | 58,119.53 | 57.70% | 53,865.88 | 56.82% |
| 餐饮业 | 21,264.94 | 42.20% | 42,614.24 | 42.30% | 40,942.66 | 43.18% |
| 合计 | 50,391.12 | 100.00% | 100,733.77 | 100.00% | 94,808.54 | 100.00% |
| 分产品 | ||||||
| 1.活牛 | 35.1 | 0.07% | 84.35 | 0.08% | 1,123.03 | 1.18% |
| 2.牛肉 | 8,426.88 | 16.72% | 19,245.17 | 19.10% | 24,721.08 | 26.07% |
| 3.羊肉 | 625.71 | 1.24% | 1,783.62 | 1.77% | 2,222.29 | 2.34% |
| 4.肉制品 | 9,560.09 | 18.97% | 17,652.94 | 17.52% | 11,270.99 | 11.89% |
| 5.牛奶 | 3,672.11 | 7.29% | 5,899.45 | 5.86% | 3,832.36 | 4.04% |
| 6.小牛 | 46.96 | 0.09% | 94.50 | 0.09% | 43.55 | 0.05% |
| 7.乳制品 | 168.40 | 0.33% | 704.67 | 0.70% | 460.00 | 0.49% |
| 8.速食品 | 6,590.92 | 13.08% | 12,654.82 | 12.56% | 10,192.58 | 10.75% |
| 9.餐饮服务 | 21,264.94 | 42.20% | 42,614.24 | 42.30% | 40,942.66 | 43.18% |
| 合 计 | 50,391.12 | 100.00% | 100,733.77 | 100.00% | 94,808.54 | 100.00% |
| 项 目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 116,008.48 | 116,212.18 | 108,804.24 |
| 负债总计 | 24,606.48 | 27,448.39 | 27,391.67 |
| 所有者权益合计 | 91,401.99 | 88,763.79 | 81,412.57 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 91,195.10 | 88,550.10 | 81,184.86 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 50,410.65 | 102,667.31 | 96,942.36 |
| 利润总额 | 3,348.67 | 11,820.62 | 7,302.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,645.00 | 9,076.92 | 5,834.28 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 6,297.97 | 6,545.85 | 8,627.89 |
| 投资活动现金流量净额 | -4,839.53 | -5,844.91 | -16,846.07 |
| 筹资活动现金流量净额 | 445.62 | -2,217.36 | -606.65 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | 0.22 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.18 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.94% | 10.70% | 7.74% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.70% | 8.63% | 6.53% |
| 姓名 | 李福成 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1310821946******** |
| 住所 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯地址 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯方式 | 0316-3311261 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 李高生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1310821970******** |
| 住所 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯地址 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯方式 | 010-61590016 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 福成集团 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李高起 | 7,200 | 36% |
| 李福成 | 6,800 | 34% |
| 李高生 | 6,000 | 30% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李福成 | 25,000 | 50% |
| 李高起 | 12,500 | 25% |
| 李高生 | 12,500 | 25% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李福成 | 25,000 | 50% |
| 李高生 | 25,000 | 50% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李福成 | 25,000 | 43.1% |
| 李高生 | 25,000 | 43.1% |
| 田立功 | 8,000 | 13.8% |
| 合计 | 58,000 | 100% |
| 公司名称 | 注册资本 | 注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 52,800.32万元 | 河北省三河市燕郊经济技术开发区 | 福成投资持股19.03% | 批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年7月17日）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料（限分支机构经营，具体经营范围按工业产品生产许可证核对的项目经营）；有机肥料的生产（限分支机构经营） |
| 河北福成房地产开发有限公司 | 14,050万元 | 三河市燕郊开发区京哈路北 | 福成投资持股93.59%，福成大酒店持股6.41% | 房地产开发、销售。（凭资质证施工销售）；二手房屋信息咨询；家政服务（不含托教及高层保洁）；家装设计 |
| 福成国际大酒店有限公司 | 50,000万元 | 三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧 | 福成投资持股100% | 许可经营范围：特大型餐馆（含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品）（卫生许可证有效期至2015年7月1日），宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉OK歌厅，体育馆（卫生许可证有效期至2016年7月12日），酒（酒类商品零售许可证有效期至2015年5月13日） 一般经营项目：无 |
| 三河福成商贸有限公司 | 19,871.60万元 | 三河市燕郊开发区燕昌路东侧 | 福成房地产持股34.41%，福成投资持股65.09%，李雪莲持股0.25% | 卷烟（烟草专卖零售许可证有效期至2013年12月31日）、蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 800万元 | 三河市高楼镇兴隆庄村 | 福成投资持股90%，李旭持股10% | 白酒酿造、销售（全国工业产品生产许可证有效期至2016年8月4日） |
| 三河灵山宝塔陵园有限公司 | 50,000万元 | 三河市黄土庄镇灵山 | 福成投资持股100% | 灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；骨灰寄存；祭拜服务及祭祀用品出租、销售（国家禁止经营的除外）；销售日用百货、工艺品，房地产信息咨询 |
| 三河市福宏建筑设备租赁有限公司 | 100万元 | 三河市燕郊开发区北外环路南侧、翟各庄北侧 | 福成投资持股100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程机械暨设备租赁（不含国家禁限项目） |
| 三河市泊利科技小额贷款有限公司 | 5,000万元 | 三河市燕郊开发区燕顺路东侧 | 福成投资持股20%，李旭持股10% | 向高新技术企业、战略新兴产业、农户、个体工商户、和小企业发放小额贷款。（法律法规和政策禁止的除外，限于在三河经济技术开发区及三河市范围内经营） |
| 三河市隆瑞农副产品物流有限公司 | 40,000万元 | 三河市高楼镇高庙村 | 福成投资持股100% | 农副产品的经销、配送、仓储、包装、搬运装卸以及相关的物流信息咨询服务 |
| 三河市润成小额贷款有限公司 | 10,000万元 | 三河市燕郊开发区食品城 | 福成投资持股20% | 许可经营项目：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款（法律法规和政策禁止的除外，限于三河市范围内经营）；一般经营项目：无 |
| 三河市兴隆运输有限公司 | 1200万元 | 三河市燕郊开发区102国道北侧 | 福成投资持股96.67% | 汽车普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年12月24日）；工程机械作业 |
| 三河市隆盛物业服务有限公司 | 1080万元 | 三河市燕郊开发区行宫大街北侧 | 福成投资持股99.63% | 经营范围：住宅区物业管理、家政服务；销售：五金电器、民用建材、装饰材料、日用百货。 |
| 三河市惠安物业服务有限公司 | 50万元 | 三河市燕郊燕灵路西侧上上城第二季 | 福成投资持股100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教） |
| 三河市多福园物业服务有限公司 | 50万元 | 三河市燕郊燕顺路东侧上上城第三季 | 福成投资持股100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务；家政服务（不含高层保洁及托教） |
| 三河福盛物业服务有限公司 | 50万元 | 三河市燕郊行宫东大街南侧上上城四期 | 福成投资持股100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教） |
| 三河福兴物业服务有限公司 | 50万元 | 三河市燕郊海油大街南侧上上城五期 | 福成投资持股100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教） |
| 三河隆福物业服务有限公司 | 50万元 | 三河市燕郊海油大街南侧上上城五期 | 福成投资持股100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教） |
| 三河市福旺矿业石材有限公司 | 800万元 | 三河市段甲岭镇皇叔院 | 福成投资持股54.87%， | 矿山开采、石料加工及销售（采矿许可证有效期至2014年8月28日） |
| 三河市永兴水泥制品有限公司 | 4,000万元 | 三河市高楼镇高庙村 | 福成投资持股80%，李高起持股20% | 制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工；混凝土（凭许可证经营）；工程机械作业；汽车租赁；汽车普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年7月19日） |
| 三河市泰德建筑设备有限公司 | 100万元 | 三河市燕郊开发区燕昌路东侧 | 福成投资持股100% | 钢管及扣件销售及租赁 |
| 三河市恒泰永盛建筑设备有限公司 | 100万元 | 三河市燕郊开发区燕高路东侧亚太大街南侧 | 福成投资持股100% | 建筑机械设备、塔吊及扣件销售及租赁 |
| 三河市恒安永旺建筑设备销售有限公司 | 100万元 | 三河市燕郊开发区燕高路东侧亚太大街南侧 | 福成投资持股100% | 模版销售及租赁 |
| 河北联福房地产开发有限公司 | 20,000万元 | 三河市燕郊冶金路口西侧 | 福成房地产持股100% | 经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询。 |
| 三河金鼎典当有限责任公司 | 8,000万元 | 三河市燕郊开发区 | 福成房地产持股42%，李高生持股24.38% | 许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（有效期至2014年11月17日）。一般经营项目：无 |
| 三河市福英投资有限公司 | 10,902.8万元 | 三河市燕郊开发区行宫大街北侧福成五期68号 | 福成房地产持股54.14%，李高起持股22.93%，李高生持股22.93% | 以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资 |
| 三河福生投资有限公司 | 3,000万元 | 三河市燕郊开发区迎宾路西侧 | 李高生持股80%，李雪莲持股20% | 许可经营项目：无；一般经营项目：企业资产管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外） |
| 三河市泰德房地产开发有限公司 | 5,000万元 | 河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧 | 福成房地产持股100% | 房地产开发销售 |
| 三河市利思机械制造有限公司 | 3万元 | 三河市燕郊镇京哈公路南侧 | 李雪莲持股90%，李旭持股10% | 许可经营项目：变压吸附气体分离设备生产、销售。一般经营项目：无 |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 2,000万元 | 三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中 | 福成房地产持股50%,李旭持股45%，李雪莲持股5% | 房地产开发、销售 |
| 三河市福成隆泰水泥有限公司 | 8,000万元 | 三河市高楼镇高庙村东 | 李福成持股68.5% | 生产、销售：水泥、矿粉、熟料及水泥制品，物料装卸 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司 | 5,000万元 | 三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼 | 福成五丰持股100% | 餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮业进行投资。以下由分支机构经营：火锅调味料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮料；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷拼）；住宿服务，会议服务 |
| 三河市福成都市食品有限公司 | 15,000万元 | 三河市高楼镇高庙村东 | 福成五丰持股100% | 销售预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年3月25日） |
| 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 | 500万元 | 三河市燕郊开发区亚泰大街4号 | 福成餐饮持股100% | 批发预包装食品（有效期至2016年6月6日）；配送服务 |
| 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 | 860万元 | 呼和浩特市金川开发区金四路南侧 | 福成餐饮持股65.12% | 餐馆机械设备配送（上述经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动） |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 1,101,417.52 | 1,025,590.24 | 437,393.66 |
| 负债总额 | 429,901.62 | 436,116.34 | 93,935.45 |
| 所有者权益合计 | 671,515.90 | 589,473.90 | 343,458.21 |