有限公司2014年第九次
临时董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014065
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司2014年第九次
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月3日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第九次临时董事会的通知，会议于2014年9月11日以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,共有11名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于投资建立霍林河露天煤业 20MWp分布式光伏发电项目的议案》。
为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在霍林郭勒市境内建设霍林河露天煤业 20MWp 分布式光伏发电项目。该项目总装机容量20.46MW(兆瓦)，总投资17,499.82万元，其中自有资本占项目规模总投资的20%，其余80%为银行贷款。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
依照公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
（二）审议《关于与中电投电力工程有限公司签订<霍林河露天煤业20MWp分布式光伏发电工程PC总承包合同>的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014066号的《关于与中电投电力工程有限公司签订<霍林河露天煤业20MWp分布式光伏发电工程PC总承包合同>暨关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生为关联董事，对该关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。
（三）审议《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014067号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第五次临时股东大会会议通知》。
三、备查文件
1.董事会决议。
2.《关于与中电投电力工程有限公司签订<霍林河露天煤业20MWp分布式光伏发电工程PC总承包合同暨关联交易公告》。
3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第五次临时股东大会会议通知》。
4.独立意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014066
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司投资建立霍林河露天
煤业 20MWp分布式
光伏发电项目公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2014年第九次临时董事会会议审议通过了《关于投资建立霍林河露天煤业 20MWp分布式光伏发电项目的议案》。现将相关事项公告如下：
一、项目投资概述
（1）为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在霍林郭勒市境内建设霍林河露天煤业 20MWp 分布式光伏发电项目。该项目总装机容量20.46MW(兆瓦)，总投资17,499.82万元。
（2）公司2014年第九次临时董事会会议审议通过该投资事项；依照公司投资管理制度相关规定，投资该项目尚需提交公司股东大会审议通过。
（3）该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资项目的基本情况
（一）光伏产业基本情况
在新能源中，太阳能以其取之不尽、用之不竭、就地可取、无需运输、分布广泛、可靠性高、无污染、利于生态等优点，其开发与利用日趋受到各国的普遍重视，已经成为新能源领域中开发利用水平最高、技术最成熟、应用最广泛、最具商业化发展条件的新型能源。内蒙古自治区鼓励各类电力用户按照“自发自用、余量上网，电网调节”的方式建设分布式光伏发电系统，公司投资分布式光伏发电项目符合能源发展趋势和国家产业政策。
（二）项目的基本情况
本项目场址区域位于霍林郭勒市境内，根据太阳能资源评估方法（QX/T 89-2008），本项目场址所在区域位于太阳能资源很丰富地区，项目场址区域太阳能资源较好，较为适宜进行光伏发电项目的建设。本工程装机容量为20MWp(装机容量为20兆瓦)，总投资17,499.82万元，其中自有资本占项目规模总投资的20%，其余80%为银行贷款。
（三）项目人员、技术、管理要求
由于电站管理均采取现代化的方式、工作简单，项目仅需少量维护人员和管理人员，分别负责光伏电站的生产经营、日常管理工作和电站设备巡视、设备定期检查、日常维护及安全及技术管理等工作。
光伏产业技术日臻完善，工程建设按照公司管理规定执行，建成后由公司专业部门进行管理。
（四）项目建设必要性、可行性分析
1.符合开发新能源、合理调整电源结构的需要。
2.符合保护生态环境、促进经济和环境和谐发展的需要。
3.满足地区电力负荷增长需求、促进地方经济发展的需要。
综上所述，建设霍林河露天煤业 20MWp 分布式光伏发电项目，符合国家能源产业政策，对优化区域能源结构、保护区域环境、推进能源工业可持续发展具有重要作用。且项目资本金内部收益率高于行业基准收益率水平，该项目盈利能力能够满足行业要求。
三、项目风险及应对措施以及项目投资对公司的影响
（一）项目风险及应对措施分析：
1.该项目场址土地位于公司排土场范围内，不占用农田，避开村庄和现有设施，不涉及拆迁、征地和社会稳定风险。
2.施工期间, 公司也将加强对项目的管理和组织实施工作，加快施工进度尽可能提前工期，减少雨季施工、雨水浸泡基坑的风险；公司还将设置明显警示标识、设置专人负责场内施工配电，以保障太阳能电池组件的吊装、安装人员在作业及施工用电方面的安全。
3.运营期间，遭遇恶劣天气情况下，将停止户外维修、巡查工作；升压站内尽量选择无油或少油型低火灾风险的设备；电站运行过程中严格执行安全操作规程，对可能存在的直接危及人身安全和身体健康的危害因素做到早预防，勤巡查，消除事故隐患，防患于未然。
（二）项目投资对公司的影响
项目盈利能力能够满足行业要求。该投资项目运营后，运营期预计将增加公司利润总额，除此之外对公司未来财务状况和经营成果无其他重大影响。
四、备查文件
公司2014年第九次临时董事会会议决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014067
关于与中电投电力工程有限公司签订《霍林河露天煤业20MWp
分布式光伏发电工程PC
总承包合同》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2014年第九次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投电力工程有限公司签订<霍林河露天煤业20MWp分布式光伏发电工程PC总承包合同>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“公司”)为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，拟在霍林郭勒市境内建设霍林河露天煤业 20MWp 分布式光伏发电项目。公司（或简称“发包人”）拟将该项目工程建设业务通过竞争性谈判方式出包给关联方——中电投电力工程有限公司（以下简称“工程公司”、“承包人”），本次交易构成了关联交易。
2、中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表的了独立意见。
4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.名称：中电投电力工程有限公司
2.住所：上海市田林路888弄7号
3.企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
4.法定代表人：施耀新
5.注册资本：人民币壹亿伍仟肆佰肆拾捌万伍仟陆佰元
6.税务登记证号码：310112792736752
7.经营范围：电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。
8.主要股东或和实际控制人：工程公司为中国电力投资集团公司全资子公司。
9.财务数据：2013年度总资产459,727万元，净资产25,333万元，主营业务收入436,264万元，净利润439万元；2014年8月末总资产545,962万元，净资产25,133万元，主营业务收入203,452万元，净利润-200万元。
10.关联关系：中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
三、关联交易基本情况
公司拟与签订《霍林河露天煤业20MWp分布式光伏发电工程PC总承包合同》，公司委托工程公司承担该光伏项目工程的设备材料采购、运输、保管、土建施工、安装、调试等方面所需的所有工作和服务。总承包合同金额总价为人民币15136.42 万元(含税,此合同金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算。）
四、交易的定价政策及定价依据
双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、与交易协议有关的主要情况
1.总承包合同金额：合同总价为人民币15136.42 万元(含税,此合同金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算。）
2.定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。
3.付款安排和结算方式：
（1）付款安排，合同款支付分别包括建安工程款支付，设备、材料款支付，质保金支付以及其他费用支付。其中：
1）建安工程款，按照承包人提交工程进度结算报表及提供相应建安发票结算，工程完工后预留5%的质保金。
2）设备、材料款，按比例分三次付款，即首次预付50%，二次预付30%，剩余货款承包人提交全额增值税发票结算并预留5%的质保金。
3）质保金的支付为工程移交一年后一个月内，支付建安工程质保金和设备、材料质保金。
4）其他费用的支付为当期发生，当月结算。
（2）结算方式以银行转账方式结算。
4.签署日期：目前尚未签订。
5.合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
2.交易方工程公司具有相应的建设资质、建设经验，并且熟悉工程建设的全过程，能够保障安全施工、质量保证及提供技术服务等。
3.该项目的承包人为通过竞争性谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。
4.该项目为公司20MWp分布式光伏发电工程项目的单一建设承包合同，后续项目运营由公司进行管理，公司不会对工程公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。
八、2014年年初至8月31日与工程公司累计已发生的各类关联交易的总金额
| 关 联 方 | 交易类型 | 交易金额 |
| 中电投电力工程有限公司 | 销售商品(电) | 407.85万元 |
| 合 计 | —— | 407.85万元 |
上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司2014第九次临时董事会审议。
公司全体独立董事认为：公司拟向2014年第九次临时董事会提交《关于与中电投电力工程有限公司签订<霍林河露天煤业20MWp分布式光伏发电工程PC总承包合同>的议案》，拟将霍林河露天煤业 20MWp 分布式光伏发电项目工程的建设业务通过竞争性谈判方式出包给中电投电力工程有限公司（简称“工程公司”），该工程公司承担此光伏项目工程的设备材料采购、运输、保管、土建施工、安装、调试等方面所需的所有工作和服务，此交易为关联交易事项。
基于我们得到的信息，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
本交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响；工程公司具有相应的建设资质、建设经验，并且熟悉工程建设的全过程，能够保障安全施工、质量保证及提供技术服务等；该项目为公司20MWp分布式光伏发电工程项目的单一建设承包合同，后续项目运营由公司进行管理，公司不会对工程公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
十、备查文件
1．2014年第九次临时董事会决议。
2．独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014068
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司召开2014年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第九次临时董事会决定召开公司2014年第五次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）现场会议召开时间：2014年9月29日（周一）下午2:30至3:30
互联网投票系统投票时间：2014年9月28日下午3:00—2014年9月29日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2014年9月29日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽碧桂园凤凰酒店
（六）出席会议对象：
1.截至2014年9月24日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2014年第九次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1.《关于投资建立霍林河露天煤业 20MWp 分布式光伏发电项目的议案》。
该事项已经公司2014年第九次临时董事会审议通过，内容详见 2014年9月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014065、2014066号公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2014年9月25日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证券与法律部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月29日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票
3.股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， 1.00元代表议案一。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于投资建立霍林河露天煤业 20MWp分布式光伏发电项目的议案》 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2014年9月28日下午3:00至2014年9月29日下午3:00的任意时间。
（三）投票注意事项
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、代海丹
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于投资建立霍林河露天煤业 20MWp分布式光伏发电项目的议案》 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期: