（上接B26版）
（三）本次重大资产重组后，公司业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务转变为具有持续盈利能力的美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务。本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。重组方已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，陈光、刘东辉将成为本公司的控股股东，本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易系本公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
经公司董事审议，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大信审字（2014）第3-00515号《审计报告》、大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测审核报告》以及大信专审（2014）第3-00133号《内部控制鉴证报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具大信审字（2014）第3-00519号《备考报告》及大信专审（2014）第3-00135号《备考盈利预测审核报告》。中京民信(北京)资产评估有限公司对置入资产进行评估并出具了京信评报字（2014）第193号《资产评估报告》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产最近三年一期的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000150号《审计报告》。
中京民信（北京）资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具了京信评报字(2014)第194号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称为“中京民信”）分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中京民信已出具京信评报字（2014）第193号《山东江泉实业股份有限公司拟置出的部分资产及负债价值资产评估报告》及京信评报字（2014）第194号《资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、重组方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的价格以中京民信（北京）资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的京信评报字（2014）第193号《资产评估报告》确定的评估值为依据，由各重组方协商最终确定为人民币160,229.5万元。本次发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基准，最终确定为3.42元/股。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的相关要求，本公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明和决议如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1．公司2014年6月12日发布了《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产重组，经申请，公司股票于2014年6月12日开市起停牌；
2．2014年6月19日、6月26日、和7月3日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况；
3．2014年7月11日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，因本次重大资产重组工作正在进行中，公司股票将继续停牌；
4．2014年7月18日、7月25日、8月1日、公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组进展情况；
5．2014年8月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组工作正在进行中，公司股票将继续停牌；
6．2014年8月15日、8月22日、8月29日、9月5日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况；
7．鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次重大资产重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，随后发表了独立意见；
8．根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次重大资产重组如通过本次董事会审议，还需公司股东大会审议通过。本次重大资产重组经股东大会批准后还需提交中国证监会审核通过。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于确认公司第八届董事会第四次会议审议程序的议案》
监事会认为：公司第八届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组方案等议案的审议表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事不存在损害公司利益及全体股东权益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二○一四年九月十二日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014-038号
山东江泉实业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
现场会议召开时间：2014年9月29日下午14:00
现场会议召开地点：山东省临沂市罗庄区华盛江泉城大酒店
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
股权登记日：2014年9月25日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3. 会议召开的日期、时间:
现场会议时间：2014年9月29日（星期一）下午14：00
网络投票时间： 2014 年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4. 会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）
5. 会议地点：山东省临沂市罗庄区华盛江泉城大酒店第一会议室
二、会议审议事项（下列议案均须以特别决议通过，其中议案1需逐项表决）
1. 关于本次重大资产重组的议案：
■
上述议案一至议案十三经八届董事会四次会议审议通过，议案十四经八届董事会三次会议审议通过。有关议案的具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告内容。
三、会议出席对象
1. 截止2014年9月25日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1. 登记时间：2014 年9月26日上午9：00-11：30，下午14:00-16:00
2. 登记地点：临沂市罗庄区江泉工业园公司董事会办公室
3. 登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理 人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
五、其他事项
1. 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2. 联系人: 王广勇 、陈娟
电话：0539-7100051
传真：0539-7100153
联系地址：山东江泉实业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：276017
3. 如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
六、备查文件目录：山东江泉实业股份有限公司第八届第四次董事会决议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
2014年9月12日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
山东江泉实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月29日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
■
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。
附件2：网络投票操作流程
网络投票操作流程
投票日期：2014年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：29个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1. 一次性表决方法:
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2. 分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月25日A股收市后，持有公司A股（股票代码：600212）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《关于本次重大资产重组方案的议案》1.01整体方案”投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《关于本次重大资产重组方案的议案》1.01整体方案”投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案“《关于本次重大资产重组方案的议案》1.01整体方案”投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014－039
山东江泉实业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年6月12日发布了《山东江泉实业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年6月12日起连续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。
2014年9月9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，并于2014年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告2014-036、2014-037、2014-038、2014-040）。
按照相关规定，经申请，公司股票自2014年9月12日开市起复牌。
公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014-040号
关于本次重大资产重组涉及控股
股东、实际控制人权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2014年9月9日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产。
本次重大资产重组方案分为两部分：1、重大资产置换：本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置出资产参照资产重置法的评估值为67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。2、发行股份购买资产：拟置入资产与拟置出资产差额部分，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买。扣除67,300.50万元的置换部分，剩余差额部分92,929.00万元由上市公司发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即3.42元/股。据此计算，江泉实业向北京唯美度全体股东合计发行271,722,217股。
前述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，华盛江泉集团持有江泉实业93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，陈光和刘东辉将合计直接持有本公司23.13%股份，本公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉夫妇。
三、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务， 相 关 信息详见同日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
山东江泉实业股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之独立意见
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其持有的除对山东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）（以下简称“成都汉易”）（以下简称“交易对方”）所持唯美度科技（北京）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们仔细审阅了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，在对公司本次重大资产重组事项进行充分了解和审核的基础上，现独立发表如下意见：
一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次重大资产重组完成后，陈光、刘东辉夫妇将成为公司的实际控制人，且交易对方将置出资产转让给陈光、刘东辉或其指定的资产承接方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次重大资产重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。四、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争。本次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
五、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
六、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和置入 资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份发行的价格,本次重大资产重组定价原则合理：
1.关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方除业务关系外，不存在任何影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2.关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律法规的规定进行，严格遵循市场通行的惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3.关于资产定价原则的公允性
本次重大资产重组所涉置出资产及置入资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们对本次重大资产重组无异议。
八、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过,并取得中国证监会的核准。
■
山东江泉实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江泉实业
股票代码：600212
信息披露义务人名称：陈光
住所：沈阳市皇姑区天山路34号****
通讯地址：北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****号
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人名称：刘东辉
住所：北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****号
通讯地址：北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一四年九月九日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、信息披露义务人本次在上市公司中拥有权益的股份变动行为，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
信息披露义务人陈光和刘东辉为夫妻关系，并签署了《一致行动人协议》，系一致行动人。信息披露义务人具体情况如下：
一、陈光
（一）基本情况
■
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人陈光最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，陈光除直接持有北京唯美度36.68%股权外，还持有唯美光大科技50.00%股权；北京唯美度持有深圳唯美度100％股权、唯美光大日化100％股权和唯美光大科技50.00%股权。上述企业基本情况如下：
（1）北京唯美度
■
（2）深圳唯美度
■
（3）唯美光大日化
■
（4）唯美光大科技
■
由于唯美光大科技未实际生产经营，拟注销此公司。
2、控制和关联的其他企业情况
除上述核心企业外，陈光还持有昆朋之晨49.00%股权；持有唯美度投资55.00%股权，通过唯美度投资与刘东辉先生共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有众智诚（北京）文化发展有限公司14.00%股权。上述企业基本情况如下：
（1）昆朋之晨
昆朋之晨成立于2002年，经营期限30年，注册资本50万元，法定代表人刘东辉，住所为北京市房山区阎村镇张庄村村委会北200米，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、转让、培训；营销策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；出租商业设备；销售百货、针纺织品、五金交电、机械设备、电器设备、工艺美术品、家具、电子计算机及配件、金属制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、土特产品、木材、汽车配件、化妆品。昆朋之晨目前无实际经营，拟办理注销手续。
（2）唯美度国际、唯美度投资、和唯美度控股
唯美度控股成立于2007年7月23日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本50,000.00美元，唯一股东为唯美度投资，主要业务投资控股。
唯美度国际成立于2008年12月29日，注册编号为1296999，注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，执行董事为陈光，唯一股东为唯美度控股，持股10,000股，主要业务为投资控股。
唯美度投资成立于2009年1月6日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本50,000.00美元，由陈光和刘东辉出资，持股比例分别为55.00%和45.00%，主要业务为投资控股。
（3）众智诚（北京）文化发展有限公司
众智诚（北京）文化发展有限公司成立于2014年，经营期限50年，注册资本100万元，法定代表人于占国，住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号－C1111，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发、技术服务。
（五）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈光没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
二、刘东辉
（一）基本情况
■
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人刘东辉最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘东辉除持有北京唯美度30.01%股权外，还持有唯美度投资45.00%股权，通过唯美度投资与陈光女士共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有昆朋之晨51.00%股权。
（五）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘东辉没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
第三节 权益变动决定及变动目的
一、本次权益变动的目的及后续权益增持或处置计划
本次交易拟通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售及服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。同时信息披露义务人承诺，通过本次重大资产重组取得的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月锁定期届满之日，若《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
二、本次权益变动的决定
（一）本次权益变动的授权和批准
2014年6月12日，上市公司发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，因华盛江泉集团有限公司拟对上市公司进行重大资产重组，上市公司股票自2014年6月12日开市起连续停牌。
2014年7月11日，上市公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票于2014年7月11日起继续停牌。
2014年8月8日，上市公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组法律、财务尽职调查以及审计评估工作尚未完成，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票于2014年8月11日起继续停牌。
2014年8月18日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014年9月4日，达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易召开执行事务合伙人会议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与本次重大资产重组事宜。
2014年9月9日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年9月9日，上市公司与陈光、刘东辉及北京唯美度其他股东张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与陈光、刘东辉签署了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）待相关部门批准事项
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
2、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易前，信息披露义务人陈光和刘东辉不持有上市公司股份。华盛江泉集团有限公司持有上市公司93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为上市公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团有限公司83.33%股权，为上市公司实际控制人。
根据本次交易方案，江泉实业以其截至2014年6月30日经审计及评估确认的不包含对山东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产与负债作为置出资产，与北京唯美度全体股东持有的北京唯美度100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度的全体股东按照交易对方各自持有北京唯美度的股权比例发行股份购买。根据京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。根据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。
根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及上市公司发行股份的情况，本次交易完成后，陈光将持有江泉实业股份99,677,710股，刘东辉持有81,554,490股，二人合计持有的股份数量占江泉实业本次交易后总股本的23.13%，江泉实业的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月9日，江泉实业和北京唯美度全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次交易方案包括：（1）重大资产置换。江泉实业拟以截至评估基准日除对山东华宇铝电有限公司长期股权投资以外的全部资产和负债作为置出资产，与北京唯美度全体股东持有的北京唯美度100％股权中的等值部分进行置换，置出资产由陈光、刘东辉或其指定人设立的用于接收置出资产的公司承接。（2）发行股份购买资产。拟置入资产评估值与置出资产评估值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度全体股东以非公开发行的方式发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。
二者同时生效，互为前提。任何一项因未获得监管机构批准而无法实施，其他项不予实施。
（三）交易价格及定价依据
协议各方同意以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对拟置入资产、置出资产进行评估，并出具相应资产评估报告书，以评估值作为定价依据。
依据京信评报字（2014）第194号《评估报告》，截止基准日，置出资产的评估价值为67,300.50万元。依据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，截止基准日，置入资产的评估价值为160,229.50万元。
合同各方确认上述评估结果，并经自愿、平等协商一致，同意以上述评估机构出具的评估结果为参考依据，确定置出资产及置入资产的交易价格。经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为67,300.50万元，置入资产最终交易价格为160,229.50万元。
发行股份的定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日江泉实业股票交易均价，即为3.42元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日江泉实业股票交易均价＝决议公告日前20个交易日江泉实业股票交易总额/决议公告日前20个交易日江泉实业股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，江泉实业如再有派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息事项，应对本次发行价格进行除权、除息处理。本次发行定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规及规范性文件、规则等发生变化的，交易各方需根据相关要求进行调整，但应履行法定必备的审批流程。
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：发行股份数量＝（置入资产交易金额—置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格。经计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为271,722,217股，其中：向陈光发行99,677,710股，向刘东辉发行81,554,490股，向张峰发行962,983股，向毛芳亮发行13,196,733股，向达晨创世发行11,847,088股，向苏州松禾发行11,086,266股，向达晨盛世发行10,325,444股，向上海新北发行36,115,415股，向汉易天成发行6,956,088股。
（四）锁定期安排
1、陈光和刘东辉股份锁定期安排
陈光和刘东辉承诺，其通过本次交易取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
2、达晨创世、达晨盛世、松禾成长、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮股份锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮承诺：（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让；（2）取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）资产交割与股份支付
本协议生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日，并签署《置出资产交割确认书》及《置入资产交割确认书》，本协议各方确认，置出资产与置入资产的交割日为同一日。
本协议生效后，协议各方应尽快协助完成置入资产即唯美度100.00%股权的变更登记过户手续和工商管理部门的股东变更备案手续。为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由置出资产承接方承接置出资产。
协议各方同意按国家法律、法规的规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议预期或相关一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付代扣及代缴义务。江泉实业应于本合同约定的标的资产交割完成后30个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本合同项下非公开发行的股票。
（六）标的资产过渡期间损益的归属
1、过渡期间产生的损益按如下原则处理：
过渡期间置出资产产生的损益由上市公司享有或承担。过渡期间置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向上市公司补足。
2、过渡期间权利限制
在过渡期间，交易对方应保证北京唯美度根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
3、过渡期间的特别约定
在过渡期间，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，交易对方不得对公司资产进行处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为，以及任何虚增、承担、增加超过行业惯常水平的费用等损害自身利益及上市公司潜在利益之行为，但以惯常方式进行的生产经营行为除外。未经上市公司事先书面同意情况下，如果北京唯美度及交易对方违反本条规定，则北京唯美度及交易对方应为此对上市公司承担不可撤销的连带赔偿责任。
（七）人事安排
根据“人随资产走”的原则，江泉实业的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置出资产承接方承继。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本合同经各方法定代表人或授权代表（需授权委托书）本人签字加盖双方公章。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过。
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、满足本条所有条件之日后第一日为本合同生效日。
（九）违约责任条款
1、除本合同其它条款另有规定外，本合同任何一方违反其在本合同项下的义务或其在本合同中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，并赔偿违约金。
2、如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同（或有）中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）如任何一方发生在本合同项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失；
（4）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因江泉实业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月9日，江泉实业和陈光、刘东辉签订了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间的确定
经协议双方协商，如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年至2016年；如本次重大资产重组在2015年实施完毕，则补偿期间相应顺延为2015年至2017年。
（三）盈利预测数的确定
参照京信评报字（2014）第193号《资产评估报告书》和大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测报告》，陈光、刘东辉承诺，本次重大资产重组实施完毕后，北京唯美度在2014年度、2015年度及2016年度预测扣非后净利润分别不低于9,743.56万元、15,013.25万元、18,290.00万元。
若本次重大资产重组于2015年实施完毕，陈光、刘东辉承诺，北京唯美度在2015年度、2016年度、2017年度预测扣非后净利润分别不低于15,013.25万元、18,290.00万元和21,427.37万元。
（四）盈利预测补偿的承诺与实施
1、本合同双方一致确认，本次交易实施完毕后，江泉实业在盈利预测补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产实际净利润和预测净利润差异情况出具专项审核意见。
2、盈利预测补偿期内，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。陈光、刘东辉按各自通过本次重大资产重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年预测净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
陈光、刘东辉各自应补偿金额=各自取得上市公司股份数量÷各自取得上市公司股份数量之和×应补偿金额
3、在各年计算的应补偿金额小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、陈光、刘东辉同意首先以股份方式补偿实际净利润数不足预测净利润数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算应补偿股份数量，该部分股份将由江泉实业以1元总价回购并予以注销。应补偿股份数量按照如下公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
5、若在补偿期限内，上市公司实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期内实施现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
6、本合同双方经协商一致确认，陈光、刘东辉若因履行盈利预测补偿义务导致其可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补偿。
应补偿现金数=应补偿金额-已补偿股份数×本次股份发行价格-已补偿现金数
7、本合同双方经协商一致确认，在补偿期间届满时，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北京唯美度进行减值测试。如北京唯美度期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则陈光、刘东辉应向江泉实业另行以现金进行补偿。另行补偿计算公式如下：
需另行补偿现金数=唯美度期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股发行价格-已补偿现金总数
前述减值额为标的资产交易价格减去期末评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后确定。
（五）生效条件
本合同自签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
第五节 资金来源
本次权益变动采用以资产认购上市公司发行股份的方式，因此，本次收购不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的后续安排
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务。
除上述事项外，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行调整的其他计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事、高级管理人员候选人。
信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍信息披露义务人收购上市公司控制权的条款。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司实际情况和发展需要，按照法律、法规的规定，修改完善公司章程。
五、对上市公司现有员工聘用计划
本次交易涉及的员工，按照“人随资产走”的原则处理。除上述事项外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东和实际控制人。信息披露义务人出具了《关于人员、资产、财务、机构、业务独立之承诺函》，承诺如下：
“本人-陈光、刘东辉，将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及其关联方之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“一、除上市公司及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
二、本人承诺作为上市公司控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
三、本人承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在任何重大关联交易的情况。为避免和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人和本人控制的其他公司和上市公司及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本人和本人控制的其他公司有与上市公司及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损上市公司及其他股东利益的关联交易。
三、本次交易实施完毕后，本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，确保上市公司独立性，并严格规范关联交易。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，愿意承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易及安排：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖江泉实业股票。
二、信息披露义务人的直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖江泉实业股票。
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签字）：
陈 光
刘东辉
年 月 日
财务顾问声明
本人（及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
声明人（盖章）：国盛证券有限责任公司
法定代表人（签字）：
曾小普
项目主办人（签字）：
沈 毅
王 晓
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、本次权益变动涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
3、信息披露义务人出具的关于与上市公司及其关联方前24个月内不存在重大交易的声明；
4、信息披露义务人及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司股票的说明；
5、国盛证券有限责任公司及其经办人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争之承诺函；
7、信息披露义务人关于规范关联交易与保持上市公司独立性之承诺函；
8、信息披露义务人关于人员、资产、财务、机构、业务独立之承诺函；
9、信息披露义务人关于股份锁定期之承诺函；
10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
11、信息披露义务人关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、国盛证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海证券交易所
2、上市公司董事会办公室
附表：
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：
日期：
■
| 序号 | 表 决 事 项 | |
| 议案一 | 《关于本次重大资产重组方案的议案》 | |
| 1.01 | 整体方案 | |
| 1.02 | 交易对方、置出资产及置入资产 | |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | |
| 1.04 | 重大资产置换及置换差额的处理方式 | |
| 1.05 | 期间损益安排 | |
| 1.06 | 与置出资产相关的人员安排 | |
| 1.07 | 发行股份的种类和面值 | |
| 1.08 | 发行方式 | |
| 1.09 | 发行对象和认购方式 | |
| 1.10 | 定价基准日 | |
| 1.11 | 发行价格 | |
| 1.12 | 发行数量 | |
| 1.13 | 股份限售期的安排 | |
| 1.14 | 上市地点 | |
| 1.15 | 滚存未分配利润安排 | |
| 1.16 | 决议有效期 | |
| 议案二 | 《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》 | |
| 议案三 | 《关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 | |
| 议案四 | 《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》 | |
| 议案五 | 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 | |
| 议案六 | 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明》 | |
| 议案七 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | |
| 议案八 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |
| 议案九 | 《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》 | |
| 议案十 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》 | |
| 议案十一 | 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 | |
| 议案十二 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | |
| 议案十三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | |
| 议案十四 | 《关于确认公司计提减值准备及核销部分固定资产的议案》 | |
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《关于本次重大资产重组方案的议案》 | |||||
| 1.01 | 整体方案 | |||||
| 1.02 | 交易对方、置出资产及置入资产 | |||||
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | |||||
| 1.04 | 重大资产置换及置换差额的处理方式 | |||||
| 1.05 | 期间损益安排 | |||||
| 1.06 | 与置出资产相关的人员安排 | |||||
| 1.07 | 发行股份的种类和面值 | |||||
| 1.08 | 发行方式 | |||||
| 1.09 | 发行对象和认购方式 | |||||
| 1.10 | 定价基准日 | |||||
| 1.11 | 发行价格 | |||||
| 1.12 | 发行数量 | |||||
| 1.13 | 股份限售期的安排 | |||||
| 1.14 | 上市地点 | |||||
| 1.15 | 滚存未分配利润安排 | |||||
| 1.16 | 决议有效期 | |||||
| 议案二 | 《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》 | |||||
| 议案三 | 《关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 | |||||
| 议案四 | 《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》 | |||||
| 议案五 | 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 | |||||
| 议案六 | 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明》 | |||||
| 议案七 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | |||||
| 议案八 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |||||
| 议案九 | 《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》 | |||||
| 议案十 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》 | |||||
| 议案十一 | 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 | |||||
| 议案十二 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | |||||
| 议案十三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | |||||
| 议案十四 | 《关于确认公司计提减值准备及核销部分固定资产的议案》 | |||||
| 投票代码 | 投票简称 | 投票表决数量 | 投票股东 |
| 738212 | 江泉投票 | 29 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1—14 | 本次股东大会所有29项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 表 决 事 项 | 委托价格 | |
| 议案一 | 《关于本次重大资产重组方案的议案》 | ||
| 1.01 | 整体方案 | 1.01 | |
| 1.02 | 交易对方、置出资产及置入资产 | 1.02 | |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | 1.03 | |
| 1.04 | 重大资产置换及置换差额的处理方式 | 1.04 | |
| 1.05 | 期间损益安排 | 1.05 | |
| 1.06 | 与置出资产相关的人员安排 | 1.06 | |
| 1.07 | 发行股份的种类和面值 | 1.07 | |
| 1.08 | 发行方式 | 1.08 | |
| 1.09 | 发行对象和认购方式 | 1.09 | |
| 1.10 | 定价基准日 | 1.10 | |
| 1.11 | 发行价格 | 1.11 | |
| 1.12 | 发行数量 | 1.12 | |
| 1.13 | 股份限售期的安排 | 1.13 | |
| 1.14 | 上市地点 | 1.14 | |
| 1.15 | 滚存未分配利润安排 | 1.15 | |
| 1.16 | 决议有效期 | 1.16 | |
| 议案二 | 《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》 | 2.00 | |
| 议案三 | 《关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 | 3.00 | |
| 议案四 | 《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》 | 4.00 | |
| 议案五 | 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 | 5.00 | |
| 议案六 | 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明》 | 6.00 | |
| 议案七 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | 7.00 | |
| 议案八 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 8.00 | |
| 议案九 | 《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》 | 9.00 | |
| 议案十 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》 | 10.00 | |
| 议案 十一 | 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 11.00 | |
| 议案 十二 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | 12.00 | |
| 议案 十三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 13.00 | |
| 议案 十四 | 《关于确认公司计提减值准备及核销部分固定资产的议案》 | 14.00 | |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738212 | 买入 | 99.00 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738212 | 买入 | 1.01 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738212 | 买入 | 1.01 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738212 | 买入 | 1.01 | 3股 |
| 信息披露义务人 | 指 | 自然人陈光和刘东辉，两者系夫妻关系，为一致行动人 |
| 上市公司、江泉实业 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 江泉实业以其截至2014年6月30日经审计及评估确认的不包含对山东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产与负债作为置出资产，与北京唯美度全体股东持有的北京唯美度100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度的全体股东按照交易对方各自持有北京唯美度的股权比例发行股份购买的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次交易导致的信息披露义务人合计持有江泉实业23.13％股份的行为 |
| 北京唯美度 | 指 | 唯美度科技（北京）有限公司 |
| 唯美度控股 | 指 | 唯美度国际控股集团有限公司 |
| 唯美度国际 | 指 | 唯美度国际美容连锁集团有限公司 |
| 唯美度投资 | 指 | 唯美度投资控股集团有限公司 |
| 深圳唯美度 | 指 | 深圳唯美度生物科技有限公司 |
| 唯美光大科技 | 指 | 北京唯美光大科技发展有限公司 |
| 唯美光大日化 | 指 | 北京唯美光大日用化妆品有限公司 |
| 昆朋之晨 | 指 | 北京昆朋之晨科技发展有限公司 |
| 达晨创世 | 指 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 达晨盛世 | 指 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州松禾 | 指 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） |
| 上海新北 | 指 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成都汉易 | 指 | 成都汉易天成投资中心（有限合伙） |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 陈光 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 21010419731228**** |
| 住所 | 沈阳市皇姑区天山路34号**** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 单位 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
| 北京唯美度 | 董事长兼总经理 | 2007年12月至今 | 持股36.68% |
| 唯美光大日化 | 执行董事 | 2012年11月至今 | 实际控制 |
| 唯美光大科技 | 执行董事 | 2011年10月至今 | 持股50.00%，实际控制 |
| 深圳唯美度 | 执行董事 | 2008年1月至今 | 实际控制 |
| 昆朋之晨 | 监事 | 2002年7月至今 | 持股49.00% |
| 唯美度国际 | 董事 | 2008年12月至今 | 实际控制 |
| 唯美度控股 | 董事 | 2007年7月至今 | 实际控制 |
| 唯美度投资 | 董事 | 2009年1月至今 | 直接持股55.00% |
| 华信华方国际环保科技（北京）有限公司 | 董事 | 2014年5月5日至 8月5日 | 无 |
| 中文名称 | 唯美度科技（北京）有限公司 |
| 英文名称 | AESTHETIC TECHNOLOGY(BEIJING)CO.LTD |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦 |
| 法定代表人 | 陈光 |
| 注册资本 | 38,672,804.25元人民币 |
| 实收资本 | 38,672,804.25元人民币 |
| 成立日期 | 2007年12月13日 |
| 营业执照注册号 | 110000450035469 |
| 税务登记证号码 | 110192669900553 |
| 组织机构代码证 | 66990055-3 |
| 经营范围 | 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。 |
| 公司名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市南山区琼宇路8号金科公司办公楼一层、二层 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈光 |
| 成立日期 | 2008年1月29日 |
| 营业执照注册号 | 440301103163556 |
| 税务登记注册号 | 深税登字440300671888004号 |
| 组织机构代码证 | 67188800-4 |
| 经营范围 | 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生产企业卫生许可证有效期至2015年8月8日） |
| 股东构成 | 北京唯美度持股100.00% |
| 公司名称 | 北京唯美光大日用化妆品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈光 |
| 成立日期 | 2012年11月30日 |
| 营业执照注册号 | 110115015431542 |
| 税务登记注册号 | 京税证字110115057311598号 |
| 组织机构代码证 | 05731159-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：制造化妆品项目筹建登记，筹建期内不得开展经营活动；一般经营项目：无 |
| 股东构成 | 北京唯美度持股100.00% |
| 公司名称 | 北京唯美光大科技发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路8号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈光 |
| 成立日期 | 2011年10月14日 |
| 营业执照注册号 | 110115014339674 |
| 税务登记注册号 | 京税证字110115584444106号 |
| 组织机构代码证 | 58444410-6 |
| 经营范围 | 技术开发、咨询、转让、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、电子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发 |
| 股东构成 | 北京唯美度持股50%；陈光持股50% |
| 姓名 | 刘东辉 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010119730223**** |
| 住所 | 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元***号 | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元***号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 单位 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
| 北京唯美度 | 董事 | 2007年12月至今 | 直接持股30.01％ |
| 唯美光大日化 | 监事 | 2012年11月至今 | 实际控制 |
| 唯美光大科技 | 监事 | 2011年10月至今 | 实际控制 |
| 昆朋之晨 | 执行董事 | 2002年7月至今 | 持股51.00% |
| 深圳唯美度 | 监事 | 2008年1月至今 | 实际控制 |
| 唯美度控股 | 董事 | 2009年4月至今 | 实际控制 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东江泉实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省临沂市 |
| 股票简称 | 江泉实业 | 股票代码 | 600212 |
| 信息披露义务人名称 | 陈光、刘东辉 | 信息披露义务人注册地 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √（注：实际控制人变更） 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ （注：信息披露义务人为一致行动人） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0％ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 181,232,200股 变动比例： 23.13％ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ （注：本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准） | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||