（上接B27版）

2014年9月4日，达晨盛世召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。

2014年9月4日，苏州松禾召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。

2014年9月4日，上海新北召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。

2014年9月4日，成都汉易召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。

（三）本次交易尚需获得的授权和批准

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

五、本次交易标的及其定价情况

（一）拟置出资产的评估情况

根据京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。

根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价67,300.50万元。

（二）拟置入资产的评估情况

根据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。

根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价160,229.50万元。

六、本次交易对方

本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。

七、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉夫妇将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为北京唯美度100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：

单位：万元

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根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

本次交易中，拟置入资产的交易价格为160,229.50万元，占上市公司2013年度经审计的期末资产总额113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的交易价格为160,229.50万元，占上市公司2013年度经审计的期末资产总额113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。

九、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，江泉集团持有公司93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将直接持有本公司23.13%股份，本公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。

本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

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二、历史沿革及股本变动情况

公司前身系临沂工业搪瓷股份有限公司，临沂工业搪瓷股份有限公司是经临沂地区体改委临改企字（1992）25、36号文批准，于1992年12月通过定向募集方式成立的股份公司。1996年经山东省体改委鲁体改生字（1996）第173、180号文批准，临沂工业搪瓷股份有限公司吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字（1996）第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司。

经山东省体改委鲁体改函字（1998）71号文批准，公司于1998年11月18日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）77号文批准，公司于1999年7月8日在上海证券交易所公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）12号文批准，公司以2001年末总股本219,024,000.00股为基数，向2002年4月22日登记在册的社会公众股和内部职工股按10配3比例配股，共配35,169,600.00股。

根据2001年度股东大会决议，公司于2002年7月22日实施2001年度资本公积转增股本方案，按10:2.58493比例转增股本65,707,266.00股，转增后公司注册资本为319,900,866.00元。

2006年6月14日，公司2006年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向原流通股股东每10股转增10股，共转增191,796,347股，方案实施后公司股本增至511,697,213股，截至本报告出具日，公司无限售条件的流通股511,697,213股。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

江泉实业的控股股东为华盛江泉集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告出具之日，华盛江泉集团直接持有本公司93,403,198股股份，持股比例为18.25%。

公司最近三年无重大资产重组情况。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

华盛江泉集团成立于1992年1月22日，注册资本为18亿元，营业范围为：前置许可经营项目：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输。一般经营项目：销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。

（二）实际控制人

公司实际控制人为临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

■

五、本公司前十大股东情况

截至本报告出具日，公司前十大股东如下：

单位：股

■

六、主营业务概况

公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售等。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为1.53%、-5.40%、2.10%，面临较大的经营压力。

最近两年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

■

七、公司最近三年主要财务数据

（一）最近三年合并资产负债表主要数据（经审计）

单位：万元

■

（二）最近三年合并利润表主要数据（经审计）

单位：万元

■

（三）最近三年合并现金流量表主要数据（经审计）

单位：万元

■

第三节 交易对方基本情况

本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。

一、陈光

（一）基本情况

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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈光除直接持有北京唯美度36.68%股权外，还持有唯美度投资55.00%股权，通过唯美度投资与刘东辉先生共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有唯美光大科技50.00%股权；持有昆朋之晨49.00%股权；持有众智诚（北京）文化发展有限公司14.00%股权。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，陈光未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，陈光未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为江泉实业本次交易的交易对方，陈光出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、刘东辉

（一）基本情况

■

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘东辉除持有北京唯美度30.01%股权外，还持有唯美度投资45.00%股权，通过唯美度投资与陈光女士共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有昆朋之晨51.00%股权。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，刘东辉未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，刘东辉未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为江泉实业本次交易的交易对方，刘东辉出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、张峰

（一）基本情况

■

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张峰除直接持有北京唯美度0.3544%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，张峰未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，张峰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为江泉实业本次交易的交易对方，张峰出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、毛芳亮

（一）基本情况

■

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，毛芳亮除直接持有北京唯美度4.8567%的股权外，同时持有上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）50.00%出资额；持有上海峻银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）29.45%出资额；持有天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）35.00%出资额。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，毛芳亮未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，毛芳亮未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为江泉实业本次交易的交易对方，毛芳亮出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、达晨创世

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

达晨创世成立于2010年3月22日，成立时各合伙人认缴出资额为73,900万元人民币，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

注1：2010年9月，上海亚龙国际酒店管理有限公司更名为上海万和亚隆国际酒店管理有限公司。

2012年9月，上海万和亚隆国际酒店管理有限公司和上海叁陆伍投资管理有限公司签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨创世的全部财产份额转让予上海叁陆伍投资管理有限公司，经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人上海万和亚隆国际酒店管理有限公司变更为上海叁陆伍投资管理有限公司；另因有限合伙人合伙人郑芒去世，根据《有限合伙协议》的有关规定，全体合伙人一致同意郑芒退伙，达晨创世出资额变更为71,400万元。

（三）股权控制关系结构图

截止本报告书签署之日，达晨创世的出资关系图如下：

■

（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

达晨创世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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（五）主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，达晨创世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：

■

■

（六）与上市公司的关联关系

截止本报告书签署之日，达晨创世与上市公司不存在关联关系。

六、达晨盛世

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

达晨盛世成立于2010年3月22日，成立时各合伙人认缴出资额为53,200万元人民币，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

2010年9月，根据《天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》、《入伙协议》，增加天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资10,900万元，达晨盛世出资额变更为64,100万元。

2012年9月，西藏宏强生物科技有限公司和苏州大得宏强投资中心（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨盛世的全部财产份额转让予苏州大得宏强投资中心（有限合伙），经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人西藏宏强生物科技有限公司变更为苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。

（三）股权控制关系结构图

截止本报告书签署之日，达晨盛世的出资关系图如下：

■

（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

达晨盛世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（五）主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，达晨盛世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：

■

（六）与上市公司的关联关系

截止本报告书签署之日，达晨盛世与上市公司不存在关联关系。

七、苏州松禾

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

苏州松禾成立于2009年11月30日，成立时各合伙人认缴出资额为50万元人民币，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

2010年2月26日，苏州松禾召开合伙人会议，达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由罗飞变更为深圳市松禾资本管理有限公司，执行合伙人委派厉伟为委派代表；（2）同意苏州松禾的总认缴出资由50万元变更为60,638万元；（3）合伙人增加至49名。

2010年3月25日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：

单位：万元

■

2011年4月1日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙人杨建中将其全部认缴出资额转让给李思颖；（2）确认有限合伙人广东盈峰投资控股集团有限公司名称变更为盈峰投资控股集团有限公司。

2011年9月26日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由深圳市松禾资本管理有限公司变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。（2）确认有限合伙人苏州工业园创业投资引导基金有限公司名称变更为苏州工业园区国创创业投资有限公司。

2013年7月1日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙人彭建将其全部认缴出资额转让给四川省新资源投资股份有限公司；（2）同意有限合伙人沈功灿将其全部认缴出资额转让给宁波恩硕电子商务有限公司；（3）确认有限合伙人北京天辰龙源信息技术有限公司变更为北京庞龙科技有限公司；（4）同意苏州松禾出资额从60,638.00万元减至45,887.62万元。

2013年9月6日，江苏省苏州工业园区工商局核发变更后的《合伙企业营业执照》。根据苏州松禾《有限合伙协议》和苏州松禾《认（实）缴出资确认书》，本次工商变更完成后，苏州松禾出资情况如下：

单位：万元

■

■

（三）股权控制关系结构图

截止本报告书签署之日，苏州松禾的出资关系图如下：

■

（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

苏州松禾主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（五）主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，苏州松禾除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：

■

（六）与上市公司的关联关系截止本报告书签署之日，苏州松禾与上市公司不存在关联关系。

八、上海新北

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

上海新北成立于2013年1月23日，成立时各合伙人认缴出资额为10,000万元人民币，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

2013年4月10日，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意张磊将其700万元出资份额转让予原合伙人金锋；同意陆锡刚将其300万元出资份额转让予原合伙人金锋。本次变更后，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

2014年4月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意接纳新有限合伙人陈兵、龚伟忠和裴萌萌；同意原合伙人金锋退伙，其原认缴出资额全部转让予裴萌萌；同意上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增认缴1,000万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

2014年7月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意陈兵和龚伟忠退伙；同意裴萌萌减少认缴出资额2,000万，上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额1,000万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

（三）股权控制关系结构图

截止本报告书签署之日，上海新北的出资关系图如下：

■

（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

上海新北主营业务为对外投资，其最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上海新北成立于2013年1月，以上财务数据未经审计。

（五）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，上海新北除直接持有北京唯美度13.2913%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（六）与上市公司的关联关系

截止本报告书签署之日，上海新北与上市公司不存在关联关系。

九、成都汉易

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

成都汉易成立于2013年12月10日，成立时各合伙人认缴出资额为500万元人民币，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

2014年4月1日，成都汉易合伙人决议，同意成都汉易时代资产管理有限公司将其持有的成都汉易全部财产份额转让给成都汉易股权投资基金管理有限公司，同意成都汉易股权投资基金管理有限公司为公司执行事务合伙人。

2014年4月11日，成都市武侯工商行政管理局批准上述变更登记，本次变更后，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

（三）股权控制关系结构图

截止本报告书签署之日，成都汉易的出资关系图如下：

■

（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

成都汉易主营业务为对外投资，其最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：成都汉易成立于2013年12月10日，以上财务数据未经审计。

（五）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，成都汉易除直接持有北京唯美度2.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（六）与上市公司的关联关系

截止本报告书签署之日，成都汉易与上市公司不存在关联关系。

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产基本情况

本次交易拟置出资产为上市公司不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置出资产将由陈光、刘东辉或其指定的承接方承接。

二、拟置出资产的主要财务数据

根据和信会计师出具的《审计报告》（和信审字（2014）第000150号），本次重组拟置出资产最近三年一期的模拟财务报表如下：

（一）模拟资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）模拟简要利润表主要数据

单位：万元

■

三、置出资产涉及股权类转让的情况

本次拟置出资产不包含本公司对外投资，因此不涉及股权类资产的转让。

四、置出资产涉及非股权资产转让的情况

截止2014年6月30日，置出资产涉及的非股权类资产情况如下：

单位：万元

■

五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况

截至2014年6月30日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。

六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况

（一）债权人同意债务转移情况

（下转B30版）

项目	2013年度/ 2014年6月30日	2013年度/ 2013年12月31日	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	160,229.50	113,317.02	141.40%	是
营业收入	18,562.39	68,094.53	27.26%	否
资产净额及交易额孰高	160,229.50	102,588.72	156.19%	是

股东名称	本次交易前		本次发行股数	本次重组完成后
	股数	持股比例		股数	持股比例
陈光	-	-	99,677,710	99,677,710	12.72%
刘东辉	-	-	81,554,490	81,554,490	10.41%
张峰	-	-	962,983	962,983	0.12%
毛芳亮	-	-	13,196,733	13,196,733	1.68%
达晨创世	-	-	11,847,088	11,847,088	1.51%
达晨盛世	-	-	10,325,444	10,325,444	1.32%
苏州松禾	-	-	11,086,266	11,086,266	1.42%
上海新北	-	-	36,115,415	36,115,415	4.61%
成都汉易	-	-	6,956,088	6,956,088	0.89%
华盛江泉集团	93,403,198	18.25%		93,403,198	11.92%
其他股东	418,294,015	81.75%		418,294,015	53.39%
合 计	511,697,213	100.00%	271,722,217	783,419,430	100.00%

公司名称	山东江泉实业股份有限公司
英文名称	SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	江泉实业
股票代码	600212
成立日期	1992年12月14日
法定代表人	连德团
注册地址	临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
注册资本	511,697,213元
营业执照注册号	370000018018832
税务登记证号	371311267179185
组织机构代码	26717918-5
公司经营范围	前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至2028年8月24日）。 一般经营项目：塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	华盛江泉集团有限公司	93,403,198	18.25%
2	临沂宝泉实业有限公司	3,520,973	0.69%
3	童虎根	3,515,949	0.69%
4	齐鲁证券有限公司	2,996,258	0.59%
5	孙海涛	2,550,000	0.50%
6	周继和	2,379,589	0.47%
7	沈阳双鼎制药有限公司	2,350,000	0.46%
8	浙江如山高新创业投资有限公司	2,223,122	0.43%
9	陈国华	2,107,372	0.41%
10	童小琴	1,730,286	0.34%
合 计		116,776,747	22.82%

项目	2013年度		2012年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
电力行业	27,473.32	40.82%	21,180.80	29.99%
建筑陶瓷业	17,939.44	26.65%	19,157.26	27.13%
铁路运输业	7,656.63	11.38%	7,657.97	10.84%
木材贸易	14,236.59	21.15%	22,623.79	32.04%
合 计	67,305.97	100.00%	70,619.82	100.00%

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	113,317.02	115,393.26	125,658.99
负债总额	10,728.31	14,933.92	19,623.94
所有者权益	102,588.72	100,459.35	106,035.05

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	68,094.53	71,649.37	55,598.91
营业利润	2,234.82	-5,590.16	1,501.82
利润总额	2,606.27	-5,540.42	1,547.77
净利润	2,129.37	-5,575.70	1,605.57
归属于母公司所有者的净利润	2,129.37	-5,575.70	1,605.57

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	11,897.89	7,298.75	8,344.92
投资活动产生的现金流量净额	-4,836.94	-701.39	-1,546.66
筹资活动产生的现金流量净额	-5,756.15	-4,139.66	-8,892.15
现金及现金等价物净增加额	1,304.79	2,458.60	3,424.14

姓名	陈光	性别	女
国籍	中国	身份证号	21010419731228****
住所	沈阳市皇姑区天山路34号****
通讯地址	北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

起止日期	单位	职务	产权关系
2007年12月至今	北京唯美度	董事长兼总经理	持股36.68%
2012年11月至今	唯美光大日化	执行董事	实际控制
2011年10月至今	唯美光大科技	执行董事	持股50.00%
2008年1月至今	深圳唯美度	执行董事	实际控制
2002年7月至今	昆朋之晨	监事	持股49.00%
2008年12月至今	唯美度国际	董事	实际控制
2007年7月至今	唯美度控股	董事	实际控制
2009年1月至今	唯美度投资	董事	直接持股55.00%
2014年5月至2014年8月	华信华方国际环保科技（北京）有限公司	董事	无

姓名	刘东辉	性别	男
国籍	中国	身份证号	11010119730223****
住所	北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
通讯地址	北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

起止时间	单位	职务	产权关系
2007年12月至今	北京唯美度	董事	直接持股30.01%
2012年11月至今	唯美光大日化	监事	实际控制
2011年10月至今	唯美光大科技	监事	实际控制
2002年7月至今	昆朋之晨	执行董事	持股51.00%
2008年1月至今	深圳唯美度	监事	实际控制
2009年4月至今	唯美度控股	董事	实际控制

姓名	张峰	性别	男
国籍	中国	身份证号	37012519770102****
住所	上海市浦东新区季景路555弄23号****
通讯地址	上海市浦东新区浦东北路2222弄1号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

起止时间	单位	职务	产权关系
2007年9月至今	上海比葛尼电子科技有限公司	销售总监	无

姓名	毛芳亮	性别	男
国籍	中国	身份证号	62272619700712****
住所	上海浦东富城路99号****
通讯地址	上海浦东富城路99号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

起止时间	单位	职务	产权关系
2010年至今	天津市合信股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）	执行合伙人	出资额35.00%
2010年至今	上海峻银股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	执行合伙人	出资额29.45%
2011年至今	内蒙古金海新能源科技股份有限公司	董事	间接持股

企业名称	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津空港经济区环河南路88号2-3403室
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
出资额	71,400万元
营业执照注册号	120192000053662
税务登记证号码	税字12011655039792X号
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
成立日期	2010-3-22
合伙期限	2010-3-22至2020-3-21

序号	合伙人	认缴出资额	出资比例	合伙人类型
1	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司	2,300.00	3.11%	普通合伙人
2	仓叶东	2,000.00	2.71%	有限合伙人
3	陈洪湖	3,200.00	4.33%	有限合伙人
4	陈永林	2,000.00	2.71%	有限合伙人
5	陈志杰	2,000.00	2.71%	有限合伙人
6	佛山市诺晨投资服务有限公司	2,000.00	2.71%	有限合伙人
7	傅皓	1,000.00	1.35%	有限合伙人
8	何海明	1,000.00	1.35%	有限合伙人
9	侯斌	2,000.00	2.71%	有限合伙人
10	胡朝晖	2,000.00	2.71%	有限合伙人
11	胡浩亮	2,000.00	2.71%	有限合伙人
12	胡建宏	3,100.00	4.19%	有限合伙人
13	李虹静	1,000.00	1.35%	有限合伙人
14	李蒙兴	2,000.00	2.71%	有限合伙人
15	李智慧	2,000.00	2.71%	有限合伙人
16	林建军	1,000.00	1.35%	有限合伙人
17	陆祥元	2,100.00	2.84%	有限合伙人
18	戚国强	2,000.00	2.71%	有限合伙人
19	上海亚龙国际酒店管理有限公司（注1）	4,000.00	5.41%	有限合伙人
20	邵阳	1,100.00	1.49%	有限合伙人
21	沈晓恒	2,000.00	2.71%	有限合伙人
22	四川泰基地产有限责任公司	5,000.00	6.77%	有限合伙人
23	苏州海竞信息科技集团有限公司	3,000.00	4.06%	有限合伙人
24	王卫平	1,300.00	1.76%	有限合伙人
25	吴菊明	2,000.00	2.71%	有限合伙人
26	吴世忠	3,000.00	4.06%	有限合伙人
27	吴笑女	1,200.00	1.62%	有限合伙人
28	杨加群	1,000.00	1.35%	有限合伙人
29	杨伟潮	1,000.00	1.35%	有限合伙人
30	义乌市鑫达彩印包装有限公司	2,000.00	2.71%	有限合伙人
31	於祥军	2,000.00	2.71%	有限合伙人
32	张家港兴港合作社	1,000.00	1.35%	有限合伙人
33	张叶凯	1,100.00	1.49%	有限合伙人
34	浙江超人控股有限公司	2,000.00	2.71%	有限合伙人
35	浙江万厦房地产开发有限公司	2,000.00	2.71%	有限合伙人
36	郑芒	2,500.00	3.38%	有限合伙人
37	朱云舫	2,000.00	2.71%	有限合伙人
合 计		73,900.00	100.00%

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	73,736.28	80,993.64	72,308.44
负债总计	-	-	-
所有者权益	73,736.28	80,993.64	72,308.44
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-
营业利润	2,592.38	2,010.99	-1,314.95
净利润	2,592.38	2,025.89	-1,314.95

序号	投资企业名称	出资比例	主营业务
1	广州博济医药生物技术股份有限公司	6.75%	中药为主的临床试验
2	长沙巨星轻质建材股份有限公司	4.82%	新型建筑材料
3	南昌百特生物高新技术股份有限公司	3.90%	数字化体外诊断仪器和试剂
4	深圳市乐普泰科技股份有限公司	3.58%	打印机耗材
5	上海生态家天然日用品有限公司	10.70%	有机天然生活品连锁经营
6	广州鹏辉能源科技股份有限公司	5.10%	生产销售镍铬、镍氢电池
7	深圳市金威源科技有限公司	6.27%	无线基站电源
8	北京元培世纪翻译有限公司	11.95%	翻译
9	深圳市明源软件股份有限公司	3.75%	计算机软硬件
10	杭州联汇数字科技有限公司	6.09%	数字音视频技术研发和系统服务
11	惠州市硕贝德无线科技股份有限公司	2.34%	移动通讯终端天线技术研发、生产、销售
12	上海企源科技股份有限公司	7.30%	管理信息化领域咨询与外包服务
13	上海四维文化传媒股份有限公司	8.33%	远程数字工作平台为技术支持的整合营销服务提供商
14	上海西域机电系统有限公司	6.24%	线上MRO综合提供商
15	中科宇图天下科技有限公司	4.70%	遥感应用和服务
16	四川天味食品集团股份有限公司	2.36%	复合调味品
17	深圳市赢合科技股份有限公司	5.39%	新能源电池自动化生产线设备

18	广东昱嘉华讯科技发展有限公司	2.28%	数字电视和手机媒体
19	长沙开元仪器股份有限公司	1.44%	煤炭检测设备
20	广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司	1.75%	整合营销传播服务
21	深圳兆日科技股份有限公司	5.35%	银行支付密码器
22	山东丰元化学股份有限公司	3.44%	草酸制造
23	广东正业科技股份有限公司	2.00%	PCB检测设备
24	广州市番禺奥迪威电子有限公司	7.71%	中高端压电敏感材料元器件的研发、生产
25	芯通科技（成都）有限公司	2.50%	通讯设备、芯片研发
26	喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司	2.96%	节水灌溉工程
27	天津市亚安科技电子股份有限公司	4.00%	专业视频图像分析处理
28	山东莱芜金雷风电科技股份有限公司	8.10%	风电关键零部件制造
29	益阳益华水产品有限公司	9.55%	水产品苗种繁育、养殖、加工与销售
30	大同新成新材料股份有限公司	6.41%	加工销售石墨饼、炭化硅、石墨电极等
31	江苏远洋数据股份有限公司	7.53%	银行数据处理服务
32	青岛国恩科技股份有限公司	1.71%	改性工程塑料
33	西安华晶电子技术股份有限公司	3.77%	太阳能硅片切割
34	神之神洁驰科技有限公司	4.12%	PCB废蚀刻液的在线循环处理

企业名称	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津空港经济区环河南路88号2-3353室
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
出资额	64,100万元
营业执照注册号	120192000053679
税务登记证号码	税字120116550397938号
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
成立日期	2010-3-22
合伙期限	2010-3-22至2020-3-21

序号	合伙人	认缴出资额	出资比例	合伙人类型
1	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司	2,000.00	3.76%	普通合伙人
2	冯济国	1,000.00	1.88%	有限合伙人
3	高建珍	1,000.00	1.88%	有限合伙人
4	高江波	2,500.00	4.70%	有限合伙人
5	葛和平	2,100.00	3.95%	有限合伙人
6	湖北世纪英才文化发展有限公司	1,000.00	1.88%	有限合伙人
7	湖南电广传媒股份有限公司	3,700.00	6.95%	有限合伙人
8	黄福明	1,100.00	2.07%	有限合伙人
9	季红	1,000.00	1.88%	有限合伙人
10	贾全剑	1,000.00	1.88%	有限合伙人
11	李宝婵	1,000.00	1.88%	有限合伙人
12	李立群	1,000.00	1.88%	有限合伙人
13	李立文	1,600.00	3.01%	有限合伙人
14	李旭宏	1,000.00	1.88%	有限合伙人
15	李耀原	1,000.00	1.88%	有限合伙人
16	梁悦	1,200.00	2.26%	有限合伙人
17	陆小萍	1,000.00	1.88%	有限合伙人
18	钱利	2,000.00	3.76%	有限合伙人
19	沈华宏	1,000.00	1.88%	有限合伙人
20	苏铁蕾	1,000.00	1.88%	有限合伙人
21	汪素洁	1,000.00	1.88%	有限合伙人
22	吴锐文	1,100.00	2.07%	有限合伙人
23	西藏宏强生物科技有限公司	5,000.00	9.40%	有限合伙人
24	许敏珍	2,000.00	3.76%	有限合伙人
25	严明硕	1,000.00	1.88%	有限合伙人
26	严世平	2,500.00	4.70%	有限合伙人
27	晏丽	1,000.00	1.88%	有限合伙人
28	于飞	1,000.00	1.88%	有限合伙人
29	张飚	1,000.00	1.88%	有限合伙人
30	郑雪峰	1,000.00	1.88%	有限合伙人
31	支文珏	2,600.00	4.89%	有限合伙人
32	周金坤	1,000.00	1.88%	有限合伙人
33	朱军	1,300.00	2.44%	有限合伙人
34	朱艳红	1,000.00	1.88%	有限合伙人
35	竺纯喜	1,000.00	1.88%	有限合伙人
36	左晔	1,500.00	2.82%	有限合伙人
合 计		53,200.00	100.00%

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	66,031.01	72,433.63	64,916.25
负债总计	-	-	-
所有者权益	66,031.01	72,433.63	64,916.25
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-
营业利润	2,536.45	1,739.96	-1,198.40
净利润	2,536.45	1,753.06	-1,198.40

序号	投资企业名称	出资比例	主营业务
1	广州博济医药生物技术股份有限公司	5.82%	中药为主的临床试验
2	长沙巨星轻质建材股份有限公司	4.18%	新型建筑材料
3	南昌百特生物高新技术股份有限公司	3.39%	数字化体外诊断仪器和试剂
4	深圳市乐普泰科技股份有限公司	3.11%	打印机耗材
5	上海生态家天然日用品有限公司	9.30%	有机天然生活品连锁经营
6	广州鹏辉能源科技股份有限公司	4.43%	生产销售镍铬、镍氢电池
7	深圳市金威源科技有限公司	5.45%	无线基站电源
8	北京元培世纪翻译有限公司	10.38%	翻译
9	深圳市明源软件股份有限公司	3.26%	计算机软硬件
10	杭州联汇数字科技有限公司	5.29%	数字音视频技术研发和系统服务
11	惠州市硕贝德无线科技股份有限公司	2.03%	移动通讯终端天线技术研发、生产、销售
12	上海企源科技股份有限公司	6.34%	管理信息化领域咨询与外包服务
13	上海四维文化传媒股份有限公司	7.24%	远程数字工作平台为技术支持的整合营销服务提供商
14	上海西域机电系统有限公司	5.43%	线上MRO综合提供商
15	中科宇图天下科技有限公司	4.09%	遥感应用和服务
16	四川天味食品集团股份有限公司	2.05%	复合调味品
17	深圳市赢合科技股份有限公司	4.68%	新能源电池自动化生产线设备
18	广东昱嘉华讯科技发展有限公司	2.28%	数字电视和手机媒体
19	长沙开元仪器股份有限公司	1.22%	煤炭检测设备
20	广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司	1.75%	整合营销传播服务
21	深圳兆日科技股份有限公司	4.65%	银行支付密码器
22	山东丰元化学股份有限公司	2.89%	草酸制造
23	广东正业科技股份有限公司	1.70%	PCB检测设备
24	广州市番禺奥迪威电子有限公司	6.70%	中高端压电敏感材料元器件的研发、生产
25	芯通科技（成都）有限公司	2.50%	通讯设备、芯片研发
26	喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司	2.57%	节水灌溉工程
27	天津市亚安科技电子股份有限公司	3.50%	专业视频图像分析处理
28	山东莱芜金雷风电科技股份有限公司	6.90%	风电关键零部件制造
29	益阳益华水产品有限公司	8.30%	水产品苗种繁育、养殖、加工与销售
30	大同新成新材料股份有限公司	5.46%	加工销售石墨饼、炭化硅、石墨电极等
31	江苏远洋数据股份有限公司	6.54%	银行数据处理服务
32	青岛国恩科技股份有限公司	1.49%	改性工程塑料
33	西安华晶电子技术股份有限公司	3.26%	太阳能硅片切割
34	神之神洁驰科技有限公司	3.58%	PCB废蚀刻液的在线循环处理

企业名称	苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A104-1
执行事务合伙人	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：厉伟）
出资额	45,887.62万元
营业执照注册号	320594000148867
税务登记证号码	苏地税字321700697908720号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务；创业投资咨询服务。
成立日期	2009年11月30日
合伙期限	2009年11月30日至2015年11月26日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	罗飞	1.00	2.00%	普通合伙人
2	深圳市深港产学研创业投资有限公司	48.00	96.00%	有限合伙人
3	深圳市松禾资本管理有限公司	1.00	2.00%	有限合伙人
总 计		50.00	100.00%

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	深圳市松禾资本管理有限公司	500.00	0.82%	普通合伙人
2	深圳市深港产学研创业投资有限公司	12,000.00	19.79%	有限合伙人
3	黄少钦	6,000.00	9.89%	有限合伙人
4	苏州工业园创业投资引导基金有限公司	5,000.00	8.25%	有限合伙人
5	崔京涛	3,000.00	4.95%	有限合伙人
6	杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）	2,100.00	3.46%	有限合伙人
7	庞少机	2,000.00	3.30%	有限合伙人
8	北京天辰龙源信息技术有限公司	2,000.00	3.30%	有限合伙人
9	罗飞	1,800.00	2.97%	有限合伙人
10	陈锐强	1,500.00	2.47%	有限合伙人
11	陈木雄	1,200.00	1.98%	有限合伙人
12	孙莉莉	1,200.00	1.98%	有限合伙人
13	信盈集团有限公司	1,000.00	1.65%	有限合伙人
14	广东盈峰投资控股集团有限公司	1,000.00	1.65%	有限合伙人
15	宁波维科精华集团股份有限公司	1,000.00	1.65%	有限合伙人
16	李吟发	1,000.00	1.65%	有限合伙人
17	刘朝霞	1,000.00	1.65%	有限合伙人
18	李阳	900.00	1.48%	有限合伙人
19	金恂华	900.00	1.48%	有限合伙人
20	曾天阳	800.00	1.32%	有限合伙人
21	新基业（上海）工业投资有限公司	700.00	1.15%	有限合伙人
22	广东西域投资管理有限公司	700.00	1.15%	有限合伙人
23	扬州市扬开房地产有限公司	700.00	1.15%	有限合伙人
24	林永运	600.00	0.99%	有限合伙人
25	过磊	600.00	0.99%	有限合伙人
26	沈季明	650.00	1.07%	有限合伙人
27	陈曦	500.00	0.82%	有限合伙人
28	杨建中	500.00	0.82%	有限合伙人
29	李嘉	500.00	0.82%	有限合伙人
30	张云亮	500.00	0.82%	有限合伙人
31	徐冰妍	500.00	0.82%	有限合伙人
32	黄强	500.00	0.82%	有限合伙人
33	费晔	500.00	0.82%	有限合伙人
34	钟模林	500.00	0.82%	有限合伙人
35	彭建	500.00	0.82%	有限合伙人
36	高利峰	500.00	0.82%	有限合伙人
37	王剑波	500.00	0.82%	有限合伙人
38	李海军	500.00	0.82%	有限合伙人
39	郑大庆	500.00	0.82%	有限合伙人
40	吴春芬	500.00	0.82%	有限合伙人
41	应华江	500.00	0.82%	有限合伙人
42	刘影	500.00	0.82%	有限合伙人
43	卓睿	500.00	0.82%	有限合伙人
44	黄锦鑫	500.00	0.82%	有限合伙人
45	沈功灿	500.00	0.82%	有限合伙人
46	翁朝雄	400.00	0.66%	有限合伙人
47	何紫因	388.00	0.64%	有限合伙人
48	李民	300.00	0.49%	有限合伙人
49	姜文华	200.00	0.33%	有限合伙人
合 计		60,638.00	100.00%

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例	合伙人性质
1	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）	378.37	0.82%	普通合伙人
2	深圳市深港产学研创业投资有限公司	9,080.96	19.79%	有限合伙人
3	黄少钦	4,540.48	9.89%	有限合伙人
4	苏州工业园区国创创业投资有限公司	3,783.73	8.25%	有限合伙人
5	崔京涛	2,270.24	4.95%	有限合伙人
6	杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）	1,589.17	3.46%	有限合伙人
7	庞少机	1,513.49	3.30%	有限合伙人
8	北京庞龙科技有限公司	1,513.49	3.30%	有限合伙人
9	罗飞	1,362.14	2.97%	有限合伙人
10	陈锐强	1,135.12	2.47%	有限合伙人
11	陈木雄	908.10	1.98%	有限合伙人
12	孙莉莉	908.10	1.98%	有限合伙人
13	信盈集团有限公司	756.75	1.65%	有限合伙人
14	盈峰投资控股集团有限公司	756.75	1.65%	有限合伙人
15	宁波维科精华集团股份有限公司	756.75	1.65%	有限合伙人
16	李吟发	756.75	1.65%	有限合伙人
17	刘朝霞	756.75	1.65%	有限合伙人
18	李阳	681.07	1.48%	有限合伙人
19	金恂华	681.07	1.48%	有限合伙人
20	曾天阳	605.40	1.32%	有限合伙人
21	新基业（上海）工业投资有限公司	529.72	1.15%	有限合伙人
22	广东西域投资管理有限公司	529.72	1.15%	有限合伙人
23	扬州市扬开房地产有限公司	529.72	1.15%	有限合伙人
24	林永运	454.05	0.99%	有限合伙人
25	过磊	454.05	0.99%	有限合伙人
26	沈季明	491.89	1.07%	有限合伙人

27	陈曦	378.37	0.82%	有限合伙人
28	李思颖	378.37	0.82%	有限合伙人
29	李嘉	378.37	0.82%	有限合伙人
30	张云亮	378.37	0.82%	有限合伙人
31	徐冰妍	378.37	0.82%	有限合伙人
32	黄强	378.37	0.82%	有限合伙人
33	费晔	378.37	0.82%	有限合伙人
34	钟模林	378.37	0.82%	有限合伙人
35	四川省新资源投资股份有限公司	378.37	0.82%	有限合伙人
36	高利峰	378.37	0.82%	有限合伙人
37	王剑波	378.37	0.82%	有限合伙人
38	李海军	378.37	0.82%	有限合伙人
39	郑大庆	378.37	0.82%	有限合伙人
40	吴春芬	378.37	0.82%	有限合伙人
41	应华江	378.37	0.82%	有限合伙人
42	刘影	378.37	0.82%	有限合伙人
43	卓睿	378.37	0.82%	有限合伙人
44	黄锦鑫	378.37	0.82%	有限合伙人
45	宁波恩硕电子商务有限公司	378.37	0.82%	有限合伙人
46	翁朝雄	302.70	0.66%	有限合伙人
47	何紫因	293.62	0.64%	有限合伙人
48	李民	227.02	0.49%	有限合伙人
49	姜文华	151.35	0.33%	有限合伙人
总 计		45,887.62	100.00%