2014年第五次临时股东大会
决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-097
新疆中泰化学股份有限公司
2014年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学股份有限公司召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年9月11日上午10:00时
网络投票时间为：2014年9月10日－2014年9月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月10日15:00至2014年9月11日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事陈道强先生。（董事长王洪欣因公出差无法出席会议，经半数以上董事推举陈道强董事主持会议）
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份数为488,670,471股，占公司股份总数的35.1501%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东代表5人，代表5家股东，代表有表决权股份488,303,671股，占公司股份总数的35.1237%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份366,800股，占公司股份总数的0.0264％。
公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、张立律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过关于本公司下属子公司申请银行综合授信及本公司为其提供保证担保的议案；
1、新疆中泰矿冶有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信
表决结果：同意股份488,670,471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,166,850 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9726%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
2、新疆中泰进出口贸易有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请2,000万元综合授信
表决结果：同意股份488,670,471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,166,850 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9726%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
表决结果：同意股份488,663,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9712%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
（三）审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意股份488,663,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9712%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
（四）审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意股份488,663,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9712%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
（五）审议通过关于终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”的议案；
表决结果：同意股份488,663,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9712%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
（六）审议通过关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案；
表决结果：同意股份488,657,971股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%；反对股份5,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；弃权股份6,900股（其中，因未投票默认弃权6,900 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,154,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9701%；反对股份5,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权股份6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
（七）审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案。
表决结果：同意股份488,663,571股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份73,159,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9712%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
四、律师出具的法律意见
上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、张立律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一四年第五次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
五、备查文件
1、公司2014年第五次临时股东大会决议；
2、上海市浦栋律师事务所对公司2014年第五次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-098
新疆中泰化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2013年3月11日，中国证监会以“证监许可[2013]229号”文，核准公司非公开发行不超过73,746万股人民币普通股，募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期），即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目（以下简称“募投项目”）。本次非公开发行股票募集资金于2013年9月6日到账，公司实际发行股票数量为235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元。
经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准，公司将募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”全部进行变更，其中12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设一期60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。
该项目经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案（备案证编码：20101057、20101058），并经新疆维吾尔自治区环境保护厅新环函〔2014〕991号文《关于中泰化学托克逊年产200万吨电石项目环境影响报告书的批复》同意，项目建设用地已获得托克逊县国用城镇第131212054号土地使用权证。该项目位于托克逊县重化工工业园内，总投资186,651万元。该项目投产后年均销售收入161,280万元，年均利润总额19,547.3万元，总投资利润率10.47%，财务内部收益率12.29%（所得税后），投资回收期8.17年（所得税后）。
本次公司以1:1的比例向托克逊能化增资，增资完成后，托克逊能化注册资本变更为125,000万元。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资已经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准。
（二）新疆中泰化学托克逊能化有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
成立日期：2012年10月13日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：张群蓉
注册地址：托克逊县丝绸路
主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。
新疆中泰化学托克逊能化有限公司为本公司全资子公司。
二、董事会、股东大会审议情况
公司于2014年8月20日召开五届十一次董事会、2014年9月11日召开的2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，授权公司经营层办理募集资金变更的所有手续，包括签订增资协议、办理工商变更等。
三、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资主要目的为确保公司托克逊能化一期60万吨/年电石项目顺利建设，进一步完善公司氯碱产业链，尽快最大限度发挥募集资金效益，降低公司财务费用。托克逊能化一期60万吨/年电石项目建成后，可为公司氯碱项目提供电石原料保障，进一步提高电石自给率，降低公司聚氯乙烯树脂生产的原料供应风险和生产成本，提高公司的抗风险能力。
四、备查文件
1、公司五届十一次董事会决议；
2、公司2014年第五次临时股东大会决议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日