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股票代码：002568 股票简称：百润股份
股票上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2014-【033】
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于指定信息披露网址，文本文件存放于上海百润香精香料股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的巴克斯酒业100%的股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据申威评估出具的沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》，截至2014年6月30日，巴克斯酒业评估值为5,665,000,000.00元。
经本公司与交易对方协商一致，根据《发行股份购买资产协议》的约5,563,080,066.00元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价的原则，经协商确定为17.47元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整，董事会将根据股东大会授权按照实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行股数。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份的数量
标的资产交易价格为5,563,080,066.00元，均以发行股份方式支付，以发行价17.47元/股计算，发行股份数量合计为318,436,172股。
四、本次交易的盈利预测与补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年度、2015年度、2016年度）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
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盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中百润股份拟购买巴克斯酒业100%股权。根据百润股份、巴克斯酒业经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》的规定，上述相关指标选取时，以标的公司资产总额、净资产额与本次重组交易金额较高的为准。
本次交易拟购买标的资产的交易金额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，且标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中刘晓东截至本报告出具日，持有百润股份38.80%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易方案须经本公司股东大会表决通过；
（二）本次交易方案须获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
截至本报告书出具日，本公司总股本16,000.00万股；本次重组拟发行31,843.62万股，交易完成后上市公司股本将增至47,843.62万股。本次交易完成后，公司不会出现《上市规则》所规定的股权分布发生变化不再具备上市条件，即“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”的情形。
九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，百润股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，本公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.95%，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
十一、其他重大事项
（一）本公司控股股东及实际控制人刘晓东参与本次交易，所取得的标的股份符合前述《收购管理办法》第六十二条的条件；如通过本公司股东大会审议批准，并经律师就其有关行为发表相关专项审核意见，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（二）本次重组相关协议中均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
（三）本公司聘请海际证券担任本次交易的独立财务顾问，海际证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。
（四）请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
特别风险提示
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
（一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
（二）标的资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险。
（三）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施，以及审批的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》，截至2014年6月30日，巴克斯酒业的评估值为566,500.00万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第114159号《审计报告》，截至2014年6月30日，巴克斯酒业合并报表账面净资产额为24,553.50万元。巴克斯酒业评估值与合并报表账面值比较，评估增值541,946.50万元，增值率为2,207.21%。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、盈利预测不能实现的风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料，对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。
根据立信出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，标的资产和上市公司最近两年及一期的净利润数据以及对2014年和2015年度净利润预测情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强，但意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。
五、食品安全、质量控制风险
标的公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全、质量状况关系到消费者的生命健康。随着政府对食品安全、质量的监管日益加强，公众对食品安全、质量问题日益重视。
如果标的公司在原材料采购、生产、包装、存储等各环节的安全、质量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业规定的要求或消费者的需求，在原材料检验、员工投料、产成品检测等环节发生操作不规范、流通运输不当等情形，将可能会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致标的公司产品信誉受损、标的公司面临处罚或赔偿等情形发生，有可能对标的公司的生产、经营造成重大不利影响。因此，标的公司存在安全、质量控制出现失误而带来的产品安全、质量控制风险。
六、行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，在原有行业内的企业逐步扩大产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒行业，市场与行业竞争逐步显现。
但随着市场与行业竞争的加剧，可能将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手的激烈竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
七、产品被仿冒的风险
经过持续的经营、发展和推广，标的公司预调鸡尾酒产品已经获得广大消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业生产和销售涉及“RIO”（锐澳）产品的假冒伪劣及侵权产品。
若在一定时期内涉及标的公司产品和品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对标的公司预调鸡尾酒产品和品牌产生不利影响，从而可能导致对标的公司的正常经营活动和经营业绩造成不利影响的风险。
八、主要产品毛利率下滑的风险
标的公司巴克斯酒业主要生产的预调鸡尾酒产品毛利率目前处于较高水平。未来，如果巴克斯酒业现有主要产品市场销售情况达不到预期，或预调鸡尾酒市场竞争进一步加剧，则其主要产品的毛利率及标的公司综合毛利率将面临下滑的风险，进而对巴克斯酒业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
九、本次交易后业务整合风险
本次交易标的公司成为百润股份的全资子公司后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
十、交易对方减持的风险
本次交易对方在本次交易前合计持有上市公司8,993.85万股股份，其中除部分为上市公司高管限售股外，其余均为非限售流通股。交易对方存在减持其在本次交易前持有的上市公司股份的可能性。本公司提示投资者注意投资风险。
十一、资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、交易双方实施本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
百润股份作为国内香精香料行业首个上市公司，自2011年上市以来，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理和成本控制水平，生产经营稳步推进，公司主营业务呈现持续、健康的发展。
根据经会计师审核的上市公司盈利预测审核报告，2014年度和2015年度上市公司净利润金额分别为6,337.24万元和8,022.25万元；根据经会计师审核的备考合并盈利预测审核报告，2014年度和2015年度上市公司备考报表净利润金额分别为28,503.31万元和46,329.92万元。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到大幅提升。
为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，百润股份拟通过本次重大资产重组，通过外延式发展的方式，引入控股股东持有的盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力。
2、标的资产所处预调鸡尾酒行业进入快速增长期
预调鸡尾酒产品最早于20世纪90年代进入中国市场，伴随着消费者在饮用酒类饮料方面的消费习惯的逐步变化，通过近20年的发展，目前该品类的产品逐步为我国一般的消费者所了解、熟悉和消费，市场规模逐步形成，知名的品牌也逐步建立起来。
特别是2011年以来，预调鸡尾酒市场进入快速增长期，2013年预调鸡尾酒销售量近1,000万箱，销售金额约为10亿元。但目前预调鸡尾酒行业总量较小，仅占整个中国酿酒行业的0.12%，还存在巨大的市场发展空间；2014年以后预调鸡尾酒市场预计将会持续高速增长，2020年销售量将达到1.5亿箱以上，销售金额达到百亿元级别，有望成为酒类饮品的一个重要品类。
预调鸡尾酒行业作为酒类市场的一个新的细分领域，已经引起众多业内公司以及上市酒类公司的高度重视，甚至出现一些舆论开始探讨中国白酒作为基酒进行预调鸡尾酒生产的可能性，预调鸡尾酒行业面临巨大的行业发展前景。
3、标的公司行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
巴克斯酒业作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争优势使得巴克斯酒业能够在快速发展的市场中继续保持领先地位。
2012年度、2013年度及2014年1-6月，标的公司经审计的营业收入分别为5,880.71万元、18,626.94万元和36,509.51万元，归属于母公司所有者的净利润分别为499.63万元、2,021.15万元和11,025.16万元，表现出了持续高速增长的趋势和良好的持续盈利能力。
巴克斯酒业目前处于高速成长过程中，为实现巴克斯酒业规模化发展，保持行业中的领先地位，标的公司拟依托上市公司的平台，借力资本市场、打通多层次融资渠道、扩大市场影响力，实现在预调鸡尾酒行业更大的发展。
4、国家政策支持上市公司并购重组
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要“发挥产业政策作用。提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。”“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
（二）本次交易目的
1、增强上市公司竞争力，提高抗风险能力
本次重组标的公司具有较强的盈利能力；本次交易完成后，公司的盈利能力水平将得到较大提升。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。
2、促进上市公司多元化发展
本次交易前，公司主要从事食用香精和烟用香精产品的研发、生产与销售业务，受到国内经济增长放缓及上市公司下游的食品饮料等生产制造型企业的增长放缓的影响，公司的盈利能力受到一定程度的影响。本次交易完成后，上市公司将进入预调鸡尾酒行业，业务范围得到拓宽，实现多元化发展，公司的抗风险能力将得到增强，为广大中小股东的利益提供了更为稳健可靠的业绩保障。
3、增强经营协同效应
本次交易完成后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司，巴克斯酒业能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的有力支持，有助于实现在预调鸡尾酒行业的跨越式发展。
（1）经营协同
本次交易将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强积累经验。同时，巴克斯酒业将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够利用上市公司平台，积极扩大RIO（锐澳）品牌宣传，提高产品的市场占有率，增强上市公司的盈利能力。
（2）财务协同
最近三年，伴随着消费者在饮用酒类饮料方面的消费习惯的逐步变化，巴克斯酒业的业务实现了爆发式增长，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。本次交易前，巴克斯酒业主要借助自有资金及银行借款发展，通过本次交易，巴克斯酒业将实现与国内资本市场的对接，拓宽融资渠道，从而借助资本市场加大营销力度，提高产品知名度，做大经营规模并增强盈利能力，并能推动上市公司原有业务的发展，提升上市公司整体价值，逐步实现上市公司与巴克斯酒业各自业务的协同效应，有助于实现上市公司股东利益最大化。
（3）管理协同
本次交易完成后，巴克斯酒业将成为公司的控股子公司，为保持业务的稳定，公司将保留巴克斯酒业的独立经营地位。随着预调鸡尾酒行业的发展，上市公司将积累丰富的快速消费品行业管理经验，同时上市公司将协助巴克斯酒业加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
二、本次交易基本内容
（一）交易概述
本次交易为百润股份拟向巴克斯酒业全体股东发行股份，购买巴克斯酒业100%的股权。本次交易完成后，巴克斯酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人仍为刘晓东先生。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为巴克斯酒业100%的股权。
交易标的具体情况详见本报告书之“第四章 交易标的基本情况”的有关内容。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为巴克斯酒业全体股东，包括刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红等14名自然人和旌德投资、民勤投资等2家有限合伙企业。
交易对方的具体情况详见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”的有关内容。
（四）交易价格
根据申威评估出具的沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》，截至2014年6月30日，巴克斯酒业的评估值为566,500.00万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第114159号《审计报告》，截至2014年6月30日，巴克斯酒业合并报表账面净资产金额为24,553.50万元。巴克斯酒业评估值与合并报表账面值比较，评估增值541,946.50万元，增值率为2,207.21%。
经本公司与交易对方协商一致，根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产巴克斯酒业100%的股权交易价格确定为556,308.01万元。
第二章 上市公司基本情况
一、公司设立情况
（一）概况
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二、公司股东情况
（一）主要股东情况
截至2014年7月31日，公司共有股东8,310名，其中前十大股东分别为：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本报告书出具日，百润股份最近三年控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，百润股份最近三年未进行重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为巴克斯酒业全体股东，包括刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红等14名自然人和旌德投资、民勤投资等2家有限合伙企业。
一、刘晓东
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二、柳海彬
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三、喻晓春
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四、马晓华
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五、温浩
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六、张其忠
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七、高原
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八、谢霖
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九、孙晓峰
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十、万晓丽
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十一、曹磊
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十二、林丽莺
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十三、程显东
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十四、汪晓红
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十五、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
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十六、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）
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第四章 交易标的基本情况
一、标的资产概况
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二、标的公司股权控制关系
（一）标的公司股权控制关系图
巴克斯酒业的股权控制关系如下图所示：
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（二）标的公司下属子公司情况
截至本报告书出具日，巴克斯酒业共有四家全资子公司；子公司锐澳酒业有一家分公司。
1、上海锐澳酒业有限公司
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锐澳酒业有一家分公司，基本情况如下：
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2、上海巴克斯酒业营销有限公司
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3、巴克斯酒业（天津）有限公司
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4、上海锐澳酒业营销有限公司
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的巴克斯酒业100%的股权。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为5,563,080,066.00元，均以发行股份方式支付。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价的原则，经协商确定为17.47元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整，董事会将根据股东大会授权按照实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行股数。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份的数量
标的资产交易价格为5,563,080,066.00元，均以发行股份方式支付，以发行价17.47元/股计算，发行股份数量合计为318,436,172股。
三、本次发行前后公司股权结构
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第六章 中介机构意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易的独立财务顾问在其出具的《独立财务顾问报告》中发表了如下结论性意见：
“经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、百润股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
6、本次交易后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
7、本次交易构成关联交易；
8、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
9、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
11、对本次交易可能存在的风险，百润股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易的法律顾问在其出具的《关于上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》发表了如下结论性意见：
“本所律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得上市公司股东大会和中国证监会全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
上海百润香精香料股份有限公司
2014年9月10日
| 年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 净利润预测数 | 22,165.65 | 38,307.67 | 54,434.23 | 70,643.86 |
| 项目 | 百润 股份 | 巴克斯 酒业 | 交易 金额 | 相关指标 选取标准 | 财务指标 占比 |
| 资产总额 | 65,297.18 | 18,245.17 | 556,308.01 | 556,308.01 | 851.96% |
| 净资产额 | 64,001.13 | 10,528.34 | 556,308.01 | 556,308.01 | 869.22% |
| 2013年营业收入 | 12,845.12 | 18,626.94 | - | 18,626.94 | 145.01% |
| 年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年1-6月 | 2014年度（E） | 2015年度（E） |
| 巴克斯酒业 | 499.63 | 2,021.15 | 11,025.16 | 22,165.65 | 38,307.67 |
| 百润股份 | 7,698.76 | 4,187.58 | 3,243.76 | 6,337.24 | 8,022.25 |
| 百润股份（备考） | 8,198.38 | 6,208.39 | 14,269.34 | 28,503.31 | 46,329.92 |
| 公司名称 | 上海百润香精香料股份有限公司 |
| 证券简称 | 百润股份 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002568 |
| 设立日期 | 1997年6月19日 |
| 注册地址 | 上海市康桥工业区康桥东路558号 |
| 注册资本 | 16,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 经营范围 | 香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 通讯地址 | 上海市康桥工业区康桥东路558号 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 刘晓东 | 62,080,000 | 38.80% | 境内自然人 |
| 2 | 柳海彬 | 21,130,000 | 13.21% | 境内自然人 |
| 3 | 刘晓俊 | 9,880,000 | 6.18% | 境内自然人 |
| 4 | 交通银行- 汉兴证券投资基金 | 7,263,786 | 4.54% | 基金、理财产品等 |
| 5 | 张其忠 | 1,555,000 | 0.97% | 境内自然人 |
| 6 | 孙晓峰 | 1,280,000 | 0.80% | 境内自然人 |
| 7 | 周永生 | 1,160,000 | 0.73% | 境内自然人 |
| 8 | 程显东 | 960,000 | 0.60% | 境内自然人 |
| 9 | 谢 霖 | 845,000 | 0.53% | 境内自然人 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 800,000 | 0.50% | 基金、理财产品等 |
| 合 计 | 106,953,786 | 66.86% | - |
| 姓 名 | 刘晓东 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 62010219670703**** | ||
| 住 所 | 上海市浦东新区浦东南路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 柳海彬 | 曾用名 | 柳海滨 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 62010219630708**** | ||
| 住 所 | 上海市浦东新区浦建路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 喻晓春 | 曾用名 | 无 | |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 62010219631028**** | ||
| 住 所 | 上海市浦东新区花木镇樱花路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 马晓华 | 曾用名 | 马小花 |
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 62010219650115**** | ||
| 住 所 | 上海市浦东新区浦建路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 温浩 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 62010219550711**** | ||
| 住 所 | 甘肃省兰州市城关区 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 张其忠 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 31022219690628**** | ||
| 住 所 | 上海市闸北区浙江北路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 高原 | 曾用名 | 高林涛 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 42010619701226**** | ||
| 住 所 | 上海市浦东新区东园三村 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 谢霖 | 曾用名 | 无· |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 44062119651209**** | ||
| 住 所 | 上海市虹口区曲阳路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 孙晓峰 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 31011019690615**** | ||
| 住 所 | 湖北省襄樊市樊城区朝阳路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 万晓丽 | 曾用名 | |
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 36012219720822**** | ||
| 住 所 | 上海市浦东新区东环龙路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 曹磊 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 62010519750908**** | ||
| 住 所 | 上海市虹口区唐山路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 林丽莺 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 31022919760321**** | ||
| 住 所 | 上海市虹口区武昌路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 程显东 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 23102519720411**** | ||
| 住 所 | 上海市闸北区浙江北路 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 姓 名 | 汪晓红 | 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
| 居民身份号码 | 34010319681015**** | ||
| 住 所 | 安徽省合肥市庐阳区阜南路40号 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康桥东路538号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 名 称 | 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 住所/主要经营场所 | 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-601室 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2014年5月16日 |
| 出资额 | 742.50万元 | 执行事务合伙人 | 曹磊 |
| 经营范围 | 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），投资管理、资产管理，企业形象策划，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 名 称 | 上海民勤投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 住所/主要经营场所 | 上海市浦东新区康桥东路1号16幢190室 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2014年5月14日 |
| 出资额 | 645.00万元 | 执行事务合伙人 | 喻晓春 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 公司名称 | 上海巴克斯酒业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 设立日期 | 2003年12月22日 |
| 住所/主要办公地址 | 浦东新区康桥镇康桥东路538号 |
| 注册资本 | 12,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 经营范围 | 生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海锐澳酒业有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 设立日期 | 2005年7月12日 |
| 住所/主要办公地址 | 上海市嘉定区江桥镇星华公路1610号 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 经营范围 | 预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），酒类（不含散装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海锐澳酒业有限公司浦东分公司 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2005年9月30日 |
| 营业场所 | 上海市浦东新区浦东南路855号20J室 |
| 负责人 | 谢霖 |
| 经营范围 | 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒）的批发（凭许可证经营），日用百货、五金交电、文教用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 公司名称 | 上海巴克斯酒业营销有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 设立日期 | 2013年1月8日 |
| 住所/主要办公地址 | 上海市浦东新区新场镇古丹路15弄23号401 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 经营范围 | 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 巴克斯酒业（天津）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 设立日期 | 2014年4月3日 |
| 住所/主要办公地址 | 天津市武清开发区泉达路18号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 经营范围 | 酒生产项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动），机械设备及零配件、仪器仪表批发兼零售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 上海锐澳酒业营销有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 设立日期 | 2014年7月18日 |
| 住所/主要办公地址 | 上海市浦东新区康桥东路1300弄6幢323室 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 经营范围 | 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒，凭许可证经营）的批发非实物方式，日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 刘晓东 | 6,208.00 | 38.80% | 22,939.06 | 47.95% |
| 柳海彬 | 2,113.00 | 13.21% | 8,224.43 | 17.19% |
| 喻晓春 | 64.16 | 0.40% | 1,532.50 | 3.20% |
| 马晓华 | - | - | 1,061.45 | 2.22% |
| 温 浩 | - | - | 1,034.92 | 2.16% |
| 张其忠 | 155.50 | 0.97% | 920.63 | 1.92% |
| 高 原 | - | - | 514.81 | 1.08% |
| 谢 霖 | 84.50 | 0.53% | 376.40 | 0.79% |
| 孙晓峰 | 128.00 | 0.80% | 411.05 | 0.86% |
| 万晓丽 | 41.00 | 0.26% | 316.98 | 0.66% |
| 曹 磊 | 36.00 | 0.23% | 310.21 | 0.65% |
| 林丽莺 | 64.00 | 0.40% | 311.67 | 0.65% |
| 程显东 | 96.00 | 0.60% | 308.29 | 0.64% |
| 汪晓红 | 3.69 | 0.02% | 120.45 | 0.25% |
| 旌德投资 | - | - | 1,313.55 | 2.75% |
| 民勤投资 | - | - | 1,141.06 | 2.38% |
| 其他股东 | 7,006.15 | 43.79% | 7,006.15 | 14.64% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | 47,843.62 | 100.00% |
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红 | 详见本报告书摘要 “第三章 交易对方基本情况”的有关内容 |
| 上海民勤投资合伙企业（有限合伙） | 上海市浦东新区康桥东路1号16幢190室 |
| 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） | 上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-601室 |
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
Hai Ji Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2014年9月