证券代码：600806 证券简称： 昆明机床 编号：临2014-0040

沈机集团昆明机床股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事应到12人，实到12人。

●本次董事会议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次七届董事会第三十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2014年9月1日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2014年9月11日，地点昆明，会议以通信方式表决。

（四）本次会议应到董事12人，实到12人；公司4名监事列席了本次会议。

（五）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、提议于2014年10月31日召开2014年度第三次临时股东大会；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、提请股东大会批准本公司第八届董事会、监事会董、监事薪酬标准:

职务	第八届标准（税后）
董事长	6000元/月
副董事长	5000元/月
境外独立董事	14000元/月
境内独立董事	10000元/月
其余董事	4000元/月
监事会主席	4000元/月
监事	3000元/月

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

3、提请股东大会批准杨雄胜先生、陈富生先生、唐春胜先生、刘强先生担任本公司第八届董事会独立非执行董事；

本提案同意8票，回避表决4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

上述内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2014年9月11日

证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2014-041

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的通知

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权登记日: 2014年9月30日

●股东大会召开日期: 2014年10月31日

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的表决方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：二〇一四年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间为2014年10月31日（星期五）上午9时30分；

网络投票时间为2014年10月31日（星期五）上午9时30分至11时30分及下午13时整至15时整。

（四）会议地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

（五）会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的表决方式

本次股东大会除采用现场投票方式外，公司还将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

兹通告本公司董事会决定于2014年10月31日（星期五）上午9时30分, 在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行2014年第三次临时股东大会，提请审议由本公司股东及第七届董事会提名的第八届董事会董事候选人、第八届监事会监事候选人及第八届独立非执行董事候选人。

该第八届任期至2017年10月31日。另独立非执行董事候选人议案需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

（一）提请审议普通决议案：

1、提请批准杨雄胜担任公司第八届董事会独立非执行董事；

2、提请批准陈富生担任公司第八届董事独立会非执行董事；

3、提请批准唐春胜担任公司第八届董事会独立非执行董事；

4、提请批准刘强担任公司第八届董事会独立非执行董事；

5、提请批准第八届董事会、监事会董、监事津贴标准：

职务	第八届津贴标准（税后）
董事长	6000元/月
副董事长	5000元/月
境外独立董事	14000元/月
境内独立董事	10000元/月
其余董事	4000元/月
监事会主席	4000元/月
监事	3000元/月

（二）独立非执行董事候选人简历

1、 杨雄胜，1960年2月出生，南京大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。1981年毕业于徐州师范学院，后获东北财经大学会计系会计学博士学位。曾在连云港财经学校、连云港审计局工作。1995年至今在南京大学会计系任教。现任南京大学会计学系主任、中国中青年财务成本研究会第五届理事会副会长、中国会计学会副秘书长、江苏省会计学会副会长、财政部会计准则委员会会计准则咨询专家。南京理工大学兼职博士生导师、安徽财经大学兼职教授。主要研究领域：内部控制、会计基本理论、财务管理、管理会计。至今，已发表论文200多篇、专著、教材20余部。曾直接参与财政部《内部会计控制规范--基本规范》及有关具体控制规范的研究、起草工作，并承担多项财政部重点科研课题研究。2013年3月22日获任独立非执行董事，本届董事任期到2017年10月31日。

2、 陈富生， 男 1965年出生，会计学博士，经济学硕士，美国会计协会会员, 香港会计教授协会会员。1996年至1998年加拿大阿尔伯塔大学商学院讲师（兼职），2006年清华大学访问教授，现任香港科技大学商学院会计学副教授，《国际会计研究学刊》编委。南京大学商学院、上海财经大学会计学院特聘教授。2011年7月18日获任独立非执行董事，本届董事任期到2017年10月31日。

3、唐春胜，男，1966年生，彝族，硕士学历，高级会计师、中国注册会计师，中国注册资产评估师，国际注册企业价值评估分析师，云南省资产评估协会副会长，云南省注册会计师协会常务理事，云南省国资委重大资产重组项目评审专家组成员，云南省人力资源和社会保障厅高级会计师专业技术职称评审委员会委员，云南省人民政府金融办政府股权投资政府引导基金财务专家，云南财经大学、云南大学硕士研究生校外导师。1985年至1998年在楚雄州电力工业公司工作，历任财务科长、审计科长、总会计师等职务。1999年至2000年10月在昆明高新技术产业开发区工作，2000年11月至2008年在云南天赢会计师事务所工作，历任高级经理、首席评估师、副总经理，云南天赢资产评估有限公司董事长。2009年至今为中和资产评估有限公司合伙人，兼任中和资产评估有限公司西南分公司总经理。2014年3月18日获任独立非执行董事，本届董事任期到2017年10月31日。

4、刘强，男，1963年3月生，工学博士，北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、博士生导师、国防科技工业高效数控加工技术研究应用中心主任、“先进制造技术”创新团队负责人、校学术委员会委员。1983年在中南矿冶学院机械工程系获学士学位,1989年在北京航空航天大学获工学硕士学位,1996~1998年以公派访问学者和联合培养博士生留学加拿大TheUniversityofBritishColumbia,2000年在北京航空航天大学博士学位。入选原国防科工委“511人才工程”学术带头人。当前重要学术兼职:国家“863计划”先进制造技术领域主题专家、科技部“数控一代”应用示范工程总体组专家、某基础科研计划工艺与装备专家组长、中国机械工程学会机械工业自动化分会主任委员、全国数控系统技术标委会副主任委员、中国航天科工集团公司第四届工艺专家组顾问、中航工业航空专用装备研发工程中心专业技术委员会委员、国家数学与交叉科学中心数学与先进制造交叉研究部学术委员会委员、《机械工程学报》编委等。主要研究方向:数控加工过程仿真及优化、数控机床动力学及控制、高性能运动控制等。主持各类重要科研项目30余项,获国防科学技术奖二等奖1项、中国航空工业总公司(部级)科技进步二等奖2项、航空科学技术奖一等奖1项、中国仪器仪表发明奖/全国发明展览会金奖各1项;发表学术论文100余篇,获批专利和软件著作权20余项;还曾获北京市优秀教师、北京市优秀青年骨干教师、美国UTC容闳科技教育奖、北航“十佳教师”等。2014年5月15日获任独立非执行董事，本届董事任期到2017年10月31日。

备注：

A、根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的规定，持有本公司发行股份3%以上（含3%）的股东，可于2014年9月30日下午17：30时前把有关提名董事、监事候选人的意图（包括候选人的个人资料）以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，送达本公司董事会办公室。

B、在获选后本公司与各位董事、监事将订立服务合约，本公司第八届董事、监事之任期为三年，由本次临时股东大会结束起至2017 年10 月31 日止。

C. 本公司第八届独立非执行董事均属续聘的独立非执行董事。除拟于本公司出任独立非执行董事，并没有在本公司及其子公司担任其它职务，与本公司任何董事、高层管理人员或主要股东没有关系。且于本公司股份中并无拥有任何权益（定义的香港法律第571 章证券及期货条款第XV 部）。

除以上所披露者外，新委任独立非执行董事并无其它事宜须敦请本公司股东垂注，亦无其它事宜须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段之任何规定予以披露。

三、会议出席对象

（一）截止2014年9月30日（星期二）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）2014年9月30日（星期二）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘任的中介机构代表及见证律师等其他相关人员。

四、会议登记方法

（一）凡持有本公司A股并于2014年9月30日（星期二）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2014年10月10日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2014年10月10日（星期五）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

（二）凡持有本公司H股并于2014年9月30日（星期二）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2014年10月10日（星期五）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2014年9月30日（星期二）至2014年10月31日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

（三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

（四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。

（五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

五、其他事项

(一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

（二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（三）联系方式

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士

六、备查文件：

1、独立非执行董事提名人声明；

2、独立非执行董事候选人声明；

特此公告

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2014年9月11日

附件：

（一）2014年第三次临时股东大会出席回执；

（二）2014年第三次临时股东大会股东授权委托书；

（三）网络投票的操作流程说明。

附件1:股东大会回执

沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

2014年第3次临时股东大会的回执

本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

身份证/护照号码 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

拟 出席 / 委托代理人出席 于2014年10月31日(星期五)上午9时30分在公司注册地址召开的2014年第3次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

1、请用正楷书写中英文全称。

2、请附上身份证/护照之复印件。

3、请附上持股证明之文件。

4、此回执在填妥及签署后须于2014年10月10日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。

附件2:股东大会代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司

2014年第3次临时股东大会代理人委托书

本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2014年10月31日 (星期五)上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2014年第3次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） 就股东大会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

序号	普通决议案	赞成	反对	弃权
1	提请批准杨雄胜担任公司第八届董事会独立非执行董事；
2	提请批准陈富生担任公司第八届董事独立会非执行董事；
3	提请批准唐春胜担任公司第八届董事会独立非执行董事；
4	提请批准刘强担任公司第八届董事会独立非执行董事；
5	提请批准第八届董事会、监事会董、监事津贴标准

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2014年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2014年10月30日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系人：罗涛先生、王碧辉女士

附件3:网络投票的操作流程说明

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738806	昆机投票	5	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	提请批准杨雄胜担任公司第八届董事会独立非执行董事；	1.00
2	提请批准陈富生担任公司第八届董事独立会非执行董事；	2.00
3	提请批准唐春胜担任公司第八届董事会独立非执行董事；	3.00
4	提请批准刘强担任公司第八届董事会独立非执行董事；	4.00
5	提请批准第八届董事会、监事会董、监事津贴标准	5.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月30日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600806）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738806	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《提请批准杨雄胜担任公司第八届董事会独立非执行董事》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738608	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《提请批准杨雄胜担任公司第八届董事会独立非执行董事》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738608	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《提请批准杨雄胜担任公司第八届董事会独立非执行董事》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738608	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。