陕西秦川机械发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要

2014-09-12 来源：上海证券报

上市地：深圳证券交易所证券代码：000837 证券简称：秦川发展

相关方名称住所
吸收合并方陕西秦川机械发展股份有限公司陕西省宝鸡市姜谭路22号
被吸收并方陕西秦川机床工具集团有限公司陕西省宝鸡市姜谭路22号
其他特定对象待定

声明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次新增股份的发行价格为6.57元/股，已经本公司股东大会批准。

本公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计92,935,348股于同日（2014年9月12日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、秦川发展、本公司指陕西秦川机械发展股份有限公司
秦川集团、拟购买资产、标的资产指陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东
秦川集团全体股东、交易对方指陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投指陕西省产业投资有限公司
昆仑天创指天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
华融公司指中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富红杉指华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司指中国长城资产管理公司
邦信公司指邦信资产管理有限公司
东方公司指中国东方资产管理公司
新远景指新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
陕西光泰指陕西光泰实业有限公司
汉江工具指汉江工具有限责任公司
汉江机床指陕西汉江机床有限公司
宝鸡机床指宝鸡机床集团有限公司
秦川宝仪指秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
秦川成套指陕西秦川设备成套服务有限公司
秦川机电指宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
秦川海通指宝鸡市秦川海通运输有限公司
秦川精密指陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
秦川思源指西安秦川思源测量仪器有限公司
秦川物配指陕西秦川物资配套有限公司
盐城机床指盐城秦川华兴机床有限公司
秦川物业指陕西秦川物业有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行指秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
《发行股份购买资产协议》指《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》指《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》
《补充协议（二）》指《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》
《交割协议》指《发行股份换股吸收合并资产交割协议》
《交割确认书》指《发行股份换股吸收合并资产交割确认书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾问指北京市康达（西安）律师事务所
希格玛指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛会计师事务所有限公司）
中和指中和资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易的基本情况

一、公司基本情况

公司名称陕西秦川机械发展股份有限公司
公司英文名称 Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd
股票简称秦川发展
股票代码 000837
注册地及住所陕西省宝鸡市姜谭路22号
注册资本人民币34,871.76万元整
经济性质股份有限公司（上市）
营业执照注册号 610000100146943
组织机构代码证号 71007221-X
税务登记证号码陕国税字61030271007221X号
宝渭地税证字61030271007221X号
法定代表人龙兴元
总经理付林兴
董事会秘书谭明
证券事务代表夏杰莉
通讯地址陕西省宝鸡市姜谭路22号
邮政编码 721009
联系电话 0917-3670654
联系传真 0917-3390957
经营范围金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务

二、本次交易方案的概述

秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

（一）向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股。

本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与秦川集团全体9名股东协商确定。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），截至2012年12月31日，拟购买资产的评估值为240,535.76万元。经秦川发展与秦川集团全体9名股东协商确定的交易价格为240,535.76万元。

本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：

股东名称持有股份数（股）持股比例
陕西省国资委 110,499,048 17.77%
陕西产投 101,196,554 16.27%
昆仑天创 63,585,168 10.22%
华融公司 35,951,796 5.78%
华融渝富红杉 28,503,696 4.58%
长城公司 14,127,275 2.27%
邦信公司 10,119,655 1.63%
东方公司 1,085,401 0.17%
新远景 1,043,674 0.17%
其他股东 255,782,252 41.13%
总股本 621,894,519 100.00%

注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。

（二）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格由秦川发展董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。根据本次拟购买资产交易价格240,535.76万元计算，募集配套资金总额不超过59,825.74万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过91,058,964股。

第二章本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行A股股票。

二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件

1、2013年3月19日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；

2、2013年3月19日，秦川集团2013年第二次临时股东会审议通过本次交易预案；

3、2013年4月9日，秦川发展2013年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；

4、2013年9月17日，秦川集团2013年第三次临时股东会审议通过本次交易方案；

5、2013年9月29日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；

6、2013年9月30日，秦川发展2013年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；

7、2013年10月31日，秦川发展召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》；

8、2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准；

9、2013年11月20日，秦川发展2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。

10、2014年3月29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案；

11、2014年4月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过；

12、2014年6月5日，秦川发展收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，本次交易获得中国证监会核准；

13、2014年7月31日，秦川发展与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定；

14、2014年8月29日，秦川发展与秦川集团签署了《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认；

15、2014年8月29日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2014）0058），截至2014年8月29日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币621,894,519元。

三、新增股份登记托管情况及发行时间

四、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

五、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

六、发行数量

本次发行的股份数量合计366,112,267股，其中，向陕西省国资委发行110,499,048股，向陕西产投发行101,196,554股，向昆仑天创发行63,585,168股，向华融公司发行35,951,796股，向华融渝富红杉发行28,503,696股，向长城公司发行14,127,275股，向邦信公司发行10,119,655股，向东方公司发行1,085,401股，向新远景发行1,043,674股。

七、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次上市公司向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团的股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股。

八、募集资金

本次非公开发行不涉及募集资金，上市公司向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团。

九、资产过户和债务转移情况

截至2014年8月29日，秦川发展已与秦川集团完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与秦川集团签署了《交割确认书》。具体如下：

（一）不涉及办理权属变更登记手续的资产

秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付秦川发展，并向秦川发展交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

（二）需要办理权属变更登记手续的资产

秦川集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付秦川发展，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续；注册商标（包括申请已受理的商标）已于2014年7月28日向国家工商行政管理总局商标局递交申请，预计该等注册商标过户自本次重大资产重组资产交割之日起六个月内（2015年1月31日前）办理完毕。具体情况如下：

1、土地使用权

秦川集团共有土地9宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

序号变更前变更后
土地使用证号产权人土地使用证号产权人变更时间
1 宝市国用（2013）第061号秦川集团宝市国用（2014）第094号秦川发展 2014.7.31
2 宝市国用（2013）第062号秦川集团宝市国用（2014）第092号秦川发展 2014.7.31
3 宝市国用（2013）第063号秦川集团宝市国用（2014）第093号秦川发展 2014.7.31
4 宝市国用（2013）第064号秦川集团宝市国用（2014）第098号秦川发展 2014.7.31
5 宝市国用（2013）第065号秦川集团宝市国用（2014）第095号秦川发展 2014.7.31
6 宝市国用（2013）第066号秦川集团宝市国用（2014）第096号秦川发展 2014.7.31
7 宝市国用（2013）第067号秦川集团宝市国用（2014）第097号秦川发展 2014.7.31
8 宝市国用（2011）第037号秦川集团宝市国用（2014）第099号秦川发展 2014.7.31
9 盐都国用(2009)第013000027号秦川集团风电分公司盐都国用(2014)第13000084号秦川发展风电分公司 2014.7.30

2、房屋所有权

秦川集团共有房屋33处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

序号变更前变更后
房屋所有权证号产权人房屋所有权证号产权人登记时间
1 宝鸡市房权证渭滨区字第00085962号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115109号秦川发展 2014.7.24
2 宝鸡市房权证渭滨区字第00085948号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115950号秦川发展 2014.8.4
3 宝鸡市房权证渭滨区字第00085956号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115100号秦川发展 2014.7.24
4 宝鸡市房权证渭滨区字第00085941号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115099号秦川发展 2014.7.24
5 宝鸡市房权证渭滨区字第00085945号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115098号秦川发展 2014.7.24
6 宝鸡市房权证渭滨区字第00085957号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115107号秦川发展 2014.7.24
7 宝鸡市房权证渭滨区字第00085943号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115949号秦川发展 2014.8.4
8 宝鸡市房权证渭滨区字第00085946号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115097号秦川发展 2014.7.24
9 宝鸡市房权证渭滨区字第00085940号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115106号秦川发展 2014.7.24
10 宝鸡市房权证渭滨区字第00085958号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115095号秦川发展 2014.7.24
11 宝鸡市房权证渭滨区字第00085952号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115104号秦川发展 2014.7.24
12 宝鸡市房权证渭滨区字第00085939号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115103号秦川发展 2014.7.24
13 宝鸡市房权证渭滨区字第00085942号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115094号秦川发展 2014.7.24
14 宝鸡市房权证渭滨区字第00085955号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115093号秦川发展 2014.7.24
15 宝鸡市房权证渭滨区字第00085961号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115105号秦川发展 2014.7.24
16 宝鸡市房权证渭滨区字第00085951号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115086号秦川发展 2014.7.24
17 宝鸡市房权证渭滨区字第00085959号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115087号秦川发展 2014.7.24
18 宝鸡市房权证渭滨区字第00085953号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115085号秦川发展 2014.7.24
19 宝鸡市房权证渭滨区字第00085954号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115084号秦川发展 2014.7.24
20 宝鸡市房权证渭滨区字第00085947号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115083号秦川发展 2014.7.24
21 宝鸡市房权证渭滨区字第00085950号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115090号秦川发展 2014.7.24
22 宝鸡市房权证渭滨区字第00085960号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115102号秦川发展 2014.7.24
23 宝鸡市房权证渭滨区字第00085944号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115096号秦川发展 2014.7.24
24 宝鸡市房权证渭滨区字第00083769号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115089号秦川发展 2014.7.24
25 宝鸡市房权证渭滨区字第00086172号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115091号秦川发展 2014.7.24
26 宝鸡市房权证渭滨区字第00086180号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115092号秦川发展 2014.7.24
27 西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1 -40201号秦川集团西安市房权证雁塔区字第1075106003-5- 1-40201～1 秦川发展 2014.8.1
28 西安市房权证高新区字第1075106002-31- 1-11105～1 秦川集团西安市房权证高新区字第1075106002-31 -1-11105～2 秦川发展 2014.8.1
29 宝鸡市房权证渭滨区字第00104753号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115108号秦川发展 2014.7.24
30 宝鸡市房权证渭滨区字第00107766号秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115088号秦川发展 2014.7.24
31 盐房权证市区都字第0135176号秦川集团江苏风电分公司盐房权证市区都字第0256571号秦川发展江苏风电分公司 2014.7.26
32 - 秦川集团宝鸡市房权证渭滨区字第00115120号秦川发展 2014.7.24
33 西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1 -10104号秦川集团 - - 2014.7.1

注：1、上表序号29、30的房产系秦川集团新建房屋建筑物，该两处房屋在本次重大资产重组上报中国证监会审核期间取得房屋所有权证；

2、上表序号为32的房产系秦川集团名下新工模具车间，因所占宗地登记在秦川发展名下，建设单位与用地单位不一致，无法办理所有权证。本次交易实施后，秦川集团新工模具车间的上述建设单位与用地单位不一致的现象消除，房屋所有权证直接办理至秦川发展名下。

3、上表中序号为33的房产，位于雁塔区糜家桥小区1号楼1幢1单元10104室，已于2014年7月1日转让给第三方，已收到转让价款690万元。

3、长期股权投资

除秦川发展外，秦川集团控股、参股公司共12家，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

序号企业名称持股比例股权持有人变更时间
变更前变更后
1 汉江工具 100.00% 秦川集团秦川发展 2014.8.15
2 汉江机床 76.46% 秦川集团秦川发展 2014.8.5
3 宝鸡机床 51.00% 秦川集团秦川发展 2014.7.24
4 秦川宝仪 100.00% 秦川集团秦川发展 2014.7.21
5 秦川成套 100.00% 秦川集团秦川发展 2014.7.29
6 秦川机电 80.00% 秦川集团秦川发展 2014.7.29
7 秦川海通 64.33% 秦川集团秦川发展 2014.7.29
8 秦川精密 51.00% 秦川集团秦川发展 2014.7.18
9 秦川思源 51.00% 秦川集团秦川发展 2014.8.8
10 秦川物配 36.36% 秦川集团秦川发展 2014.7.29
11 盐城机床 17.00% 秦川集团秦川发展 2014.7.22
12 西仪股份 1.72% 秦川集团秦川发展 2014.7.24

4、注册商标

秦川集团名下共有注册商标44件，其中处于注册申请已受理状态的1件，国家商标总局已于2014年7月28日收到了注册商标的过户至秦川发展的申请材料。

根据《商标法》的相关规定和国家工商总局商标局办理商标转让的流程：申请——受理——核准——公告，经秦川发展委托的商标代理机构与国家工商总局商标局沟通，完成上述流程需约6个月时间。

商标具体情况如下：

A、已注册商标43件如下表：

序号商标
注册证号
商标注册
有效期限
核定使用商品/服务的类别
1. 1261748 ■ 2019.04.06 6
2. 1266962 ■ 2019.04.20 12
3. 1268826 ■ 2019.04.27 9
4. 1329257 ■ 2019.10.27 7
5. 3270477 ■ 2024.05.20 7
6. 3270478 ■ 2023.12.20 6
7. 3464122 ■ 2015.05.06 7
8. 3916460 ■ 2016.03.20 7
9. 700579 ■ 2014.08.06 7
10. 7723059 ■ 2021.01.13 6
11. 7723118 ■ 2020.12.06 7
12. 7723169 ■ 2021.03.13 8
13. 7723193 ■ 2021.04.20 9
14. 7723226 ■ 2021.03.13 12
15. 7723248 ■ 2021.04.20 12
16. 7723293 ■ 2021.01.13 17
17. 7725957 ■ 2021.01.27 36
18. 7726011 ■ 2022.03.27 37
19. 7726043 ■ 2021.03.27 39
20. 7726068 ■ 2021.03.27 40
21. 7726115 ■ 2021.10.13 41
22. 7726136 ■ 2021.07.20 42
23. 8070311 ■ 2021.08.06 8
24. 8086645 ■ 2021.07.20 4
25. 9396444 ■ 2022.05.13 7
26. 9396671 ■ 2022.05.13 8
27. 9396782 ■ 2022.06.27 9
28. 9396838 ■ 2022.05.13 12
29. 9401237 ■ 2022.09.06 17
30. 9401285 ■ 2022.09.06 35
31. 9401327 ■ 2024-02-13 36
32. 9401386 ■ 2024-03-06 37
33. 9401921 ■ 2022.07.27 39
34. 9407789 ■ 2022.05.20 40
35. 9407853 ■ 2022.05.20 41
36. 9407909 ■ 2022.05.13 42
37. 9989674 ■ 2022.11.27 6
38. 10578696 ■ 2024-06-20 7
39. 10578749 ■ 2023.07.20 9
40. 10581723 ■ 2023.04.27 42
41. 10581488 ■ 2023.04.27 7
42. 10653234 ■ 2023.06.06 39
43. 10653118 ■ 2023.07.13 35

注：上表中序号为31、32、38的的注册商标系在本次重大资产重组上报中国证监会审核前申请，在中国证监会审核期间/审核通过后取得注册商标证。

B、注册申请已受理的商标1件如下表：

序号商标
注册证号
商标申请人核定使用商品/服务的类别
1 13956446 ■ 秦川集团 12

注：1、上述已注册和注册申请已受理商标的变更过户已委托西安市商标事务所有限公司办理。2014年7月28日，西安市商标事务所有限公司出具《证明》，证明秦川集团已提交了将其所有商标过户至秦川发展的申请文件，相关工作正在办理中，商标过户不存在障碍；

2、根据中和资产评估有限公司于2013年9月26日出具《资产评估报告》（中和评报字（2013）第XAV1083号），秦川集团名下注册商标评估值为人民币6.3万元；

3、相关注册商标未设定质押或其他权利限制，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。

（三）负债

秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，在法定期限内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。

根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），截至2014年7月31日，秦川集团母公司金融类债务金额合计355,050,000元，非金融类债务金额合计163,110,868.81元。截至本公告书签署日，金融类债务回函同意转移的金额合计355,050,000元，同意率100%；非金融类债务回函同意转移的金额合计141,275,876.47元，同意率86.61%。总同意率为95.79%。

（四）员工

秦川发展已经接收秦川集团的全体员工，并与秦川集团全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

十、过渡期间损益

根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2012年12月31日至交割日2014年7月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为1,071.31万元，归属于母公司所有者权益增加1,676.86万元，该等收益和权益由秦川发展享有。

十一、证券发行登记事宜的办理情况

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

1、陕西省国资委

名称陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人刘阳
机构类型机关法人
组织机构代码 71978336-8
地址陕西省西安市雁塔区光泰路1号

2、陕西产投

名称陕西省产业投资有限公司
法定代表人郭庆国
注册资本 80,000万元
经济性质有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 610000100429739
组织机构代码证号 22052034-X
税务登记证号陕地税字610102220520347号
成立时间 1989年6月9日
住所西安市莲湖区青年路92号
经营范围装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（上述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，取得许可证后在有效期内经营）

3、昆仑天创

名称天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰）
注册资本 26,360万元
经济性质有限合伙企业
营业执照注册号 120191000054836
组织机构代码证号 55035786-4
税务登记证号津地税字120115550357864号
成立时间 2010年1月25日
住所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室
经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

4、华融公司

名称中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人赖小民
注册资本 25,835,870,462元
公司性质股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 100000000032506
组织机构代码证号 71092557-7
税务登记证号京税证字110102710925577
成立时间 1999年11月1日
住所北京市西城区金融大街8号
经营范围许可经营项目：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务，金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。一般经营项目：无

5、华融渝富红杉

名称华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
执行合伙人姓名华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：姜传波）
注册资本 11,661万元
经济性质有限合伙企业
营业执照注册号 120192000068482
组织机构代码证号 56265394-3
税务登记证号税字120116562653943号
成立时间 2010年9月21日
住所天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1101-D
经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

6、长城公司

名称中国长城资产管理公司
法定代表人郑万春
注册资本人民币壹佰亿元整
经济性质有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 100000000032539
组织机构代码证号 71092548-9
税务登记证号京税证字110108710925489号
成立时间 1999年11月2日
住所北京市西城区月坛北街2号
经营范围许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）一般经营业务：无

7、邦信公司

名称邦信资产管理有限公司
法定代表人张春平
注册资本 113,095.55万元
经济性质有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 440301102880969
组织机构代码证号 19220886-8
税务登记证号京税证字110102192208868号
成立时间 1994年10月31日
住所北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
经营范围资产管理、项目投资；财务管理咨询、经济信息咨询

8、东方公司

名称中国东方资产管理公司
法定代表人张子艾
注册资本人民币壹佰亿元整
经济性质有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 100000000032467
组织机构代码证号 71092545-4
税务登记证号京税证字110102710925454号
成立时间 1999年10月27日
住所北京市阜城门内大街410号
经营范围许可经营项目：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。一般经营项目：无

9、新远景

名称新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张杰）
出资额 141,400万元
经济性质有限合伙企业
营业执照注册号 120191000039430
组织机构代码证号 68188789-X
税务登记证号税字12011568188789X号
成立时间 2008年12月30日
住所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ312室
经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

（二）关联关系及交易情况

秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。秦川发展的关联交易情况请详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

十三、独立财务顾问的结论性意见

公司本次重组的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

“秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

除商标正在办理过户手续外，本次重组吸收合并资产已交割完毕。吸收合并完成后，秦川发展将承继和依法使用秦川集团名下的商标，加之商标过户手续后续办理不存在障碍，因此本次资产交割手续已经实质完成。本次重组所涉及之公司债提前清偿、现金选择权行使、秦川集团注销已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》的约定实施完毕。

本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生更换，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

本次重大资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对秦川发展不构成重大法律风险。”

十四、法律顾问的结论性意见

公司本次重组的法律顾问康达律所出具了《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：

“（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。

（二）本次重组所涉秦川集团名下资产交割已实质完成；秦川集团名下注册商标未完成变更过户不影响本次重组资产交割后续事项的实施，但该等注册商标变更过户，应根据相关规定自资产交割日起六个月内完成。

（三）秦川发展尚需就本次吸收合并新增股份向深交所办理上市手续。

（四）秦川发展尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（五）本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

（六）在本次重组实施过程中，未出现秦川发展的资金、资产被实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）占用，或秦川发展为实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

（七）本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

（八）本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。

（九）就本次重组涉及的秦川发展注册资本、经营范围、公司章程等事项，尚需在工商行政管理机关办理变更登记/备案手续。

（十）秦川发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。”

第三章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：秦川发展

证券代码：000837

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

第四章本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年6月30日）

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
1 陕西秦川机床工具集团有限公司 92,935,348 26.65 A股流通股
2 何榕 4,566,254 1.31 A股流通股
3 庄丽芳 1,545,846 0.44 A股流通股
4 朱桂芬 1,344,300 0.39 A股流通股
5 杨韵雅 1,318,268 0.38 A股流通股
6 宏源证券股份有限公司约定购回专用账户 1,067,000 0.31 A股流通股
7 贾全剑 1,011,000 0.29 A股流通股
8 杭梅青 1,000,691 0.29 A股流通股
9 杨永生 1,000,101 0.29 A股流通股
10 西部信托有限公司-西部信托·稳健人生系列伞形结构化2期证券投资集合资金信托 933,400 0.27 A股流通股
合计 106,722,208 30.62

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
1 陕西省国资委 110,499,048 17.77 限售流通股、A股流通股
2 陕西产投 101,196,554 16.27 限售流通股、A股流通股
3 昆仑天创 63,585,168 10.22 限售流通股、A股流通股
4 华融公司 35,951,796 5.78 限售流通股、A股流通股
5 华融渝富红杉 28,503,696 4.58 限售流通股、A股流通股
6 长城公司 14,127,275 2.27 限售流通股、A股流通股
7 邦信公司 10,119,655 1.63 限售流通股、A股流通股
8 何榕 4,566,254 0.73 A股流通股
9 庄丽芳 1,545,846 0.25 A股流通股
10 朱桂芬 1,344,300 0.22 A股流通股
合计 371,439,592 59.73 -

注：根据截至2014年6月30日的前十大股东情况模拟新增股份登记到账后的情况。

二、股份结构变动表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

（下转B14版）

独立财务顾问

二〇一四年九月

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