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根据石油工程公司与中国石化签订的《专利许可使用协议》，截至报告书签署之日，石油工程公司被中国石化许可使用如下专利用于生产经营：

序号	专利名称	专利号	专利类别	授权公告日	许可人
1	一种可调式洗井快速连接工具	ZL200920307833.7	实用新型	2010.9.15	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司河南油田分公司井下作业处
2	一种快速抢喷工具	ZL200920307807.4	实用新型	2010.11.3	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司河南油田分公司井下作业处
3	一种酸化压裂井口用投球装置	ZL201120117729.9	实用新型	2011.11.16	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司河南油田分公司井下作业处
4	一种油井冲砂管杆联接器	ZL201120117731.6	实用新型	2011.11.9	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司河南油田分公司井下作业处
5	一种水泥塞定位器	ZL201220558712.1	实用新型	2013.4.10	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司河南油田分公司井下作业处
6	水平井测井井口台板及防磨滑轮总成	ZL201320218388.3	实用新型	2013.10.9	中国石油化工股份有限公司
7	氧气乙炔瓶防护圈	ZL201120435629.0	实用新型	2012.08.1	中国石油化工股份有限公司
8	钻井用防斜偏轴接头	ZL201120435818.8	实用新型	2012.08.1	中国石油化工股份有限公司
9	井口不动火装置	ZL201320331985.7	实用新型	2013.12.11	中国石油化工股份有限公司
10	井口保护装置	ZL201320332123.6	实用新型	2013.12.11	中国石油化工股份有限公司
11	石油钻井的快速划眼装置	ZL201320541296.9	实用新型	2014.4.16	中国石油化工股份有限公司
12	低噪环保防喷燃烧器	ZL201020651490.9	实用新型	2011.8.3	中国石油化工股份有限公司
13	压裂工作液添加剂加入装置	ZL201020651487.7	实用新型	2011.8.3	中国石油化工股份有限公司
14	油气井井下落物辅助打捞工具	ZL201020651486.2	实用新型	2011.8.24	中国石油化工股份有限公司
15	油气钻修井井口伸缩式溢流管	ZL201020651493.2	实用新型	2011.8.3	中国石油化工股份有限公司
16	组油管立柱防井内落物托筒装置	ZL201020651491.3	实用新型	2011.8.3	中国石油化工股份有限公司
17	螺旋导向可退式捞矛	ZL201020651494.7	实用新型	2011.10.5	中国石油化工股份有限公司
18	一种用于数控车床维修螺纹的螺纹位置专用测量仪	ZL201120268952.3	实用新型	2012.2.22	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司西南油气分公司
19	数控车床维修螺纹用的角度补偿仪	ZL201220362248.9	实用新型	2013.2.27	中国石油化工股份有限公司、中国石油化工股份有限公司西南油气分公司
20	一种修井机超级电容蓄能驱动装置	ZL201320315759.X	实用新型	2014.2.26	中国石油化工股份有限公司
21	一种修井机超级电容蓄能驱动装置	ZL201320315 762.1	实用新型	2014.2.26	中国石油化工股份有限公司

该《专利许可使用协议》就上述专利的许可方式、许可年限及许可费用作出了如下约定：

I. 许可方式：在本协议有效期内，中国石化及其下属企业仍然可以使用许可专利，但不得许可独立第三方使用许可专利，也不得向独立第三方转让许可专利，即为排他性许可。

II. 许可年限：石油工程公司可以使用任何一个或多个许可专利，直至双方达成协议的终止使用日期。如该等许可专利失效而不受法律保护，则石油工程仍可继续使用该等专利，且无须支付有关费用。

III. 许可费用：协议期间，由石油工程公司按照法律、法规的规定支付维持许可专利的有效性而需支出的费用（包括但不限于专利年费、专利代理费用等），并向中国石化一次性支付专利排他许可使用费人民币126.15万元。

2、商标许可

根据石油工程公司与石化集团于2014年8月签订的《商标使用合同》，截至报告书签署之日，石油工程公司被石化集团许可使用如下商标：

序号	注册人	商标注册号	商标名称（图形或文字）	专用权有效期限	核定使用类别	备注
1 ?	石化集团	1767650	■	至2020.05.13	第6类	境内商标
2	石化集团	1803015	■	至2022.07.06	第7类	境内商标
3	石化集团	1919019	■	至2022.11.27	第11类	境内商标
4	石化集团	793827	■	至2015.11.20	第35类	境内商标
5	石化集团	793826	■	至2015.11.20	第36类	境内商标
6	石化集团	793940	■	至2015.11.20	第37类	境内商标
7	石化集团	1385942	■	至2020.04.13	第37类	境内商标
8	石化集团	795857	■	至2015.11.27	第39类	境内商标
9	石化集团	793825	■	至2015.11.20	第40类	境内商标
10	石化集团	795851	■	至2015.11.27	第41类	境内商标
11	石化集团	787978	■	至2015.10.27	第42类	境内商标
12	石化集团	300688924	■	至2016.07.26	第4、37、39类	香港商标

该《商标许可使用合同》就上述商标的许可方式、许可年限及许可费用作出了如下约定：

I. 许可方式：在本协议有效期内，石化集团本身仍然可以使用许可商标，并可以许可第三方使用许可商标。

II. 许可年限：本协议有效期，即双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效，有效期为生效之日起三年。

III. 许可费用：协议期间，石油工程公司无偿使用许可商标，但需向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。

石油工程公司作为工程服务企业，其主要经营业务对商标的依赖较低，上述商标许可使用不会对石油工程公司的正常生产经营产生重大影响。

第七章 回购股份及发行股份情况

一、回购股份的情况

1、定向回购股份的对象

定向回购股份的对象为中国石化。

2、定向回购股份的数量

定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A股。

若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，公司出现送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进行相应调整。

3、目标股份的定价依据

回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。

上述目标股份价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。若在本次定向回购股份完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

4、支付方式

根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足

5、减少注册资本

公司取得目标股份后，将依据法律法规的规定，在交割日后十日内将股份注销，并相应减少注册资本。

6、滚存未分配利润安排

公司本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的新老股东共同享有。

二、发行股份购买资产并配套融资的情况

（一）发行股份购买资产情况

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为石化集团。

2、拟购买资产

石化集团持有的石油工程公司100%股权。

3、拟购买资产的交易价格

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值为2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。

4、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

5、发行方式

发行的方式为向特定对象非公开发行。

6、发行价格及定价依据

发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

7、发行数量

发行数量将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的发行数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）：

股份数量＝拟购买资产的对价÷发行价格

根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。

发行股份购买资产的最终发行股份数量将由公司股东大会审议批准后确定。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之相应调整。

8、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上交所上市。

9、股份锁定期

公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

10、期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值有所增加，则仪征化纤以现金支付差额；如果净资产值有所减少，则石化集团以现金予以补足。

11、滚存未分配利润安排

公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东共同享有。

12、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。

（二）募集配套资金情况

1、发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行方式和发行对象

本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

3、发行价格及定价依据

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。

若在配套融资完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

4、配套融资金额

本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总额的25%。

5、发行数量

本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。

6、锁定期

参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、上市地点

本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。

8、滚存未分配利润安排

公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的新老股东共同享有。

9、募集配套资金的用途

本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。

10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。

三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况

本次交易完成后，本公司的控股股东由中国石化变为石化集团，实际控制人仍为石化集团。本次交易实施前后，上市公司的股权结构变化如下：

股东	本次重组前		本次重组后 （不考虑配套融资）		本次重组后 （考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
石化集团	-	-	922,432.77	72.01	922,432.77	61.06
中国石化	241,500.00	40.25	-	-
中信股份	103,500.00	17.25	103,500.00	8.08	103,500.00	6.85
其他社会公众股东	255,000.00	42.5	255,000.00	19.91	255,000.00	16.88
不超过十名投资者	-	-	-	-	229,885.06	15.22
合计	600,000.00	100	1,280,932.77	100	1,510,817.82	100

注：根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。

四、本次交易前后主要财务数据的比较

通过本次交易，将置出目前盈利能力较弱的聚酯切片和涤纶纤维业务，注入盈利能力强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务，提升本公司核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。

根据最近一年及一期经审计的财务报表和备考财务报表，本次交易后公司的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升，本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：

项目	2014年6月30日			2013年12月31日
	重组后 （备考）	重组前	变动率	重组后 （备考）	重组前	变动率
总资产（万元）	7,686,098.34	883,978.80	869.49%	8,211,403.73	1,062,930.40	772.53%
股东权益（万元）	1,928,442.36	534,628.60	360.71%	2,377,280.73	709,648.80	334.99%
每股净资产（元）	1.55	0.89	174.16%	1.91	1.18	161.86%

项目	2014年1-6月			2013年
	重组后 （备考）	重组前	变动率	重组后 （备考）	重组前	变动率
营业总收入（万元）	3,418,511.24	792,442.30	431.39%	8,972,907.18	1,767,717.10	507.60%
净利润（万元）	106,299.39	-175,027.90	160.73%	151,543.53	-145,421.70	204.21%
每股收益（元）	0.08	-0.29	127.58%	0.12	-0.24	147.51%

注：股东权益、每股净资产、净利润、每股收益皆为归属于母公司股东的数据，计算每股收益时不考虑配套融资。

第八章 财务会计信息

一、拟出售资产的财务资料

本次交易拟置出资产为仪征化纤全部资产及负债。根据普华永道出具的标准无保留意见的普华永道中天审字(2014)第10094 号《审计报告》，拟出售资产的最近三年及一期的财务报表如下：

（一）拟出售资产的资产负债表

资产负债表

单位：人民币千元

项目	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	62,995	105,797	162,027	1,541,821
应收票据	2,155,563	2,558,598	2,092,377	2,236,236
应收账款	116,249	140,540	142,501	104,668
预付款项	29,787	28,358	38,106	59,625
其他应收款	163,015	7,813	17,608	11,718
存货	1,332,117	1,320,644	1,735,734	1,756,664
其他流动资产	108,845	158,465	390,137	419,924
流动资产合计	3,968,571	4,320,215	4,578,490	6,130,656
非流动资产：
长期股权投资	586,876	584,850	584,819	303,089
固定资产	3,846,744	3,963,871	3,495,550	3,366,832
在建工程	276,618	1,279,939	1,870,881	1,201,201
无形资产	160,979	271,143	296,425	325,285
长期待摊费用	-	135,503	-	-
递延所得税资产	-	73,783	312,039	122,536
非流动资产合计	4,871,217	6,309,089	6,559,714	5,318,943
资产总计	8,839,788	10,629,304	11,138,204	11,449,599
流动负债：
短期借款	1,865,000	1,602,907	405,000	-
应付票据	300,000	400,000	-	-
应付账款	760,762	800,758	1,535,245	1,605,443
预收款项	262,944	310,086	311,022	345,656
应付职工薪酬	36,906	2,246	60,269	61,927
应交税费	8,804	11,570	13,081	12,322
应付利息	2,777	2,793	393	-
其他应付款	227,897	374,147	244,608	377,311
流动负债合计	3,465,090	3,504,507	2,569,618	2,402,659
非流动负债
递延收益	28,412	28,309	19,248	16,315
负债合计	3,493,502	3,532,816	2,588,866	2,418,974
净资产：
(累计亏损)/未分配利润	(2,002,415)	(252,136)	1,202,081	1,683,448
其他净资产	7,348,701	7,348,624	7,347,257	7,347,177
净资产合计	5,346,286	7,096,488	8,549,338	9,030,625
负债及净资产总计	8,839,788	10,629,304	11,138,204	11,449,599

（二）拟出售资产的利润表

利润表

单位：人民币千元

	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	7,924,423	17,677,171	16,987,916	20,179,768
减：营业成本	(8,046,864)	(17,765,544)	(16,572,824)	(18,200,683)
营业税金及附加	(2,764)	(150)	(913)	(39,514)
销售费用	(120,321)	(226,661)	(209,179)	(220,430)
管理费用	(391,805)	(848,455)	(829,424)	(794,937)
财务(费用)/收益-净额	(8,024)	(5,236)	30,966	56,887
资产减值(损失)/转回	(1,024,524)	(6,787)	21,241	691
公允价值变动损失	-	-	-	(310)
投资收益	2,026	31	10,230	16,557
其中：对合营企业的投资收益	2,026	31	3,479	-
二、营业(亏损)/利润	(1,667,853)	(1,175,631)	(561,987)	998,029
加：营业外收入	3,063	8,550	40,107	50,039
减：营业外支出	(11,706)	(48,586)	(17,658)	(9,710)
其中：非流动资产处置损失	(4,940)	(22,766)	(6,783)	(2,284)
三、(亏损)/利润总额	(1,676,496)	(1,215,667)	(539,538)	1,038,358
减：所得税费用	(73,783)	(238,550)	178,171	(202,958)
四、净(亏损)/利润	(1,750,279)	(1,454,217)	(361,367)	835,400
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	(1,750,279)	(1,454,217)	(361,367)	835,400

（三）拟出售资产的现金流量表

现金流量表

单位：人民币千元

	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售产品收到的现金	8,296,580	17,361,754	17,230,491	20,781,749
收到的税费返还	3,011	3,800	7,002	17,008
收到其他与经营活动有关的现金	-	163,424	-	10,518
现金流入小计	8,299,591	17,528,978	17,237,493	20,809,275
购买商品、接受劳务支付的现金	(7,853,590)	(17,034,361)	(16,480,654)	(18,708,184)
支付给职工以及为职工支付的现金	(475,103)	(1,078,029)	(1,039,420)	(913,038)
支付的各项税费	(20,935)	(57,614)	(136,157)	(814,982)
支付的其他与经营活动有关的现金	(206,977)	(432,259)	(548,981)	(619,378)
现金流出小计	(8,556,605)	(18,602,263)	(18,205,212)	(21,055,582)
经营活动使用的现金流量净额	(257,014)	(1,073,285)	(967,719)	(246,307)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	406,751	918,090
处置固定资产收回的现金净额	1,202	2,592	31,923	8,394
收到其他与投资活动有关的现金	22,625	34,816	31,521	53,722
现金流入小计	23,827	37,408	470,195	980,206
购建固定资产及无形资产支付的现金	(11,530)	(149,405)	(688,900)	(836,247)
对合营企业投资支付的现金	-	-	(278,251)	(303,089)
取得金融资产所支付的现金	-	-	(200,000)	(700,000)
支付其他与投资活动有关的现金	-	(40,000)	-	-
现金流出小计	(11,530)	(189,405)	(1,167,151)	(1,839,336)
投资活动产生/(使用)的现金流量净额	12,297	(151,997)	(696,956)	(859,130)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	3,295,411	3,889,325	405,000	-
偿还债务支付的现金	(3,035,088)	(2,687,669)	-	-
分配股利、偿付利息支付的现金	(37,068)	(56,314)	(120,119)	(120,000)
现金流出小计	(3,072,156)	(2,743,983)	(120,119)	(120,000)
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额	223,255	1,145,342	284,881	(120,000)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(1,340)	3,710	-	-
五、现金及现金等价物净减少额	(22,802)	(76,230)	(1,379,794)	(1,225,437)
加：年初现金及现金等价物余额	85,797	162,027	1,541,821	2,767,258
六、年末现金及现金等价物余额	62,995	85,797	162,027	1,541,821

二、拟购买资产的财务资料（一）财务报表的编制基础

由于石油工程公司及其子公司是由石化集团之全资子公司重组改制而来，石油工程公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为同一控制下进行的企业合并。

本财务报表的编制是假设石油工程公司重组所形成的架构自本财务报表期初已经存在，且截至2014年6月30日止期间一直存续。

对于本财务报表期间剥离的股权及矿区服务业务，假设其于本财务报表期初即予以剥离；对于本财务报表期间剥离的个别资产和负债，自划转基准日起从本财务报表中扣除并相应冲减资本公积，但在划转基准日前仍纳入本财务报表。

石油工程公司离退休职工除享有以上政府机构监管的退休金外，还享有由石化集团提供的补充退休金福利。根据重组方案，对于截至2014年6月30日止离休和退休的职工，其补充退休金福利均由石化集团承担。本报表编制时假设自报表最早期间，补充退休金福利即由石化集团承担，因此该项补充退休金福利成本未在本报表反映。

石油工程公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第2号》的有关规定，对于石油工程公司所属企业中，原为全民所有制企业本次改制为有限责任公司的，编制财务报表时，在纳入石油工程公司合并范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果调整了母公司及子公司的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进行上述调整后的净资产作为持续核算的结果并入石油工程公司的合并财务报表。

（二）拟购买资产的合并资产负债表

资产负债表

单位：元

项目	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	1,371,198,130.17	1,621,988,765.75	3,776,742,947.36	929,353,163.09
交易性金融资产
应收票据	175,249,146.61	185,581,103.03	50,891,205.63	12,933,280.75
应收账款	16,315,937,133.37	25,541,027,902.00	14,425,498,944.55	12,683,179,478.61
预付款项	1,110,344,483.77	748,061,284.57	557,615,300.09	536,090,885.52
应收利息
应收股利
其他应收款	4,228,633,610.00	2,678,525,026.76	6,007,232,407.63	5,818,821,618.94
存货	18,398,703,928.38	12,548,684,502.81	13,953,518,880.70	8,526,203,626.28
一年内到期的非流动资产	1,190,630,438.44	1,317,592,080.71	1,446,549,692.18	1,335,194,664.55
其他流动资产
流动资产合计	42,790,696,870.74	44,641,460,665.63	40,218,049,378.14	29,841,776,717.74
非流动资产：
可供出售金融资产	40,494,053.34	41,494,053.34	44,494,053.34	44,494,053.34
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	14,907,834.66	14,614,782.79	14,611,032.42	14,611,331.12
投资性房地产
固定资产	28,081,449,710.92	30,939,947,015.67	28,513,646,800.01	25,948,643,667.80
在建工程	2,030,871,409.40	2,403,127,846.16	1,675,727,216.64	1,604,350,629.57
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	2,753,631.91	1,519,696.32	1,866,942.33	3,934,581.82
生产性生物资产
油气资产
无形资产	75,912,456.45	106,930,995.94	104,932,449.75	101,260,319.45
开发支出	1,121,405.65	1,085,100.65	-	-
商誉
长期待摊费用	3,492,883,376.83	3,629,265,074.06	4,269,571,404.89	4,394,907,293.85
递延所得税资产	141,892,648.13	146,592,055.55	108,226,780.78	20,780,357.33
其他非流动资产
非流动资产合计	33,882,286,527.29	37,284,576,620.48	34,733,076,680.16	32,132,982,234.28
资产总计	76,672,983,398.03	81,926,037,286.11	74,951,126,058.30	61,974,758,952.02
流动负债：
短期借款	17,228,224,704.00	14,414,759,404.98	18,157,329,668.49	1,379,520,467.01
交易性金融负债
应付票据	388,091,039.60	741,591,304.87	-	-
应付账款	24,414,924,236.60	29,804,013,367.08	21,379,492,327.33	17,013,308,085.31
预收款项	6,520,112,513.75	6,947,909,754.31	6,177,266,055.12	4,181,112,900.12
应付职工薪酬	610,166,895.99	485,210,157.66	882,929,217.72	482,481,927.40
应交税费	913,613,975.03	2,371,166,715.29	1,609,332,227.26	1,876,968,125.02
应付利息	53,205,035.94	31,113,656.97	339,580.84	9,705,274.89
应付股利	363,000.00	-	-	-
其他应付款	6,573,585,931.03	2,627,016,789.52	4,212,736,288.21	20,998,407,859.56
一年内到期的非流动负债	280,000,000.00	200,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	56,982,287,331.94	57,622,781,150.68	52,419,425,364.97	45,941,504,639.31
非流动负债：
长期借款	420,000,000.00	580,000,000.00	650,000,000.00	50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	7,302,316.03	7,380,316.33	6,820,814.68	9,380,915.99
预计负债
递延所得税负债	51,920,388.73	4,851,668.81	-	-
其他非流动负债	46,874,824.92	41,279,104.91	50,038,126.55	42,848,985.84
非流动负债合计	526,097,529.68	633,511,090.05	706,858,941.23	102,229,901.83
负债合计	57,508,384,861.62	58,256,292,240.73	53,126,284,306.20	46,043,734,541.14
股东权益：
实收资本	4,007,550,000.00	4,007,550,000.00	4,000,000,000.00	-
资本公积	12,160,748,447.15	18,163,857,579.17	17,060,691,274.21	15,815,667,589.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备	530,998,736.66	300,981,943.16	351,431,065.07	141,389,841.10
盈余公积
未分配利润	2,397,126,464.20	1,112,417,758.81	335,004,159.51	-100,341,461.27
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	19,096,423,648.01	23,584,807,281.14	21,747,126,498.79	15,856,715,969.38
少数股东权益	68,174,888.40	84,937,764.24	77,715,253.31	74,308,441.50
股东权益合计	19,164,598,536.41	23,669,745,045.38	21,824,841,752.10	15,931,024,410.88
负债和股东权益总计	76,672,983,398.03	81,926,037,286.11	74,951,126,058.30	61,974,758,952.02

（三）拟购买资产的合并利润表

利润表

单位：元

	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	34,185,112,407.92	89,729,071,842.26	87,337,135,388.31	74,253,835,973.22
减：营业成本	30,239,077,940.98	81,201,146,675.87	79,307,092,733.62	67,780,285,388.78
营业税金及附加	313,656,509.94	1,145,287,534.51	1,003,163,412.92	839,896,248.37
销售费用	29,205,796.67	94,717,795.02	77,534,674.49	84,053,878.19
管理费用	1,782,686,433.32	4,493,485,338.24	5,122,480,268.16	4,362,376,546.83
财务费用	432,649,552.95	823,040,888.12	885,485,204.47	639,790,224.77
资产减值损失	78,545,551.55	136,261,095.50	42,846,781.30	44,004,741.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,383,850.26	2,608,248.30	10,852,701.30	2,601,087.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	293,051.87	23,694.10	-298.70	25,723.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,310,674,472.77	1,837,740,763.30	909,385,014.65	506,030,032.44
加：营业外收入	216,608,766.76	455,158,452.67	679,477,584.91	1,148,309,669.33
其中：非流动资产处置利得	7,420,476.31	14,703,755.15	33,521,105.16	27,355,163.91
减：营业外支出	24,869,952.15	62,455,487.93	60,786,329.43	55,451,942.75
其中：非流动资产处置损失	202,909.82	24,840,018.77	18,946,172.37	10,770,312.49
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,502,413,287.38	2,230,443,728.04	1,528,076,270.13	1,598,887,759.02
减：所得税费用	436,182,783.36	687,349,940.47	463,090,687.48	425,987,097.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,066,230,504.02	1,543,093,787.57	1,064,985,582.65	1,172,900,661.96
其中：同一控制下企业合并的被合并在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	1,062,993,920.70	1,515,435,258.66	1,046,042,019.43	1,155,005,843.00
少数股东损益	3,236,583.32	27,658,528.91	18,943,563.22	17,894,818.96
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益	-	-	-	-
六、其他综合收益
七、综合收益总额	1,066,230,504.02	1,543,093,787.57	1,064,985,582.65	1,172,900,661.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,062,993,920.70	1,515,435,258.66	1,046,042,019.43	1,155,005,843.00
归属于少数股东的综合收益总额	3,236,583.32	27,658,528.91	18,943,563.22	17,894,818.96

（四）拟购买资产的合并现金流量表

现金流量表

单位：元

	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	33,985,021,850.85	85,802,403,413.53	92,085,806,198.46	81,401,651,301.31
收到的税费返还	32,824,596.96	294,341,656.13	1,613,571,662.48	75,018,046.93
收到的其他与经营活动有关的现金	1,713,514,860.82	3,749,194,235.08	3,770,675,435.55	3,922,059,795.90
经营活动现金流入小计	35,731,361,308.63	89,845,939,304.74	97,470,053,296.49	85,398,729,144.14
购买商品、接受劳务支付的现金	24,778,953,232.08	60,381,280,171.87	66,686,784,220.38	61,712,337,766.25
支付给职工以及为职工支付的现金	7,107,271,744.64	16,712,462,155.22	15,730,835,595.03	13,351,567,467.53
支付的各项税费	3,989,474,667.26	6,886,988,332.07	6,513,359,086.43	3,412,337,327.28
支付的其他与经营活动有关的现金	1,581,060,744.92	3,034,505,569.84	5,232,727,991.37	3,937,039,991.11
经营活动现金流出小计	37,456,760,388.90	87,015,236,229.00	94,163,706,893.21	82,413,282,552.17
经营活动产生的现金流量净额	-1,725,399,080.27	2,830,703,075.74	3,306,346,403.28	2,985,446,591.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	135,000,000.00	740,000,000.00	220,000,000.00
取得投资收益收到的现金	2,730,352.59	4,306,749.99	11,130,666.67	3,998,560.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	3,228,021.24	12,068,285.27	36,768,256.72	11,461,500.51
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	5,958,373.83	151,375,035.26	787,898,923.39	235,460,060.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	939,566,155.47	7,135,620,366.58	7,461,367,584.72	2,538,942,488.25
投资支付的现金	1,583,982.40	-	725,000,000.00	315,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	941,150,137.87	7,135,620,366.58	8,186,367,584.72	2,853,942,488.25
投资活动产生的现金流量净额	-935,191,764.04	-6,984,245,331.32	-7,398,468,661.33	-2,618,482,427.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,149,340,000.00	4,924,517,100.00	498,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	32,189,932,768.64	49,562,501,653.36	23,696,906,836.71	3,499,040,834.61
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	6,546,815,553.08	-	-
筹资活动现金流入小计	32,189,932,768.64	57,258,657,206.44	28,621,423,936.71	3,997,640,834.61
偿还债务支付的现金	29,457,385,069.62	53,682,470,716.87	20,218,374,702.63	4,460,286,225.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	322,054,386.53	1,414,154,808.01	1,446,600,746.45	700,133,006.27
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	3,533,271.00	13,560,855.07	15,536,052.23	21,419,346.47
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	29,779,439,456.15	55,096,625,524.88	21,664,975,449.08	5,160,419,231.40
筹资活动产生的现金流量净额	2,410,493,312.49	2,162,031,681.56	6,956,448,487.63	-1,162,778,396.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-621,846.38	-158,533,036.22	-16,150,469.81	-43,180,419.35
五、现金及现金等价物净增加额	-250,719,378.20	-2,150,043,610.24	2,848,175,759.77	-838,994,651.53
加：期初现金及现金等价物余额	1,608,297,036.65	3,758,340,646.89	910,164,887.12	1,749,159,538.65
六、期末现金及现金等价物余额	1,357,577,658.45	1,608,297,036.65	3,758,340,646.89	910,164,887.12

三、上市公司备考财务资料

（一）备考财务报表的编制假设和基础

（1）本备考财务报表系本公司与石油工程公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

（2）本备考财务报表的编制系假定本次重大资产重组于2013年1月1日前业已完成，本公司于2013年1月1日已持有拟置入资产，且本公司自2013年1月1日起未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于2013年1月1日已经存在，且自2013年1月1日至2014年6月30日期间（以下简称相关期间）无其他重大改变。

（3）本备考财务报表以本公司业经审计的相关期间财务报表以及拟置入资产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

（4）本备考财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次重大资产重组确定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

（5）本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策和会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。

（6）因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。

（二）遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

（三）最近一年及一期简要备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
货币资金	1,559,198,130.17	1,809,988,765.75
交易性金融资产
应收票据	175,249,146.61	185,581,103.03
应收账款	16,315,937,133.37	25,541,027,902.00
预付款项	1,110,344,483.77	748,061,284.57
应收利息
应收股利
其他应收款	4,228,633,610.00	2,678,525,026.76
存货	18,398,703,928.38	12,548,684,502.81
一年内到期的非流动资产	1,190,630,438.44	1,317,592,080.71
其他流动资产
流动资产合计	42,978,696,870.74	44,829,460,665.63
可供出售金融资产	40,494,053.34	41,494,053.34
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	14,907,834.66	14,614,782.79
投资性房地产
固定资产	28,081,449,710.92	30,939,947,015.67
在建工程	2,030,871,409.40	2,403,127,846.16
工程物资
固定资产清理	2,753,631.91	1,519,696.32
生产性生物资产
油气资产
无形资产	75,912,456.45	106,930,995.94
开发支出	1,121,405.65	1,085,100.65
商誉
长期待摊费用	3,492,883,376.83	3,629,265,074.06
递延所得税资产	141,892,648.13	146,592,055.55
其他非流动资产
非流动资产合计	33,882,286,527.29	37,284,576,620.48
资产总计	76,860,983,398.03	82,114,037,286.11
短期借款	17,228,224,704.00	14,414,759,404.98
交易性金融负债
应付票据	388,091,039.60	741,591,304.87
应付账款	24,414,924,236.60	29,804,013,367.08
预收款项	6,520,112,513.75	6,947,909,754.31
应付职工薪酬	610,166,895.99	485,210,157.66
应交税费	913,613,975.03	2,371,166,715.29
应付利息	53,205,035.94	31,113,656.97
应付股利	363,000.00
其他应付款	6,573,585,931.03	2,627,016,789.52
一年内到期的非流动负债	280,000,000.00	200,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	56,982,287,331.94	57,622,781,150.68
长期借款	420,000,000.00	580,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	7,302,316.03	7,380,316.33
预计负债
递延所得税负债	51,920,388.73	4,851,668.81
其他非流动负债	46,874,824.92	41,279,104.91
非流动负债合计	526,097,529.68	633,511,090.05
负债合计	57,508,384,861.62	58,256,292,240.73
归属于母公司股东权益合计	19,284,423,648.01	23,772,807,281.14
少数股东权益	68,174,888.40	84,937,764.24
所有者权益合计	19,352,598,536.41	23,857,745,045.38
负债和股东权益总计	76,860,983,398.03	82,114,037,286.11

2、备考合并利润表单位：元

项目	2014年1-6月	2013年
一、营业收入	34,185,112,407.92	89,729,071,842.26
减：营业成本	30,239,077,940.98	81,201,146,675.87
营业税金及附加	313,656,509.94	1,145,287,534.51
销售费用	29,205,796.67	94,717,795.02
管理费用	1,782,686,433.32	4,493,485,338.24
财务费用	432,649,552.95	823,040,888.12
资产减值损失	78,545,551.55	136,261,095.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,383,850.26	2,608,248.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	293,051.87	23,694.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,310,674,472.77	1,837,740,763.30
加：营业外收入	216,608,766.76	455,158,452.67
其中：非流动资产处置利得	7,420,476.31	14,703,755.15
减：营业外支出	24,869,952.15	62,455,487.93
其中：非流动资产处置损失	202,909.82	24,840,018.77
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,502,413,287.38	2,230,443,728.04
减：所得税费用	436,182,783.36	687,349,940.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,066,230,504.02	1,543,093,787.57
其中：同一控制下企业合并的被合并方在
合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	1,062,993,920.70	1,515,435,258.66
少数股东损益	3,236,583.32	27,658,528.91
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	1,066,230,504.02	1,543,093,787.57
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,062,993,920.70	1,515,435,258.66
归属于少数股东的综合收益总额	3,236,583.32	27,658,528.91

四、拟购买资产的盈利预测

（一）合并盈利预测的编制基础

1、本盈利预测报告是以石油工程公司2013年、2014年1-6月已实现经营业绩为基础，结石油工程公司2014年、2015年的生产经营计划、市场开发计划、投资计划以及融资计划，依照报告书所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

2、石油工程公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定与石油工程公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）合并盈利预测基本假设

1、石油工程公司业务所在的国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、石油工程公司业务所在国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、石油工程公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、石油工程公司组织结构、股权结构及治理结构、主要业务无重大变化；

5、预计不会有对石油工程公司财务状况及业务造成不利影响的重大诉讼；

6、石油工程公司对工程项目的预计毛利率无重大变动，现有的产品和服务售价无重大变化；

7、石油工程公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

8、石油工程公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

9、石油工程公司经营所需的主要原材料及设备供应及价格、结算条款等不会发生重大波动；

10、石油工程公司经营活动、预计产品及劳务结构、产品及劳务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、石油工程公司成本和费用变动在可以控制的范围内；

12、石油工程公司于预测期间将可获得现有的银行及信贷融资；

13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对石油工程公司造成的重大不利影响；

14、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（三）合并盈利预测特别说明

1、石油工程公司主要为陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、钻井及开采提供服务，为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计及施工服务，业务分布于中国、中东、非洲、南美等多个国家和地区，随着石油工程公司国际业务的发展，石油工程公司将受到业务所在地地缘政治、冲突、政策变化、法规差异等的影响。本盈利预测假设上述国家和地区法律、法规和政策无重大变化，社会、政治、经济环境无重大改变。

2、石油工程公司2015年收入预测包括新疆煤制天然气外输管道工程（新粤浙管道工程）的收入，其收入所占比重较大，石油工程公司对新粤浙管道项目的盈利预测基于与中国石化战略合作框架协议的履行，以及新粤浙管道项目建设预期能够按计划进行。

（四）盈利预测表

单位：万元

项目	2013年已审实际数	2014年度			2015年预测数
		2014年1-6月已审实际数	2014年7-12月预测数	2014年度预测数
一、营业收入	8,972,907.18	3,418,511.24	4,751,912.71	8,170,423.95	8,689,151.08
减：营业成本	8,120,114.67	3,023,907.79	4,172,286.00	7,196,193.79	7,567,739.19
营业税金及附加	114,528.75	31,365.65	72,920.34	104,285.99	110,906.94
销售费用	9,471.78	2,920.58	6,985.50	9,906.08	10,279.75
管理费用	449,348.53	178,268.64	282,067.11	460,335.75	468,939.59
财务费用	82,304.09	43,264.96	39,984.52	83,249.48	72,827.29
资产减值损失	13,626.11	7,854.56	3,651.92	11,506.48	8,266.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-		-
投资收益（损失以“-”号填列）	260.82	138.39	-	138.39	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	29.31	29.31		29.31
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	183,774.07	131,067.45	174,017.32	305,084.77	450,192.10
加：营业外收入	45,515.85	21,660.88	12,126.88	33,787.75	30,000.00
其中：非流动资产处置利得	1,470.38	742.05		742.05
减：营业外支出	6,245.55	2,487.00	-	2,487.00	-
其中：非流动资产处置损失	2,484.00	20.29		20.29
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	223,044.37	150,241.33	186,144.20	336,385.52	480,192.10
减：所得税费用	68,734.99	43,618.28	50,569.67	94,187.95	129,651.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	154,309.38	106,623.05	135,574.53	242,197.57	350,540.23
其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润	-	-		-
归属于母公司所有者的净利润	151,543.53	106,299.39	135,188.02	241,487.40	350,540.23
少数股东损益	2,765.85	323.66	386.51	710.17
五、每股收益：	-	-		-
（一）基本每股收益	-	-		-
（二）稀释每股收益	-	-		-
六、其他综合收益	-	-		-
七、综合收益总额	154,309.38	106,623.05	135,574.53	242,197.57	350,540.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	151,543.53	106,299.39	135,188.02	241,487.40	350,540.23
归属于少数股东的综合收益总额	2,765.85	323.66	386.51	710.17