有限公司
潜在日常关联交易公告
(上接81版)
证券代码：600871 证券简称：*ST仪化 公告编号：临2014-042
中国石化仪征化纤股份
有限公司
潜在日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
谨此提述本公司于2014年9月13日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
石油工程公司于2014年8月22日与石化集团签署了《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》。前述协议有效期为三年，自协议签署之日起生效。
石化集团与本公司于2014年9月12日就石化集团将石化集团目前所持的石油工程公司的全部股权转给本公司达成《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，石油工程公司将成为本公司的全资子公司。此外，由于中国石化目前持有本公司已发行股本的40.25%股权，是本公司的控股股东，石化集团是中国石化的母公司及本公司的实际控制人，而根据本次重组相关的交易协议，石化集团在本次重组完成后将会成为本公司的控股股东。因此，石化集团将为《上市规则》第10.1.3条第（一）项下本公司的关联法人以及《香港上市规则》第14A章下的本公司之关联人士。如若本次重组完成，石油工程公司及其附属公司与石化集团及其附属公司及/或联系人之间存在的相关持续交易将构成《上市规则》第十章项下本公司的日常关联交易以及《香港上市规则》第14A章项下的本公司之持续关联交易。
根据《上市规则》，上述除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额需经独立股东审批和履行相关信息披露程序；此外，上述日常关联交易亦必须符合《香港上市规则》第14A章的若干规定，对其中无豁免持续关联交易的条款以及2014年度、2015年度的最高限额需寻求独立股东的批准。
本公司独立董事委员会已经成立，将向独立股东就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议的条款及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额提供意见。
本公司将委任独立财务顾问就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司于2014年9月12日召开了第七届董事会第十七次会议，非关联董事（包括独立董事）审议通过了关于本次重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案，同意确认关联交易框架协议/文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额。本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司股东发出临时股东大会通告，并将关于本次重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案提交独立股东审议。由于中国石化和石化集团分别是本公司的直接和间接控股股东，且石化集团在关联交易框架协议项下拥有重大利益，因此中国石化及其联系人将于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。
一、 日常关联交易概述
谨此提述本公司于2014年9月13日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组相关的石化集团与本公司于2014年9月12日就石化集团将石油工程公司100%股权转给本公司达成的《发行股份购买资产协议》。
石油工程公司已于2014年8月22日与石化集团签署了《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》。前述协议有效期为三年，自协议签署之日起生效。
对本公司而言，本次重组完成后，按照《上市规则》和《香港上市规则》的规定，上述相关日常关联交易将纳入本公司的日常关联交易范围。
二、 关联方介绍和关联关系
1、 关联方的基本情况
| 公司名称 | 中国石油化工集团公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 |
| 性质 | 全民所有制 |
| 法定代表人 | 傅成玉 |
| 注册资本 | 人民币231,620,585,000元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。 |
| 历史沿革 | 石化集团的前身为中国石油化工总公司，是1998年7月根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》设立的全民所有制企业。石化集团是国务院国资委管理的国有特大型石油石化企业集团，注册资本2,316.21亿元全部由财政部拨付。石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 按合并口径计，截至2013年12月31日，石化集团的总资产为21,369.23亿元，归属于母公司所有者权益为7,059.97亿元，石化集团2013年度的营业收入为29,450.75亿元，净利润为549.18亿元。 |
2、 与上市公司的关联关系
石化集团与本公司于2014年9月12日就石化集团将石化集团目前所持的石油工程公司的全部股权转给本公司达成《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，石油工程公司将成为本公司的全资子公司。此外，由于中国石化目前持有本公司已发行股本的40.25%股权，是本公司的控股股东，石化集团是中国石化的母公司及本公司的实际控制人，而根据本次重组相关的交易协议，石化集团在本次重组完成后将会成为本公司的控股股东。因此，石化集团将为《上市规则》第10.1.3条第（一）项下本公司的关联法人以及《香港上市规则》第14A章下的本公司之关联人士。如若本次重组完成，石油工程公司及其附属公司与石化集团及其附属公司及/或联系人之间存在的相关持续交易将构成《上市规则》第十章项下本公司的日常关联交易以及《香港上市规则》第14A章项下的本公司之持续关联交易。
三、 关联交易框架协议及安全生产保证基金
1、《产品互供框架协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
(a) 石化集团向石油工程公司提供产品
石化集团将向石油工程公司提供以下产品：原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥及建筑材料；及其他产品。
(b) 石油工程公司向石化集团提供产品
石油工程公司将向石化集团提供以下产品：钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API油套管委托加工；套管附件、油管附件；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；及其他产品。
产品互供框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约，并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的产品互供框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订产品互供框架协议，以确保产品互供框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
定价原则：
协议项下的各项产品的定价，须按本条的总原则和顺序确定：
(1) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
(2) 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
(3) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
(4) 协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
在上述基础上，双方就下列产品的定价原则进一步约定如下：
(1) 成品油：成品油结算价格统一执行国家公布的供专项出厂价格；双方可根据市场对部分品种供需变化情况协商确定价格。
(2) 润滑油：由供需双方按市场价格或协议价格确定。
(3) 燃料油：轻质燃料油价格以0#柴油出厂价为基础由供需双方确定协议价格，重质燃料油价格由供需双方按市场价格或协议价格确定。
(4) 天然气：按照国家规定的存量气和增量气价格政策执行，并及时根据国家天然气价格机制变化做相应调整。其中LNG资源的价格不应高于同期市场价格。
(5) 对于石化集团直接从供应商处采购的产品，其供应给石油工程公司的价格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。
2、《综合服务框架协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
(a) 石化集团向石油工程公司提供综合服务；
石化集团将向石油工程公司提供以下类型的服务：文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；办公及后勤服务；采购产品服务；其他服务。
(b) 石油工程公司向石化集团提供综合服务；
石油工程公司将向石化集团提供以下类型的服务：教育、培训服务；非在职人员管理服务；其他服务。
综合服务框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约，并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的综合服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订综合服务框架协议，以确保综合服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
定价原则：
本协议项下各项综合服务的定价须按本条的原则和顺序确定：
(1) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
(2) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
(3) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
3、《工程服务框架协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
石油工程公司将向石化集团提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机械设备加工制造服务；采购服务及设备租赁；技术许可、技术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服务；及其他工程支持服务。
工程服务框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约，并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的工程服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订工程服务框架协议，以确保工程服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
定价原则：
本协议项下的具体服务交易的定价，须按本条的原则和顺序确定：
(1) 政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
(2) 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
(3) 市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
(4) 协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如下：
(1) 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。
(2) 本协议项下的具体服务交易的定价，应遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。
4、《金融服务框架协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
石化集团及其下属公司（包括但不限于中石化财务和盛骏国际）将向石油工程公司提供金融服务，主要包括存款、贷款、委存委贷、结算服务、委托投资、财务和融资顾问、信用鉴证、保险代理、外汇结售汇、债券承销、担保、网上银行、外汇业务及相关的咨询、代理等金融服务，以及相关法律法规允许石化集团从事的其他金融服务。
金融服务框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约，并将依据金融服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订金融服务框架协议，以确保金融服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
定价原则：
本协议项下的各项金融服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：
(1) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
(2) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。同时，石化集团向石油工程公司提供的金融服务的价格应当不高于银行定价。
(3) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当石化集团向石油工程公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：(a)（仅适用于存入中石化财务的存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，(b)石化集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及(c)独立商业银行向石油工程公司提供的同类型存款的同期利率；当石化集团向石油工程公司提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于(a)独立商业银行或金融机构收取的费用，及(b)石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
5、《科技研发框架协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
(a) 石油工程公司向石化集团提供科技研发服务
石油工程公司将向石化集团提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务
(b) 石化集团向石油工程公司提供科技研发服务
石化集团将向石油工程公司提供技术开发；技术咨询；技术服务； 技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务
科技研发框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合同，并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的科技研发框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订科技研发框架协议，以确保科技研发框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
定价原则：
本协议项下的各项服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：
(1) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
(2) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
(3) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就石化集团对石油工程公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之五十；而就石油工程公司对石化集团提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
6、《土地使用权及房产租赁框架协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
石油工程公司将向石化集团租赁土地使用权和房产。
土地使用权和房产租赁框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订租约，并将依据土地使用权和房产租赁框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的土地使用权和房产租赁框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订土地使用权和房产租赁框架协议，以确保土地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
依据土地使用权和房产租赁框架协议另行签订的租约，期限最长为20年。石油工程公司可在租约到期日前提前至少1个月向石化集团发出书面通告，要求续签租约。石化集团在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与石油工程公司续约。
定价原则：
租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来 确定，其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定，合理利润为成本的6%。
7、《商标许可使用协议》
日期：2014年8月22日
协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使其附属公司）
交易内容：
石化集团以非排他性基准授出普通许可，同意石油工程公司无偿使用石化集团的若干商标。除非获得石化集团事先书面同意，否则石油工程公司不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，石油工程公司应按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。
商标许可使用协议自协议签署之日起生效，有效期为生效之日起三年。商标许可协议可经双方共同同意后续订，需遵守本公司上市地的限制及法规。在相关的商标许可协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订商标许可协议，以确保商标许可协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。
定价原则：
在商标许可使用协议有效期内，石油工程公司无偿使用许可商标。
8、安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）
交易双方：石化集团、石油工程公司
交易内容：
根据安保基金文件，石化集团经财政部批准设立了安保基金，安保基金为本次重组完成后石油工程公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，石油工程公司每年须支付安保基金保费两次。
石化集团向石油工程公司收取年度保费后，如石油工程公司按安保基金文件准时每半年支付保费，则石化集团须向石油工程公司退回20%的已付保费（简称“有关退款”）。如石油工程公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为已付保费的17%。石油工程公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励。
定价原则：
每次安保基金的支付须按石油工程公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。
四、 持续关联交易的历史数据
下表所示为2011至2013年度及2014年1-6月框架协议下每类持续关联交易的历史交易金额概要：
| 日常关联交易 | 历史交易数据（人民币万元） | |||
| 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年1-6月 | |
| 1、产品互供框架协议 | ||||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供产品 | 1,435,168.63 | 2,047,728.78 | 1,854,084.33 | 563,131.93 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供产品 | 218,000 | 235,000 | 262,000 | 146,500 |
| 2、综合服务框架协议 | ||||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供综合服务 | 168,372.50 | 197,691.78 | 209,939.81 | 94,754.78 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供综合服务 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、工程服务框架协议 | ||||
| (a) 石油工程公司向石化集团提供工程服务 | 4,893,772.25 | 5,970,345.02 | 5,966,446.04 | 2,005,927.05 |
| 4、金融服务框架协议 | ||||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供存款服务(日最高余额) | 46,468 | 132,433 | 160,933 | 207,654 |
| (b) 石化集团向石油工程公司提供贷款服务(日最高余额) | 137,952 | 1,880,733 | 1,873,426 | 1,764,822 |
| (c) 石化集团向石油工程公司提供支付结算等其他金融服务 | 800 | 850 | 820 | 380 |
| 5、科技研发框架协议 | ||||
| (a) 石油工程公司向石化集团提供科技研发服务 | 23,020 | 21,190 | 16,080 | 4,985 |
| (b) 石化集团向石油工程公司提供科技研发服务 | 3,860 | 4,930 | 5,390 | 1,650 |
| 6、土地使用权及房产 租赁框架协议 | ||||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供土地和房产的租赁 | 0 | 1,889.84 | 8,791.47 | 2,110.48 |
| 7、商标许可使用协议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8、安保基金 | ||||
| 石油工程公司向石化集团缴纳保费 | 8,185.34 | 9,723.33 | 8,801.51 | 4,166.05 |
五、 预计年度上限
下表所示为2014年度及2015年度每类持续关联交易预计的年度上限：
| 日常关联交易 | 预计年度金额（人民币亿元) | |
| 2014年度 | 2015年度 | |
| 1、产品互供框架协议 | ||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供产品 | 225.3 | 225.3 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供产品 | 29.5 | 29.5 |
| 2、综合服务框架协议 | ||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供综合服务 | 21 | 21.5 |
| (b) 石油工程公司向中石化提供综合服务 | 1.3 | 1.5 |
| 3、工程服务框架协议 | ||
| (a) 石油工程公司向中石化提供工程服务 | 597.0 | 627.0 |
| 4、金融服务框架协议 | ||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供存款服务(日最高余额) | 25 | 30 |
| (b) 石化集团向石油工程公司提供贷款服务(日最高余额) | 182 | 187 |
| (c) 石化集团向石油工程公司提供支付结算等其他金融服务 | 0.1 | 0.1 |
| 5、科技研发框架协议 | ||
| (a) 石油工程公司向石化集团提供科技研发服务 | 2.8 | 2.8 |
| (b) 石化集团向石油工程公司提供科技研发服务 | 0.5 | 0.5 |
| 6、土地使用权及房产租赁框架协议 | ||
| (a) 石化集团向石油工程公司提供土地和房产的租赁 | 1.3 | 5.6 |
| 7、安保基金 | ||
| (a) 石油工程公司向中石化缴纳保费 | 1.5 | 1.5 |
各持续关联交易2016年度的预计年度上限，本公司将于2015年12月31日之前决定并递交本公司独立股东批准（如需要）。如本公司届时没有获得此类独立股东批准（如需要），本公司将不会于2016年度进行相关持续关连交易，相关关联交易框架协议亦将由此终止。
上述持续关联交易中石油工程公司需承担的代价支付将来自石油工程公司内部资金。
六、 年度上限计算基准
以下为每类持续关联交易预计年度上限的计算基准：
| 日常关联交易 | 预计年度上限计算基准 |
| 1、产品互供框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供产品 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 2011-2013年及2014年前六个月期间由石化集团提供产品的金额，(ii) 未来业务量增加促使石化集团提供产品增长的幅度。 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供产品 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 2011-2013年及2014年前六个月期间向石化集团提供产品的金额，(ii) 未来石化集团需求量增加促使提供产品增长的幅度。 |
| 2、综合服务框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供综合服务 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)将就石化集团提供的培训服务及会议设施支付的年度费用估计约为人民币1.3亿元；(ii) 将就石化集团提供的物业、绿化、保洁、保安等矿区服务的年度费用估计约为人民币16.5亿元；及(iii)将就石化集团提供的信息系统服务等杂项服务支付的年度费用估计约为人民币1,000万元，该等费用乃以该等服务的市场价格为基准。 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供综合服务 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑估计了将就石油工程公司提供的培训服务及非在职人员管理服务的年度费用。 |
| 3、 工程服务框架协议 | |
| (a) 石油工程公司向石化集团提供工程服务 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 2011-2013年及2014年前六个月期间向石化集团提供工程服务的金额，(ii) 考虑到中国石化重大项目新粤浙管线建设项目的上马、页岩气等非常规油气的开发及地热等新能源开发投资力度加大，预计2015-2016年石油工程公司业务会有增长。 |
| 4、金融服务框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供金融服务 | 在决定将资金存放于中石化财务作为存款时，本公司将按最大回报、成本控制及风险控制原则考虑下列因素：(i)订明本公司的长期和短期资金需要、营运需要及资本开支需求的资金计划，(ii)参照存款利率而定的本公司投资需要，(iii)业务营运的现金流入金额。 于确定贷款的每日最高余额时，本公司已主要考虑：（i）2011-2013年及2014年前六个月期间由中国石化集团公司提供的贷款金额，(ii)参照截至2014年12月31日止年度的预计筹资活动中贷款资金需求量。 |
| 5、科技研发框架协议 | |
| (a) 石油工程公司向石化集团提供科技研发服务 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)预期石油工程公司每年将承接石化集团及／或其联系人平均逾30个科技研发项目；(ii)每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币4,000,000元至人民币6,000,000元一致；(iii)该等项目平均将于三年期间完成并确认相关收入；及(iv)日后若干研发领域的业务量预计将有所增长，包括地热、页岩气、煤层气、可燃冰，此乃根据石化集团及／或其联系人已承接及预期将承接的项目类型作出。 |
| (b) 石化集团向石油工程公司提供科技研发服务 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)预期石化集团每年将承接石油工程公司平均不超过15个科技研发项目；(ii)每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币1,000,000元至人民币3,000,000元一致；(iii)日后若干研发领域的业务量预计将有所增长，包括地球物理资料处理解释、固井、储层改造，此乃根据石油工程公司已承接及预期将承接的项目类型作出。 |
| 6、土地使用权及房产租赁框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供土地和房产的租赁 | 本公司董事及石油工程公司董事认为，土地使用权和房产租赁框架协议的长期性质使得本公司能够以公平市场价格获得本公司的经营场所，并且避免因短期租约需搬迁而产生的不必要成本、时间和精力以及导致业务中断。 因此，本公司董事及石油工程公司董事认为，20年的最长租期对于土地使用权和房产租赁框架协议属适当，并且就该类型的租赁合约而言，租期符合一般商业惯例。 |
| 7、安保基金 | |
| (a) 石油工程公司向中石化缴纳保费 | 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 于2013年12月31日的固定资产金额；及(ii) 扩大业务规模引致的固定资产及存货规模的历史平均增长率。 |
七、 日常关联交易的理由
| 日常关联交易 | 进行该关联交易的理由 |
| 1、产品互供框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供产品 | （1）在石油工程公司成立之前，由石化集团向石油工程公司所属分子公司提供产品。在石油工程公司成立后，石油工程公司通过日渐完善的独立的物资采购体系进行采购，同时，为了进一步确保物资供应的稳定，需要石化集团继续提供产品。（2）石化集团作为石油工程公司的项目业主，其本身或指定的供应商需要向石油工程公司提供产品。 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供产品 | 在石油工程公司成立之前，石油工程公司所属分子公司向石化集团提供其所需的产品。石油工程公司所属分子公司提供的产品对石化集团的生产运营提供了有效支撑，石化集团需要石油工程公司继续提供产品。 |
| 2、综合服务框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供综合服务 | 石油工程公司及其下属公司的若干办公室所在楼宇一直是由石化集团向占用该楼宇多年的附属公司提供配套行政及后勤服务，包括会议设施、物业管理服务及信息科技服务。鉴于使用该等配套服务的质量、成本效率及便利，继续向石化集团购买有关服务将于本次重组之后对本公司有利。此外，石油工程公司自成立以来一直接受石化集团的文化及教育培训服务，包括外语及文化培训课程、国际项目管理课程、职业技能培训课程及管理技能培训研讨会，石油工程公司相信这将有利于本公司员工的专业发展。石化集团拥有庞大的全球供应商网络和先进的信息化平台，对石油工程公司寻找优秀的供应商、节约采购成本等方面有十分重要的意义。 |
| (b) 石油工程公司向石化集团提供综合服务 | 石油工程公司的培训中心将不时为石化集团的若干工人提供培训，而有关培训乃彼等在石化集团旗下相关公司履行职能所必需。 |
| 3、工程服务框架协议 | |
| (a) 石油工程公司向石化集团提供工程服务 | 石油工程公司系由石化集团的石油工程技术服务业务板块的资产组建而成，成立之前该资产已一直向石化集团的油气勘探、开发和生产活动提供钻井、油田技术、物探、建设等油田服务和工程建设服务。因此石油工程公司与石化集团的工程服务相关的关连交易主要是由于中国石油开发的经营制度、石化集团的发展历史和石油工程公司的重组设立过程等原因造成的。此外，石化集团正在推进工程总承包业务（其中包括产品采购），石油工程公司作为石油工程技术服务一体化的公司，有丰富工程总承包经验，因此向石化集团提供产品采购服务。该类交易一方面保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为石油工程公司提供了长期稳定的油田技术服务市场，有助于石油工程公司的业务运作和增长，并为开发新市场和新业务提供了保障。 |
| 4、金融服务框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供金融服务 | 石油工程公司及下属公司主要借助石化集团拥有的强大融资渠道签署循环贷款协议，可根据资金盈缺随时提取或归还贷款，利率优惠、手续简化、形式灵活，降低融资成本。 基于石化集团是石油工程公司的最大客户，以中石化财务或盛骏国际作为资金结算平台可提高资金管理效率、有效规避资金风险。此外，石化集团还可提供个性化、低成本的金融服务，有助于实现石油工程公司成本效率的最大化。 |
| 5、科技研发框架协议 | |
| (a) 石油工程公司向石化集团提供科技研发服务 | 石油工程公司向客户提供与石油工程行业技术有关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是向客户提供石油工程服务时石油工程公司对自身客户的需求有深厚了解。石化集团（作为石油工程公司的客户）将不时获得石油工程公司提供的科技研发服务。 |
| (b) 石化集团向石油工程公司提供科技研发服务 | 石化集团向石油工程公司提供与石油工程行业技术有关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是石化集团对石油工程服务的客户的需求有深厚了解。石油工程公司（作为石化集团的客户）将不时获得石化集团提供的科技研发服务。 |
| 6、土地使用权及房产租赁框架协议 | |
| (a) 石化集团向石油工程公司提供土地和房产的租赁 | 石油工程公司于近年来已一直使用上述物业，主要用作宿舍、办公室及厂房。搬迁将导致不必要的营运中断。 |
| 7、安保基金 | |
| (a) 石油工程公司向中石化缴纳保费 | 根据安保基金文件，本公司须每年向安保基金支付两次保费。 |
八、 审议程序
2014年9月5日，本公司召开了第七届董事会审核委员会第十三次会议，审议通过了关于本次重组完成后日常关联交易事宜的决议案。
2014年9月12日，本公司召开了第七届董事会第十七次会议，非关联董事（包括独立董事）审议通过了关于本次重组完成后新增日常关联交易事宜的决议案，同意确认关联交易框架协议/文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额，并同意提请股东大会审议关于本次重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案。关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生因在关联企业任职，被视为在该等交易中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
根据《上市规则》，在董事会审批前，本公司已向独立非执行董事提交本次重组和本次重组后新增相关日常关联交易事项的相关材料便于其审查和审批。根据独立非执行董事的事前认可意见，独立非执行董事认为本次重组完成后新增相关日常关联交易及其确定的2014年度、2015年度的最高限额，是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次重组和本次重组后新增相关日常关联交易事项的相关议案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
根据《上市规则》，独立非执行董事就本次重组后新增相关日常关联交易事项发表了独立意见，认为本次重组后相关日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，确认相关日常关联交易的安排及相关日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额。
独立董事委员会已经成立，将向独立股东就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议的条款及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额提供意见。
本公司将委任独立财务顾问就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将召开临时股东大会，寻求独立股东批准除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额。由于中国石化和石化集团分别是本公司的直接和间接控股股东，且石化集团在关联交易框架协议项下拥有重大利益，因此中国石化及其联系人将于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。
载有上述持续关联交易的进一步详情及相关资料等内容的通函寄发日期尚未能确定，待预期寄发该通函的日期得以准确确定，本公司将就该等日期另行通知股东。如在该通函发布和寄发之前，关联交易框架协议进行了修订，则本公司将看法进一步公告或者在通函中披露相关信息。
九、 一般信息
本公司主要以PTA、MEG、PX等原料从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原料PTA。经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售，原辅材料与纺织机械的生产，纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。本次重组完成后，本公司的全部资产及负债将转让于中国石化，石油工程公司将成为本公司的全资子公司。石油工程公司为一家于中国成立的有限责任公司，是中国领先的油气工程与技术服务提供商。其拥有地球物理、钻井、录井、测井、固井、井下特种作业、油田地面建设、石油天然气管道施工等工程设备和技术，能够为油气田提供涵盖其整个生命周期的全面工程与技术服务。石油工程公司有着超过50年的经营业绩，先后在中国76个盆地进行油气工程服务，业务分布在中国的十四个省。
十、 定义
| 本公司/公司 | 指 | 中国石化仪征化纤股份有限公司，于中国成立的股份有限公司，其A股于上交所上市，H股于香港联交所主板上市 |
| 附属公司 | 指 | 具有《香港上市规则》界定的含义 |
| 盛骏国际 | 指 | 中国石化盛骏国际投资有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，为本公司的关联人士，其全部股权由石化集团持有 |
| 石化集团 | 指 | 石化集团，一家于中国注册成立的国有独资公司，是中国石化的控股股东 |
| 石油工程公司 | 指 | 中石化石油工程技术服务有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，为本公司的关连人士，其全部股权由石化集团持有，本次重组完成后将成为本公司的全资子公司 |
| 中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港联交所主板、纽约、伦敦及上海上市，为本公司之控股股东 |
| 中石化财务 | 指 | 中国石化财务有限责任公司，是一家由中国人民银行和银监会批准和监管的从事银行和金融活动的有限责任的非银行金融机构，是石化集团的附属公司 |
| 董事 | 指 | 本公司董事，包括独立非执行董事 |
| 独立股东 | 指 | 中国石化及其联系人以外的股东 |
| 控股股东 | 指 | 具有《上市规则》和《香港上市规则》界定的含义 |
| 股东 | 指 | 本公司的股东 |
| 关联人士 | 指 | 具有《上市规则》和《香港上市规则》界定的含义 |
| 联系人 | 指 | 具有《香港上市规则》界定的含义 |
| 主要股东 | 指 | 具有《上市规则》和《香港上市规则》界定的含义 |
| 日常关联交易/持续关联交易 | 指 | 本次重组完成后，本公司将根据关联交易框架协议及安保基金文件与石化集团及其联系人进行的列载于本公告的持续性关联交易 |
| 无豁免持续关联交易 | 指 | 根据《香港上市规则》第14A章，受申报、公告和独立股东批准规管的持续关联交易，具体而言，即石油工程公司和石化集团进行的于本公告“预计年度上限”中所列的第1(a)、1(b)、2(a)、3(a)、4(a)及6(a)项持续关连交易 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 独立董事委员会 | 指 | 由本公司独立非执行董事组成的独立董事委员会，其成立目的是就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额，向独立股东提供意见 |
| 临时股东大会 | 指 | 本公司即将召开的临时股东大会，以考虑并酌情批准（其中包括）除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额 |
| 安保基金文件 | 指 | 1998年行业重组前财政部与作为部级企业的石化集团于1997年共同发出有关向石化集团支付保费的文件（财工字1997年268号） |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 石化集团与本公司于2014年9月12日就石化集团将石化集团目前所持的石油工程公司的全部股权转给本公司达成的《发行股份购买资产协议》 |
| 关联交易框架协议 | 指 | 《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》 |
| 产品互供框架协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石化集团与石油工程公司相互提供若干产品，于2014年8月22日签订的框架协议 |
| 综合服务框架协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石化集团与石油工程公司相互提供若干综合服务，于2014年8月22日签订的框架协议 |
| 工程服务框架协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石油工程公司向石化集团提供若干工程服务，于2014年8月22日签订的框架协议 |
| 金融服务框架协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石化集团向石油工程公司提供若干金融服务，于2014年8月22日签订的框架协议 |
| 科技研发框架协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石化集团与石油工程公司相互提供若干科技研发服务，于2014年8月22日签订的框架协议 |
| 土地使用权及房产租赁框架协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石化集团向石油工程公司提供若干土地和房产的租赁，于2014年8月22日签订的框架协议 |
| 商标许可使用协议 | 指 | 石油工程公司和石化集团就石化集团许可石油工程公司使用其注册商标事宜，于2014年8月22日签订的协议 |
| 本次重组 | 指 | 本次资产出售、本次定向回购股份、本次发行股份购买资产及本次配套融资，具体定义请见本公司于2014年9月13日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 中国/国家 | 指 | 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 人民币 | 指 | 中国的法定货币人民币 |
| 港元 | 指 | 香港的法定货币香港元 |
| % | 指 | 百份比 |
特此公告
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
中国，南京，二零一四年九月十二日
证券代码：600871 证券简称：*ST仪化 编号：临2014-043
中国石化仪征化纤股份
有限公司关于召开
2014年第一次临时
股东大会及2014年第一次
A股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期
1、现场会议召开时间：
2014年第一次临时股东大会：2014年10月28日（星期二）上午九时三十分
2014年第一次A股类别股东大会：2014年10月28日（星期二）上午十时三十分
2、A股股东网络投票时间：2014年10月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●参加网络投票的A股股东在临时股东大会上投票，将视同在A股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票
●股权登记日：2014年9月26日（星期五）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）及2014年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）
（二）股东大会的召集人：中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”或“公司”)董事会
（三）会议召开的日期：
1、现场会议召开时间：
临时股东大会：2014年10月28日（星期二）上午九时三十分
A股类别股东大会：2014年10月28日（星期二）上午十时三十分
2、A股股东网络投票时间：2014年10月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次临时股东大会、A股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。参加网络投票的A股股东在临时股东大会上投票，将视同在A股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在临时股东大会和A股类别股东大会上投票。
本次临时股东大会及A股类别股东大会将逐项对《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》未通过。
A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
（五）现场会议召开地点：中国江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心
（六）股权登记日：2014年9月26日（星期五）
二、会议审议事项
（一）临时股东大会审议事项
特别决议案：
1. 审议《关于公司符合重大资产重组基本条件的议案》
2. 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
3. 审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4. 逐项审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
4.1 重大资产出售
4.1.1 交易对方
4.1.2 拟出售资产
4.1.3 交易价格
4.1.4 对价支付方式
4.1.5 期间损益的归属
4.1.6 职工安置方案
4.1.7 债务的转移
4.1.8 交割的安排
4.2 定向回购股份
4.2.1 交易对方
4.2.2 拟回购股份
4.2.3 交易价格
4.2.4 对价支付方式
4.2.5 减少注册资本
4.2.6 滚存未分配利润安排
4.3 发行股份购买资产
4.3.1 发行股份购买资产的标的资产
4.3.2 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
4.3.3 置入资产过渡期间损益的归属
4.3.4 发行股份的种类和面值
4.3.5 发行方式
4.3.6 发行对象
4.3.7 发行价格和定价依据
4.3.8 发行数量
4.3.9 股份锁定期
4.3.10 上市地点
4.3.11 滚存未分配利润的安排
4.3.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
4.4 募集配套资金
4.4.1 发行股份的种类和面值
4.4.2 发行方式和发行对象
4.4.3 发行价格和定价依据
4.4.4 配套融资金额
4.4.5 发行数量
4.4.6 锁定期安排
4.4.7 上市地点
4.4.8 公司滚存未分配利润的安排
4.4.9 本次配套融资的募集资金用途
4.4.10 本次配套融资决议的有效期限
5. 审议《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
6. 审议《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
7. 审议《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议>的议案》
8. 审议《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议>的议案》
9. 审议《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议>的议案》
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11. 审议《关于修订公司章程的决议案》，并授权公司董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）
12. 审议《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案》
普通决议案：
13. 逐项批准、追认及确认《关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案》
13.1 《产品互供框架协议》及其项下交易（定义见本公司2014年9月13日发出之《潜在日常关联交易公告》（“该公告”）），及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限；13.2 《综合服务框架协议》及其项下交易（定义见该公告），及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限；
13.3 《工程服务框架协议》及其项下交易（定义见该公告），及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限；
13.4 《金融服务框架协议》及其项下交易（定义见该公告），及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限；
13.5 《科技研发框架协议》及其项下交易（定义见该公告），及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限；
13.6 《土地使用权及房屋租赁框架协议》及其项下交易（定义见该公告），及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限；
14. 审议《关于计提资产减值准备及加速摊销长期待摊费用的决议案》
上述议案详见本公司于2014年9月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（临2014-040）、《潜在日常关联交易公告》（临2014-042）、《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，及同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中国石化仪征化纤股份有限公司拟出售业务2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司2013年、2014年1-6月备考合并财务报表审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司全部资产及负债置出项目资产评估报告》、《中石化石油工程技术服务有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司拟向中国石油化工集团公司发行股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》、《中国石化仪征化纤股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》、《中石化石油工程技术服务有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》、《关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》等，及本公司于2014年8月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2014-032）。
（二）A股类别股东大会审议事项
1. 逐项审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
1.1 重大资产出售
1.1.1 交易对方
1.1.2 拟出售资产
1.1.3 交易价格
1.1.4 对价支付方式
1.1.5 期间损益的归属
1.1.6 职工安置方案
1.1.7 债务的转移
1.1.8 交割的安排
1.2 定向回购股份
1.2.1 交易对方
1.2.2 拟回购股份
1.2.3 交易价格
1.2.4 对价支付方式
1.2.5 减少注册资本
1.2.6 滚存未分配利润安排
1.3 发行股份购买资产
1.3.1 发行股份购买资产的标的资产
1.3.2 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
1.3.3 置入资产过渡期间损益的归属
1.3.4 发行股份的种类和面值
1.3.5 发行方式
1.3.6 发行对象
1.3.7 发行价格和定价依据
1.3.8 发行数量
1.3.9 股份锁定期
1.3.10 上市地点
1.3.11 滚存未分配利润的安排
1.3.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
1.4 募集配套资金
1.4.1 发行股份的种类和面值
1.4.2 发行方式和发行对象
1.4.3 发行价格和定价依据
1.4.4 配套融资金额
1.4.5 发行数量
1.4.6 锁定期安排
1.4.7 上市地点
1.4.8 公司滚存未分配利润的安排
1.4.9 本次配套融资的募集资金用途
1.4.10 本次配套融资决议的有效期限
2. 审议《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
3. 审议《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议>的议案》
4. 审议《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议>的议案》
5. 审议《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议>的议案》
6. 审议《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案》
上述议案的内容与临时股东大会相关议案的内容一致。
三、会议出席对象
（一）于股权登记日2014年9月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席临时股东大会和A股类别股东大会。H股股东另行通知。任何有权出席本次临时股东大会和A股类别股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。出席回执及授权委托书详见附件2、附件3及附件4。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的法律顾问及境内外核数师。
四、现场会议的登记方法
1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东账户卡及代理出席本次临时股东大会、A股类别股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东账户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会、A股类别股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
3、打算出席本次临时股东大会、A股类别股东大会之股东必须于2014年10月8日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。
五、其他事项：
（一）参加本次临时股东大会及A股类别股东大会现场会议的与会股东往返及食宿费自理。
（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会及A股类别股东大会的进程另行进行。
（三）联系方式
联系地址：中华人民共和国江苏省仪征市中国石化仪征化纤股份有限公司董事会秘书室
联系人：吴朝阳先生、沈泽宏先生
联系电话：86-514-83231888
联系传真：86-514-83235880
邮政编码：211900
特此公告。
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
中国，南京，2014年9月12日
附件1：
A股股东参与网络投票的操作流程
网络投票的时间：2014年10月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
总提案数：54个
一、 投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738871 | 仪化投票 | 54 | A股股东 |
2、表决方法
（1） 一次性表决方法：
如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次临时股东大会的所有54项提案 | 738871 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2） 分项表决方法：
如对各议案进行分项表决，按以下方式申报：
| 序号 | 审议事项 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案的表决事项 | |||||
| 1 | 关于公司符合重大资产重组基本条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司本次重大资产重组具体方案的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1 | 重大资产出售 | ||||
| 4.1.1 | 交易对方 | 4.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.2 | 拟出售资产 | 4.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.3 | 交易价格 | 4.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.4 | 对价支付方式 | 4.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.5 | 期间损益的归属 | 4.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.6 | 职工安置方案 | 4.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.7 | 债务的转移 | 4.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1.8 | 交割的安排 | 4.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2 | 定向回购股份 | ||||
| 4.2.1 | 交易对方 | 4.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2.2 | 拟回购股份 | 4.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2.3 | 交易价格 | 4.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2.4 | 对价支付方式 | 4.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2.5 | 减少注册资本 | 4.13元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2.6 | 滚存未分配利润安排 | 4.14元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3 | 发行股份购买资产 | ||||
| 4.3.1 | 发行股份购买资产的标的资产 | 4.15元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.2 | 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价 | 4.16元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.3 | 置入资产过渡期间损益的归属 | 4.17元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.4 | 发行股份的种类和面值 | 4.18元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.5 | 发行方式 | 4.19元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.6 | 发行对象 | 4.20元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.7 | 发行价格和定价依据 | 4.21元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.8 | 发行数量 | 4.22元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.9 | 股份锁定期 | 4.23元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.10 | 上市地点 | 4.24元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.11 | 滚存未分配利润的安排 | 4.25元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3.12 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 4.26元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4 | 募集配套资金 | ||||
| 4.4.1 | 发行股份的种类和面值 | 4.27元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.2 | 发行方式和发行对象 | 4.28元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.3 | 发行价格和定价依据 | 4.29元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.4 | 配套融资金额 | 4.30元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.5 | 发行数量 | 4.31元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.6 | 锁定期安排 | 4.32元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.7 | 上市地点 | 4.33元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.8 | 公司滚存未分配利润的安排 | 4.34元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.9 | 本次配套融资的募集资金用途 | 4.35元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4.10 | 本次配套融资决议的有效期限 | 4.36元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于修订公司章程的决议案，并授权公司董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改） | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 普通决议案的表决事项 | |||||
| 13 | 关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.1 | 《产品互供框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | 13.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.2 | 《综合服务框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | 13.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.3 | 《工程服务框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | 13.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.4 | 《金融服务框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | 13.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.5 | 《科技研发框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | 13.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.6 | 《土地使用权及房屋租赁框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | 13.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 关于计提资产减值准备及加速摊销长期待摊费用的决议案 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：若股东需对议案四项下的36个子议案或对议案十三项下的6个子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格4.00元或13.00元进行投票。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年9月26日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738871 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如股东需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738871 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如股东需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738871 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如股东需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738871 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、 投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
3、临时股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会、A股类别股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会、A股类别股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》规定的，按照弃权计算。
4、统计网络投票表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
5、本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
附件2
中国石化仪征化纤股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会回执
致：中国石化仪征化纤股份有限公司（“贵公司”）
本人/我们(注一)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 股(股东账号 )之注册持有人，兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席贵公司分别于2014年10月28日（星期二）上午九时三十分和2014年10月28日（星期二）上午十时三十分在江苏省仪征市贵公司怡景半岛酒店会议中心举行之2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会。
签署＿＿＿＿＿＿＿
日期：2014年 月 日
附注：
一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以阁下名义登记之股份数目填上，并请删去不适用者。
三、请将此回执在填妥及签署后于2014年10月8日或以前送达本公司。本公司法定地址为中华人民共和国江苏省仪征市。此回执可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。图文传真号码为86-514-83235880，邮政编码为211900。
附件3（注：复印有效）
中国石化仪征化纤股份有限公司
2014年第一次临时股东大会股东代表授权委托书
兹委托大会主席，或 先生/女士代表我方出席2014年10月28日（星期二）上午九时三十分在江苏省仪征市怡景半岛酒店会议中心举行的中国石化仪征化纤股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。我方已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意附注1 | 反对附注1 | 弃权附注1 |
| 特别决议案的表决事项 | ||||
| 1. | 关于公司符合重大资产重组基本条件的议案 | |||
| 2. | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 3. | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | |||
| 4. | 关于公司本次重大资产重组具体方案的议案 | |||
| 4.1 | 重大资产出售 | |||
| 4.1.1 | 交易对方 | |||
| 4.1.2 | 拟出售资产 | |||
| 4.1.3 | 交易价格 | |||
| 4.1.4 | 对价支付方式 | |||
| 4.1.5 | 期间损益的归属 | |||
| 4.1.6 | 职工安置方案 | |||
| 4.1.7 | 债务的转移 | |||
| 4.1.8 | 交割的安排 | |||
| 4.2 | 定向回购股份 | |||
| 4.2.1 | 交易对方 | |||
| 4.2.2 | 拟回购股份 | |||
| 4.2.3 | 交易价格 | |||
| 4.2.4 | 对价支付方式 | |||
| 4.2.5 | 减少注册资本 | |||
| 4.2.6 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 4.3 | 发行股份购买资产 | |||
| 4.3.1 | 发行股份购买资产的标的资产 | |||
| 4.3.2 | 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价 | |||
| 4.3.3 | 置入资产过渡期间损益的归属 | |||
| 4.3.4 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 4.3.5 | 发行方式 | |||
| 4.3.6 | 发行对象 | |||
| 4.3.7 | 发行价格和定价依据 | |||
| 4.3.8 | 发行数量 | |||
| 4.3.9 | 股份锁定期 | |||
| 4.3.10 | 上市地点 | |||
| 4.3.11 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 4.3.12 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 4.4 | 募集配套资金 | |||
| 4.4.1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 4.4.2 | 发行方式和发行对象 | |||
| 4.4.3 | 发行价格和定价依据 | |||
| 4.4.4 | 配套融资金额 | |||
| 4.4.5 | 发行数量 | |||
| 4.4.6 | 锁定期安排 | |||
| 4.4.7 | 上市地点 | |||
| 4.4.8 | 公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 4.4.9 | 本次配套融资的募集资金用途 | |||
| 4.4.10 | 本次配套融资决议的有效期限 | |||
| 5. | 关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | |||
| 6. | 关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案 | |||
| 7. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的议案 | |||
| 8. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》的议案 | |||
| 9. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 10. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 11. | 关于修订公司章程的决议案，并授权公司董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改） | |||
| 12. | 关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案 | |||
| 普通决议案的表决事项： | ||||
| 13. | 关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案 | |||
| 13.1 | 《产品互供框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | |||
| 13.2 | 《综合服务框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | |||
| 13.3 | 《工程服务框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | |||
| 13.4 | 《金融服务框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | |||
| 13.5 | 《科技研发框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | |||
| 13.6 | 《土地使用权及房屋租赁框架协议》及其项下交易，及该交易于2014年度及2015年度之建议年度上限 | |||
| 14. | 关于计提资产减值准备及加速摊销长期待摊费用的决议案 | |||
委托人名称或姓名（盖章或签字）附注2： 受托人名称（盖章或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号附注2： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号附注3：
委托日期：2014年 月 日附注4
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称及法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
附件4：（注：复印有效）
中国石化仪征化纤股份有限公司
2014年第一次A股类别股东大会股东代表授权委托书
兹委托大会主席，或 先生/女士代表我方出席2014年10月28日（星期二）上午十时三十分在江苏省仪征市怡景半岛酒店会议中心举行的中国石化仪征化纤股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。我方已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意附注1 | 反对附注1 | 弃权附注1 |
| 1. | 关于公司本次重大资产重组具体方案的议案 | |||
| 1.1 | 重大资产出售 | |||
| 1.1.1 | 交易对方 | |||
| 1.1.2 | 拟出售资产 | |||
| 1.1.3 | 交易价格 | |||
| 1.1.4 | 对价支付方式 | |||
| 1.1.5 | 期间损益的归属 | |||
| 1.1.6 | 职工安置方案 | |||
| 1.1.7 | 债务的转移 | |||
| 1.1.8 | 交割的安排 | |||
| 1.2 | 定向回购股份 | |||
| 1.2.1 | 交易对方 | |||
| 1.2.2 | 拟回购股份 | |||
| 1.2.3 | 交易价格 | |||
| 1.2.4 | 对价支付方式 | |||
| 1.2.5 | 减少注册资本 | |||
| 1.2.6 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 1.3 | 发行股份购买资产 | |||
| 1.3.1 | 发行股份购买资产的标的资产 | |||
| 1.3.2 | 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价 | |||
| 1.3.3 | 置入资产过渡期间损益的归属 | |||
| 1.3.4 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 1.3.5 | 发行方式 | |||
| 1.3.6 | 发行对象 | |||
| 1.3.7 | 发行价格和定价依据 | |||
| 1.3.8 | 发行数量 | |||
| 1.3.9 | 股份锁定期 | |||
| 1.3.10 | 上市地点 | |||
| 1.3.11 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 1.3.12 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 1.4 | 募集配套资金 | |||
| 1.4.1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 1.4.2 | 发行方式和发行对象 | |||
| 1.4.3 | 发行价格和定价依据 | |||
| 1.4.4 | 配套融资金额 | |||
| 1.4.5 | 发行数量 | |||
| 1.4.6 | 锁定期安排 | |||
| 1.4.7 | 上市地点 | |||
| 1.4.8 | 公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 1.4.9 | 本次配套融资的募集资金用途 | |||
| 1.4.10 | 本次配套融资决议的有效期限 | |||
| 2. | 关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | |||
| 3. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的议案 | |||
| 4. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》的议案 | |||
| 5. | 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 6. | 关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案 |
委托人名称或姓名（盖章或签字）附注2： 受托人名称（盖章或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号附注2： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号附注3：
委托日期： 2014年 月 日附注4
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称及法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。