(上接83版)

（2）利润表主要数据

单位：万元

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（十）工程建设公司

1、基本情况

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2、历史沿革

工程建设公司成立于2012年12月18日，系根据石化集团《关于组建中石化石油工程建设有限公司的通知》（中国石化企[2012]637号）成立的一人有限公司。工程建设公司设立时注册资本为50,000万元，由石油工程公司持有100%股权。根据京都天华会计师事务所有限公司于2012年12月12日出具的京都天华验字[2012]第0088号《验资报告》，截至2012年12月11日，工程建设公司已收到注册资本50,000万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。工程建设公司设立至今，注册资本及股权结构未发生变化。

2012年底中国石化集团将纳入组建范围的油田勘查设计院、油田建设、建筑工程等成建制二级单位的资产、负债、人员及国际工程公司地面工程中心无偿划拨至工程建设公司。

3、主要业务情况

工程建设公司主营业务包括建设工程项目管理；工程勘察、设计、施工总承包、专业承包；工程咨询；城市园林绿化施工；特种设备设计。

4、简要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（十一）国际工程公司

1、基本情况

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2、历史沿革

国际工程公司成立于2003年12月19日，系根据石化集团《关于成立中国石化集团国际石油工程有限公司的通知》（中国石化人[2003]546号）设立的有限责任公司。国际工程公司设立时注册资本为40,000万元，由石化集团持有100%的股权。根据中瑞华恒会计师事务所于2003年11月22日出具的中瑞华恒信验字[2003]第2047号《验资报告》，截至2003年11月21日，国际工程公司已收到注册资本40,000万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。

2008年6月11日，石化集团向国际工程公司增资30,000万元，国际工程公司注册资本增加至70,000万元。根据天华中兴会计师事务所有限公司于2008年6月4日出具的天华中兴验字[2008]第3079-11号《验资报告》，截至2008年6月3日，国际工程公司已收到新增注册资本30,000万元，全部为货币出资，本次新增注册资本已全部缴足。

根据石化集团《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组实施的指导意见》（中国石化企[2012]339号）的要求，2013年10月，国际工程公司的出资人由石化集团变更为石油工程公司。

3、主要业务情况

国际工程公司的主营业务包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承包境外石油工程、化工工程及其他工程；境内国际招标工程；租赁和销售石油工程设备。

4、简要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（十二）海洋工程公司

截至报告书签署之日，海洋工程公司改制已获得石化集团的批准，并已完成企业名称预核准，尚待完成相应的工商变更登记并换领新的工商营业执照。

1、历史沿革

海洋工程公司前身为上海海洋勘探开发总公司，成立于1993年2月20日，系根据原地质矿产部《关于同意组建上海海洋石油勘探开发总公司的批复》（地函[1992]402号）成立的全民所有制企业。上海海洋勘探开发总公司设立时注册资本为10,000万元，由原地质矿产部持有100%股权。根据上海审计师事务所第七分所于1993年2月11日出具的《验资证明书》及《资金信用证明》，上海海洋勘探开发总公司注册资本10,000万元。上海海洋勘探开发总公司与原地质矿产部上海海洋地质调查局为“两块牌子、一套班子”。

1997年，根据《国务院关于同意组建中国新星石油有限责任公司的批复》（国函[1996]116号），上海海洋勘探开发总公司和其他原地质矿产部的部分直属机构和科研及生产辅助单位通过改制、改组组建中国新星石油有限责任公司，上海海洋勘探开发总公司的出资人变更为中国新星石油有限责任公司。2001年，中国新星石油有限责任公司并入石化集团，经重组改制后，上海海洋勘探开发总公司的出资人更名为新星公司。

2002年，根据《关于上海石油局和上海分公司管理体制调整批复》（中国石化企[2002]244号），上海海洋勘探开发总公司调整为石化集团管理，经上海海洋勘探开发总公司向工商行政管理部门申请，上海海洋勘探总公司的出资人变更为石化集团。

2014年6月，经石化集团《关于上海海洋石油局石油工程专业化重组和矿区（社区）管理体制调整实施方案的批复》（中国石化企[2014]301号）的批准，上海海洋勘探开发总公司改制为有限责任公司，名称变更为中石化海洋石油工程有限公司，出资人由石化集团变更为石油工程公司，持股100%。

2、主要业务情况

海洋工程公司以海洋石油天然气勘探调查为主业，公司经营业务分为二大板块，即石油工程、其他经营业务。其中石油工程板块主要为海洋钻井和海洋物探；其他经营业务包括海上拖带、码头场地及其他固定资产租赁等。

3、简要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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七、石油工程公司最近三年主营业务发展情况

石油工程公司是中国最大的石油工程与油田技术综合服务提供商之一，也是国内最早的海洋油气工程及技术服务提供商。石油工程公司的业务范围主要包括地球物理、钻完井、测录井、井下特种作业以及工程建设服务，能够为油气田提供涵盖其勘探、开发和生产的整个生命周期的全面工程与技术服务，提供综合的一体化服务。石油工程公司有着超过50年的经营业绩，先后在中国76个盆地进行油气工程服务，业务分布在中国的二十多个省。截至2014年6月30日，石油工程公司在国家授权的561个勘探区块内开展了油气工程作业。多年来，石油工程公司在大批油气田的发现中起到了重要的作用，在油田服务领域积累了丰富的经验并获得了强大的项目执行能力。此外，石油工程公司拥有涵盖油气勘探开发生命周期全产业链技术体系，拥有强大的研发能力，目前设有3个研究院、5个设计公司和42个各类专业技术研究所；建有54个实验室和全尺寸科学实验井。受益于石油工程公司在油气工程与技术服务行业的丰富经验、领先技术、先进装备和高度专业化的工程技术队伍，石油工程公司能实施各种复杂地形和地质条件下的工程项目，并在境内形成了可靠的、不断扩大的客户群。

石油工程公司在中国不同省份拥有8家区域性的全资子公司，提供油气工程与技术综合服务，并拥有4家分别专业从事地球物理、工程建设、境外业务管理和海洋石油工程的子公司。石油工程公司的子公司多已通过ISO9000质量体系认证，建立了完善的作业技术规范、质量保证体系、健康安全环境（HSE）和职业安全健康（OSH）管理体系。

近年来，石油工程公司的海外业务取得了较大进展。通过开展合资合作、提供技术服务或以承包及分包的形式，石油工程公司实施了地球物理、钻井、测井、录井、固井、井下特种作业、油田地面建设、管道建设和水利、道路建设等油气工程及其他工程服务项目。截至2014年6月30日，石油工程公司正在中东、非洲、美洲、中亚和东南亚等地区的35个国家执行项目403个，正在执行项目合同金额148.5亿美元，其中剩余合同额64.4亿美元。

石油工程公司的业务主要分为以下五个部分：

1、地球物理

石油工程公司为客户提供地球物理勘探开发技术服务，其业务领域主要包括地球物理勘探理论与方法研究，技术设计，数据采集、处理与综合解释，盆地评价与勘探部署，软件研发与销售，工程地震与测绘，地震勘探装备研发与制造。

2、钻井工程

石油工程公司为客户提供钻井设计、施工、技术服务及钻井仪器装备，业务领域主要包括钻井设计、钻前工程、钻井工程、钻后治理、钻井技术服务、钻井产品制造等系列服务和一体化综合服务。

3、测录井

石油工程公司按照设计要求和技术标准，应用专用设备和工具，提供包括对井筒油气、地质、工程信息进行采集、监测、传输、处理解释、评价等的工程承包与技术服务。

4、井下特种作业

石油工程公司为油气勘探开发提供完井、试油（气）测试、修井、侧钻、压裂、酸化和海上作业等石油工程技术服务和工程施工。

5、工程建设

石油工程公司为客户提供陆地及海洋油气田建设、长输管道工程、油气集输处理工程、储运工程、石油化工配套工程、房屋建筑、水利水电、港口与航道、送变电工程、压力容器制造、LNG工程、新型煤化工、地热利用、节能环保、路桥市政等工程领域的项目可行性研究、设计、采办、施工、试运行“一揽子”服务。

八、最近三年及一期经审计的主要财务指标

石油工程公司最近三年及一期经审计的主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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九、拟购买资产的评估情况

根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产的评估情况如下：

（一）评估对象及范围

评估对象石油工程公司的股东全部权益价值，评估范围为石油工程公司截至评估基准日2014年6月30日的全部资产及相关负债。

（二）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于目前难以找到可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法、收益法进行评估。

（三）评估方法

1、资产基础法

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，对于外币以经核实后的外币金额乘评估基准日汇率作为评估值，对于人民币以经核实后的账面价值作为评估值。

②应收票据

通过审核票据及相关记账凭证，核实承兑期限，确认票据保存完好、金额及账务处理正确，以核实后的账面值确认为评估值。

③应收账款、其他应收款

对于应收账款、其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法为：欠款单位为中石化系统内的应收款项除欠款单位已经注销外均按该笔应收款项的账面余额作为评估值，如中石化系统内的欠款单位已经注销则对应的该笔应收款项评估为0。欠款单位为中石化系统外的应收款项，如有确凿证据证明该笔应收账款不能收回则该笔应收账款评估为0，对于应收政府部门的款项、职工备用金以经核实后的账面余额作为评估值。对于除应收政府部门、职工备用金外欠款单位为中石化系统外的应收款项，如有确凿证据证明该笔应收款项不能收回则该笔应收款项评估为0，否则账龄三年以下的应收款项按账面余额作为评估值，账龄在三年以上的应收款项评估为0。确凿证据不能收回指欠款单位注销、欠款个人已经死亡。

④预付账款

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

⑤存货

存货包括原材料、在产品、产成品、在库周转材料、在用周转材料

原材料、在库周转材料以经过核实后的资产数量乘评估基准日材料单价加计合理费用作为评估值。

在用周转材料采用成本法评估，评估值=在用周转材料的重置成本×成新率。

在产品账面价值对应的主要是正在执行的钻井工程、建设工程，该类在产品企业执行《企业会计准则-建造合同》，本次评估已经核实后的账面值作为评估值。

产成品以评估基准日的市场价值扣减销售费用、营业税金及附加、所得税、合理利润作为评估值。

⑥一年内到期的非流动资产

长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用支出。长期待摊费用分一年内和一年以上分别核算，一年内反映企业将在未来一年内摊销的长期待摊费用原值，各长期待摊项目将于一年内（含一年）摊销的金额通过“长期待摊费用-一年内”核算，在长期待摊费用发生时应合理预计未来12个月内摊销的金额，将其转转入“长期待摊费用-一年内”科目。“长期待摊费用-一年内”科目余额在资产负债表中列报为“一年内到期的非流动资产”。资产负债表日，企业应计算将于未来12个月内摊销的金额，与“一年内到期的非流动资产”余额对比，如“一年内到期的非流动资产”余额大于计算应摊销金额，应将差额由“一年内到期的非流动资产”转入“长期待摊费用”科目；如“一年内到期的非流动资产”余额小于计算应摊销金额，应将差额由“长期待摊费用”转入“一年内到期的非流动资产”科目。

“一年内到期的非流动资产”科目与“长期待摊费用”科目为关联科目，无法单独对应实物，因此将“一年内到期的非流动资产”与“长期待摊费用”合并评估，“一年内到期的非流动资产”评估为0。其价值在长期待摊费用中评估。

（2）长期股权投资

①对于控股的长期投资以被投资单位在评估基准日评估后的净资产乘持股比例作为评估值，对长期投资单位分别采用资产基础法、收益法进行评估，然后选取两种方法中的一种更合理的结论作为评估结果。长期投资计算公式如下：

长期投资评估值=持股比例×长期投资单位评估后净资产

②对于不控股的长期投资如果可以取得被投资单位的评估基准日资产负债表以持股比例乘长期投资单位评估基准日净资产作为评估值，如果不能取得被投资单位的评估基准日资产负债表以长期投资账面价值作为评估值。

各家长期投资单位成本法及收益法的评估结果、最终选取的评估结果见下表：

单位：万元

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（3）房屋构筑物

对于自建的房屋（建）构筑物类资产采用重置成本法评估，对于外购的商品房采用市场比较法评估。

（4）设备

对设备评估采用成本法，计算公式为评估值=重置成本×成新率

（5）在建工程

在建工程包括在建土建工程及在建设备安装工程。

对于在建土建工程以评估基准日的工程成本加计资金成本及合理费用作为评估值，在建设备安装工程以已经支付的设备费加计资金成本及安装费等合理费用作为评估值。

（6）固定资产清理

固定资产清理主要是企业已经报废尚未处置的资产，本次评估以固定资产清理科目所对应的废旧物资在评估基准日的变现价值作为评估值。

（7）无形资产

无形资产包括土地使用权、其他无形资产、专利及专有技术

①土地使用权

本次评估范围内土地使用权单独委托土地评估机构评估，资产评估报告引用土地评估机构的评估结果。

②其他无形资产

其他无形资产主要是企业外购的软件，对于近期购置的在市场上仍然能购买的软件以该软件在评估基准日的购买价作为评估值，对于购置时间相对较长在市场上不能购买到的软件以其升级版软件在评估基准日的购置价格扣减升级费用作为评估值。

③专利及专有技术

评估范围内的专利及专有技术采用成本法或者收益法评估。对于无法测算使用专利或者专有技术带来的收益的专利或者专有技术采用成本法评估，对于使用专利或者专有技术所带来的收益可以计量的专利采用收益法评估。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用主要包括钻杆、钻铤、钻井仪器仪表、取芯工具、打捞工具、石油专用管材及钻井工程其他工具、井固控装置、租赁费等费用性质的长期待摊费用。

①对于在用方钻杆、钻杆、钻铤

评估值=评估基准日购置价格及运费×成新率

②钻井仪器仪表、取芯工具、打捞工具、石油专用管材及钻井工程其他工具，井控、固控装置

评估值=评估基准日购置价格及运费×成新率

③对于租赁费等费用性质的长期待摊费用以经过核实后的账面价值作为评估值。

（9）负债

负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、收益法

（1）评估方法

根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+不控股长期投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

a) 营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

b) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。

c) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。

d) 折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（2）评估思路

石油工程公司本身是一个控股型公司，下有12家二级全资子公司，即：胜利、中原、河南、江汉、江苏、华北、华东、西南等8家地区公司，地球物理公司、工程建设公司两家专业公司，以及海洋工程公司、国际工程公司。石油工程公司本身不直接从事经营业务，相关业务全部通过12家子公司及其下属公司进行。因此石油工程公司本部除了人员工资及附加、办公费用、差旅费等费用支出以及由于资金集中管理而产生的一定金额的财务收入外，没有经营性业务产生的现金流。

本次石油工程公司收益法评估分两个部分进行。一是采用收益法对本部的费用性现金流进行折现，然后加上本部的非经营性资产和负债，得出本部的评估值；二是采用收益法、资产基础法对下属的各子公司（含孙公司）进行评估以便得出长期投资的评估值，将这两部分的评估值相加可得出石油工程公司100%股东权益的评估。

（3）折现率

由于石油工程公司本部没有有息负债，可以根据资本资产定价模型(“CAPM”)，直接计算股权资本成本。

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%（数据来源：Wind资讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，我们采用其平均值5.88%作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司市场风险系数β为1.0953。

④综合考虑多种因素，个别风险报酬率确定为1.5%。

（4）收益法计算过程

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3、评估结论

（1）资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估，石油工程公司母公司报表口径的总资产账面价值为3,315,155.20万元，评估价值为3,998,077.57万元，增值额为682,922.37万元，增值率为20.60%；母公司报表口径的总负债账面价值为1,591,158.98万元，评估价值为1,590,528.05万元，增值额为-630.93万元，增值率为-0.04%；母公司报表口径的净资产账面价值为1,723,996.22万元，净资产评估价值为2,407,549.52万元，增值额为683,553.30万元，增值率为39.65 %。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

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（2）收益法评估结论

经采用收益法评估，石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为1,909,642.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为2,340,629.47万元，增值额为430,987.11万元，增值率为22.57%。

4、评估结论的确定

石油工程公司股东全部权益资产基础法的评估结果为2,407,549.52万元，收益法的评估结果为2,340,629.47万元。资产基础法的评估结果比收益法高2.86%，差异原因是石油工程公司重组成立时间不长，其重组的协同效应暂时尚未能完全体现，资产的整体获利能力尚未完全释放。

资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。石油工程公司主要为国内外原油生产商提供服务钻井、测录井等服务，其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连，而原油生产商的勘探开发投资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响，目前影响原油勘探开发投资的多种因素缺乏稳定性，导致收益预测数据具有不确定性；而石油工程公司的资产及负债结构清晰，各项资产及负债可以单独评估，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。石油工程公司股东全部权益评估值为2,407,549.52万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1、流动资产账面价值为1,107,879.90万元，评估价值为1,107,879.90万元，评估无增减变化。

2、长期投资账面价值为2,204,676.58万元，评估价值为2,868,124.10万元，评估增值663,447.52万元，增值率为30.09%，增值原因是石油工程公司对长期投资单位采用成本法核算，部分长期投资单位的账面净资产高于长期投资的投资成本；长期投资单位中的主要资产是设备类资产，设备类资产评估增值导致长期投资单位评估增值。

3、设备账面价值为642.16万元，评估价值为583.17万元，评估增值-58.99万元，增值率为-9.19%，减值原因是评估范围内电子设备购置价格下降。

4、在建工程账面价值为1,929.75万元，评估价值为1,929.75万元，评估无增减变化。

5、无形资产账面价值为26.82万元，评估价值为19,560.66万元，评估增值19,533.84万元，增值率为72833.11%，增值原因是评估范围内的专利技术无账面价值。

6、负债账面价值为1,591,158.98万元，评估价值为1,590,528.05万元，评估增值-630.93万元，增值率为-0.04%，减值原因是负债中的安保基金不需要偿还，将安保基金评估为0。

十、石油工程公司的管理层和员工情况

石油工程公司的高级管理团队由一批在油田服务业经验丰富的专业人士组成，平均行业经验超过30年。上述高级管理团队的大部分成员在石油工程公司或其子公司工作的年限超过25年。

截至2014年6月30日，石油工程公司共拥有82,700员工，具体情况如下：

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十一、石油工程公司及其下属公司拥有的业务资质情况

石油工程公司及其下属公司开展主营业务所取得的主要资质许可包括：《地质勘查资质证书》、《测绘资质证书》、《对外承包工程资格证书》、《安全生产许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《道路运输经营许可证》、《爆破作业单位许可证》、《危险废物经营许可证》、《建筑业企业资质证书》、《工程咨询单位资格证书》、《工程设计资质证书》、《工程监理资质证书》、《特种设备设计许可证》、《特种设备制造许可证》、《特种设备安装改造维修许可证》、《防雷工程专业设计资质证》、《承装（修、试）电力设施许可证》、《燃料采购许可》、《物探炸药物使用登记证明》、《成品油批发经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《国际海运辅助业经营资格登记证》及《工程勘察证书》。

石油工程公司及下属公司部分生产经营证照已到期，或因企业更名、改制等原因造成证照记载单位名称与上述公司现有名称不一致，相关公司正在办理续期、更名手续。

经核查，律师认为，石油工程公司及其下属公司办理该等该事项不存在实质性法律障碍。

经核查，独立财务顾问认为，石油工程公司及其下属公司办理该等该事项不存在实质性法律障碍。

石化集团将督促相关公司尽快完善相关资质许可手续，并提供必要的协助和支持；根据《发行股份购买资产协议》，如因资质问题导致相关公司受到处罚或业务受到影响进而损害上市公司利益的，石化集团将对此承担赔偿责任。

十二、其他重要事项说明

（一）石油工程公司股权符合转让条件

截至报告书签署之日，石油工程公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

石化集团承诺：拥有的石油工程公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（二）未决诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

截至报告书签署之日，石油工程公司（含下属子公司）不存在尚未了结的可能对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼及仲裁。

2、重大行政处罚

2014年2月7日，里约联邦税务局对国际工程公司的巴西子公司进行了税务稽查，税务稽查员认为，国际工程公司的巴西子公司部分咨询服务没有实际发生，不能列入成本，须缴纳所得税、支付利息及罚款；另一分包商的施工费没有发生，须缴纳所得税、支付利息和罚款。2014年2月11日，国际工程公司巴西子公司收到里约联邦税务局出具针对前述情形出具的《关于交纳税金及罚款的通知》，处罚金额总计8,045.91万里尔（折合3,352.46万美元），其中：税金3,646.71万里尔，利息1,392.98万里尔，罚款3,006.22万里尔。根据国际工程公司巴西子公司境外税务律师出具的法律意见书，2014年3月10日，国际工程公司巴西子公司已经对该项税务处罚进行了行政答辩，尚不能预测该税务处罚的裁定最终结果，但在里约联邦税务局作出不利于国际工程公司巴西子公司的裁定下，国际工程公司巴西子公司仍享有向当地法院提起行政诉讼的权利。

根据《发行股份购买资产协议》，石化集团承诺：凡（1）有关事实发生在本协议签署之日前而因石油工程公司正在进行的和/或有的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用，或（2）有关事实发生在本协议签署之日前而因石油工程公司的一切长期、流动负债和或有事项所导致的经济责任，或（3）虽在本协议签署之日后发生、但起因于本协议签署之日前石油工程公司的经营活动而在签订本协议时未曾预料到的其他可能的债务和/或其他纠纷及其所导致的经济责任，均应相应的由石化集团承担。

截至报告书签署之日，除上述行政处罚外，石油工程公司（含下属子公司）不存在其他重大行政处罚的情形。

（三）石化集团及其关联方对石油工程公司的非经营性资金占用情况

截至2014年6月30日，石油工程公司的其他应收款为422,863.36万元，主要内容如下：

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关联方的其他应收款主要为资金往来款，非关联方的其他应收款主要为代收款、工程款等。

石油工程公司的其他应收款中，应收石化集团及其关联方的款项为180,718.65万元，扣除由石化集团代收代付的财政拨款14,307.44万元和应收中国石化的质保金6,081.99万元，石化集团及其关联方对石油工程公司的非经营性资金占用金额为160,329.22万元。

截至报告书签署之日，石油工程公司已经收到由石化集团代收代付的财政拨款14,307.44万元，石化集团及其关联方已偿还上述非经营性资金占用的款项，从而解决了石油工程公司被关联方非经营性资金占用的问题。

（四）拟购买资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

本次重组拟购买的资产为石油工程公司100%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。

（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

本次重组的拟购买资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异。

第六章 拟购买资产的主营业务发展情况

本次交易拟购买资产为石油工程公司100%股权。石油工程公司是中国最大的石油工程与油田技术综合服务提供商之一，也是国内最早的海洋油气工程及技术服务提供商。石油工程公司的业务范围主要包括地球物理、钻完井、测录井、井下特种作业以及工程建设服务，能够为油气田提供涵盖其勘探、开发和生产的整个生命周期的全面工程与技术服务，提供综合的一体化服务。石油工程公司有着超过50年的经营业绩，先后在中国76个盆地进行油气工程服务，业务分布在中国的二十多个省。截至2014年6月30日，石油工程公司在国家授权的561个勘探区块内开展了油气工程作业。多年来，石油工程公司在大批油气田的发现中起到了重要的作用，在油田服务领域积累了丰富的经验并获得了强大的项目执行能力。此外，石油工程公司拥有涵盖油气勘探开发生命周期全产业链技术体系，拥有强大的研发能力，目前设有3个研究院、5个设计公司和42个各类专业技术研究所；建有54个实验室和全尺寸科学实验井。受益于石油工程公司在油气工程与技术服务行业的丰富经验、领先技术、先进装备和高度专业化的工程技术队伍，石油工程公司能实施各种复杂地形和地质条件下的工程项目，并在境内形成了可靠的、不断扩大的客户群。

石油工程公司共拥有八家区域性的子公司，提供油气工程与技术综合服务，并拥有四家分别专业从事地球物理、工程建设、境外业务管理和海洋石油工程的子公司。石油工程公司的子公司多已通过ISO9000质量体系认证，建立了完善的作业技术规范、质量保证体系、健康安全环境（HSE）和职业安全健康（OSH）管理体系。

近年来，石油工程公司的海外业务取得了较大进展。通过开展合资合作、提供技术服务或以承包及分包的形式，石油工程公司实施了地球物理、钻完井、测录井、井下特种作业、油田地面建设、长输管道建设和水利、路桥市政建设等油气工程及其他工程服务项目。截至2014年6月30日，石油工程公司正在中东、非洲、美洲、中亚和东南亚等地区的35个国家执行项目403个，正在执行项目合同金额148.5亿美元，其中剩余合同额64.4亿美元。

一、主要产品及服务介绍

石油工程公司的业务主要包括五个分部：（1）地球物理；（2）钻井工程；（3）测录井；（4）井下特种作业；及（5）工程建设。石油工程公司提供的工程技术服务涵盖油气生产的整个周期，详见下图：

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注：石油工程公司提供的工程建设服务还包括路桥市政工程。

（一）地球物理

1、概述

地球物理勘探是根据地质学和物理学的原理，对地下介质的弹性波场、磁场、电场、重力场等物理量进行测量，并综合利用电子学、信息论、应用数学等领域新方法，研究分析地质构造或岩层性质，寻找有利储层，指导钻井和油田开发工作。

地球物理勘探是油气勘探的首要环节，能够有效降低勘探的风险、提高开采的效益，对勘探的突破与发现、油气的增储与稳产具有重要的技术支撑作用。据统计，过去50多年内油气储量的95%以上是用地球物理方法找到的，我国现有的油气田中90%以上都是用地球物理方法所发现的。

石油工程公司为客户提供地球物理勘探开发技术服务，主要包括地球物理勘探理论与方法研究，技术设计，数据采集、处理与综合解释，盆地评价与勘探部署，软件研发与销售，工程地震与测绘，地震勘探装备研发与制造。

石油工程公司拥有采集队伍78支，其中，陆上地震队68支、海洋地震队3支、VSP队3支、井间地震队1支、综合物化探队3支。

石油工程公司提供服务所需的设备主要包括地震勘探仪器、海洋勘探船、可控震源、气枪、测绘设备、运载设备、高性能集群计算机、专业软件等。其中地震勘探仪器、海洋勘探船、可控震源、气枪、测绘设备、运载设备外购，专业软件自主研发和外购相结合。石油工程公司主导制定《地震勘探数据转储》行业标准（SY/T6550-2013），并参与制定《陆上地震勘探资料采集规范》行业标准（SY/T5314-2011）。

截至2014年6月30日，石油工程公司拥有行业内先进的428 XL、408UL地震采集设备105台套，NOMAD65等系列可控震源134台套，地震接收道数45万道，全数字地震三分量数字检波器2.55万个，单分量数字检波器1万个，具备年采集陆地二维地震10万千米、常规三维地震3万平方千米的施工能力；拥有海洋地震勘探船3艘，共12缆，具备年采集海洋二维地震22,000千米、三维地震6,000平方千米的施工能力高性能集群计算机具备年处理二维地震资料10万千米，三维地震资料3万平方千米的能力。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，石油工程公司在国内外共完成495个地球物理项目。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，石油工程公司的地球物理业务在板块间抵销前的收入分别是61.69亿元、75.01亿元、67.08亿元和27.63亿元。

2、服务内容

石油工程公司采取的勘探方法主要包括地震勘探、重力勘探、磁法勘探和电法勘探，其中地震勘探是最精确有效、应用最多的方法。地震勘探利用地下介质弹性性质的差异，通过观测和分析大地对人工激发地震波的响应，研究地下岩层的性质和形态。地震勘探主要包括以下环节：

I. 地震数据采集：人工激发地震波，并用专业设备将地震波传播过程记录下来。

II. 地震数据处理：利用计算机群和专业软件对采集数据进行成像，以得到准确的地下构造形态。

III. 地震资料解释：利用计算机和专业软件对成像结果进行分析，判定有利的油气聚集部位。

3、代表性技术和项目

石油工程公司在地球物理业务方面的部分代表性技术和项目包括：

（1）精细地震勘探技术。面向中国东部老油区，石油工程公司发展了以近地表精细建模、高密度采集和处理为特色的精细地震勘探技术，成为东部老油区增储稳产的支撑。该技术大幅提高了资料品质和成像质量，能够较为准确识别主要目的层10米左右的小断层和面积0.2平方公里、幅度10-30米的小构造，已成为老区深挖细找油气的主体技术，确保了整个东部老区油气产量的稳定。1999-2010年，石油工程公司在东部老区多个油田共实施三维高精度地震超过9,000平方公里，累计探明石油地质储量约17亿吨，为东部老区油田连续12年稳产提供了坚实基础。其中，石油工程公司在2009年完成了山东胜利油田罗家地区高密度三维地震勘探项目。该项目是当时世界上最大的陆地井炮高密度采集工程和国内最大的陆地全数字采集项目，通过该项目的实施，石油工程公司大幅度提高了地震资料品质和精度，也进一步促进了地震勘探技术的整体发展。

（2）复杂地区复杂油气藏勘探技术。石油工程公司发展了一套适合复杂地区复杂油气藏的地震勘探技术，有效提高了礁滩相储层、碳酸盐岩缝洞储层、致密砂岩储层的勘探精度，在四川盆地、塔里木盆地、鄂尔多斯盆地的普光、元坝、塔河和大牛地等一批大中型油气田的发现和增储上产中起到了关键作用。石油工程公司在2001年完成的宣汉-达县二维高分辨率地震采集项目，是中国石化首次开展山区连片高分辨采集，处理剖面主频达到60赫兹，有效频带范围约为1-125赫兹，为普光气田的发现和快速探明奠定了资料基础。2011年10月-2012年3月石油工程公司在新疆塔里木盆地中部顺托郭勒南区块实施了1,995平方公里的沙漠三维高精度地震勘探，利用该资料部署的顺南4井、5井获得重大油气突破，并在塔中北坡落实圈闭面积1,839平方公里、资源量1.4万亿方。

（3）油藏综合地球物理技术。面向油田开发，石油工程公司以寻找剩余油、优化开发方案和提高采收率为目标，发展了井筒和地面油藏地球物理技术系列，主要包括面向开发的高精度三维地震、VSP、井间地震、多波多分量地震、4D地震等，为老油田的精细油藏描述、提高采收率提供新的技术支撑。其中，石油工程公司在2005年完成的山东胜利油田垦71井区井震资料联合采集项目是全球首个高精度、三维多波多分量、三维VSP、井间地震联合采集项目。地震资料纵向分辨能力达到8-10米、断块0.005平方公里、构造幅度2米。通过该项目的实施，提高采收率6%以上。

（4）非常规地球物理技术。针对煤层气、页岩气、低孔低渗砂岩油气、地热等非常规资源的勘探，石油工程公司发展了非常规地震技术、非地震物化探技术、“甜点”综合预测、微地震监测等技术，为中国首个整装页岩气田——四川涪陵焦石坝气田百亿方产能建设提供了支撑。2013年6月石油工程公司完成了涪陵礁石坝地区600平方公里三维地震勘探项目，为该气田的产能建设提供了精确的地震资料。截至报告书签署日，该项目是中国最大面积的页岩气三维地震勘探项目。

（5）海洋地球物理勘探技术。石油工程公司发展了过渡带地震勘探、海洋地震勘探、海洋地质调查、工程地质勘察等技术系列，工作区域遍及国内外多个海域。2011年石油工程公司的勘探船发现号在墨西哥湾实施15,000米电缆的二维地震勘探，创造了当时国际地球物理勘探船拖揽长度新记录。

（6）可控震源高效采集技术。石油工程公司在2014年6月完成的新疆哈山东地区三维地震资料采集项目是石油工程公司首个可控震源高效采集施工项目。该项目生产效率达到日均6,110炮，最高日产13,007炮，最高时效713炮，创下当时国内可控震源施工日均、日产、时效三项最高纪录，标志着石油工程公司可控震源高效采集技术进入成熟应用阶段。

凭借石油工程公司的先进技术和丰富经验，1992年石油工程公司开始进入了海外市场，成功实施了大量项目，其中包括：

（1）沙特阿美公司S62地震采集项目。该项目位于沙特东南部，于2009年开始，预计2015年结束。目前，石油工程公司累计完成超过30,000平方公里的三维地震数据采集，并因本项目的工作获得沙特阿美公司颁发的“超950万人工时和超1,160万公里安全行车无人员伤害事故”安全奖，为石油工程公司开拓国际市场树立了良好的品牌形象。

（2）尼日利亚地震采集项目。 石油工程公司自2006年进入尼日利亚市场以来，共实施了九期三维地震采集项目，连续八年安全无事故，取得了累计未损失工时超1,200万的良好HSE业绩。

（3）墨西哥DS公司采集处理解释一体化项目。 2013年石油工程公司完成了墨西哥DS公司在Ebano油田部署的采集处理解释一体化项目，由于高质量的采集、资料处理和解释，部署的六口探井均获工业油流，产量较之前大幅提高，业主专门发函对石油工程公司的技术实力和高质量工作表示感谢，并在2014年又增加了新的工作量。

（4）沙特阿美公司二维三分量和三维三分量地震资料处理项目。该项目于2014年1月开始，预计2014年12月结束。石油工程公司凭借全球只有少数地球物理服务商才掌握的多波多分量技术，成功进入中东地区的高端处理业务市场。

此外，石油工程公司在阿尔及利亚自2007年起与当地公司ENAGEO合作联合投标阿尔及利亚SONTRACH公司项下地球物理勘探项目，成功合作了多个项目。目前，合作队伍逐步由1支二维地震队扩大到2支二维队和2支三维队。

（二）钻井工程

1、概述

钻井是指使用专用设备和技术，在预先选定的地表位置处，按照预先的设计，向下或一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下目的层位的工程，是获取地下实物资料、开发地下水、油气、地热等资源的最直接手段，也是目前油气勘探开采最直接、有效的方法。

石油工程公司是国内领先的钻井服务承包商，拥有全系列的钻井作业和技术服务装备，具备1,650万米的年钻井能力，能够提供钻井设计、钻前工程、钻井工程、钻后治理、钻井技术服务、钻井产品制造等系列服务和一体化综合服务，形成了超深井钻完井技术、高含硫、高压及高产油气井钻完井技术、水平井钻井技术、欠平衡/控压钻井技术及固井技术等系列特色技术，能够承钻9,000米以内各类钻井及配套技术服务。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，石油工程公司分别完井4,911口、5,004口、5,340口和2,228口，钻井进尺12,227千米、13,212千米、13,398千米和5,652千米，分别平均井深2,534.8米、2,644.0米、2,665.9米和2,516.8米，其中在海洋分别完井109口、100口、85口和23口，完成钻井进尺24.3万米、23.2万米、20.5万米和5.8万米，分别平均井深2,177.0米、2,297.0米、2,312.1米和2,932.0米。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，石油工程公司的钻井工程业务在板块间抵销前的收入分别是394.38亿元、437.81亿元、436.09亿元和186.04亿元。

2、服务内容

石油工程公司的钻井业务主要包括三个系列：工程承包、技术服务和产品制造。

（1）工程承包：包括钻井承包、钻前工程和钻后治理，主要利用钻机等专业设备完成井场修建，钻完井施工和完井后井场恢复工作。

（2）技术服务：包括定向井服务、钻完井液服务、固井服务、欠平衡服务、井控服务、管具服务、取心服务、下套管服务、顶驱服务、钻井设计、专业培训等。主要利用专门专业设备或工具完成钻井配套工作或特殊工艺工作。

（3）产品制造：包括钻井仪表、井下测控仪器、综合录井仪、钻头、钻完井工具、固控装备等产品。主要用于内部队伍装备配置、对外技术服务或对外产品销售。

3、特色技术

经长期的生产实践和技术攻关，石油工程公司形成了超深井钻完井技术、高含硫、高压及高产油气井钻完井技术、水平井钻井技术、欠平衡/控压钻井技术、复杂地层钻完井液技术及复杂地层固井技术等特色技术，具体如下：

（1）深井超深井钻完井技术。石油工程公司形成了地质环境因素描述、井身优化、气体钻井、复合钻井、高含硫气井安全钻井等配套技术，具备长裸眼、多压力系统，高含硫油气层，高温高压地层、坚硬地层等复杂条件下的超深井施工能力，拥有新型高效破岩工具和工艺技术、深井超深井钻完井液体系的研发能力，具备完成9,000米以内的深井超深井的钻探能力。由石油工程公司承担施工的塔深1井，2006年完钻，完钻井深8,408米，创当时国内钻井最深纪录。

（2）高含硫、高压、高产油气井钻完井技术。石油工程公司形成了井身结构优化、欠平衡/控压钻井（气体、雾化、泡沫）、钻井液体系和堵漏技术、抗硫、耐高温管具和井下工具、高压井控等复杂深井超深井优快钻完井关键配套技术。石油工程公司确立了超深高酸性气田工程技术标准体系框架，制定了钻井工程18项标准，为实现队伍的统一配备、确保现场施工的本质安全奠定了基础。该系列配套技术推动了世界级钻探难度的川东北地区高温、高压、高含硫油气田的钻探开发，其中由石油工程公司承担的普光气田，目前已建成年产天然气100亿方产能的特大型酸性气田。

（3）水平井钻完技术。石油工程公司开发了近钻头地质导向测量系统和电磁波随钻测量系统，及井眼轨迹测量及控制技术，拥有随钻测量、随钻测井及地质导向自主产权产品系列，成功施工了超深水平井、双分支水平井及鱼骨状水平井、大位移水平井和超短半径水平井、地质导向与EM-MWD钻井、海油陆采、海上套管开窗侧钻大位移井及浅海丛式井，满足了多种储藏、薄油层和整体区块挖潜的需要，提高了单井产量和油田采收率。由石油工程公司承担的涪陵工区焦页12-4HF井，2013年11月完钻，井深4,720米，创当时中国石化页岩水平井钻井水平段最长的纪录（2,130米）。元坝121H井，2011年12月完钻，井深7,786米，创当时中国石化水平井垂深最深纪录（6,991.79米）。

（4）欠平衡/控压钻井技术。石油工程公司配套了欠平衡/控压钻井设备，开展了井底压力测量和井口压力控制技术攻关，形成了欠平衡钻井、控压钻井技术，全过程欠平衡钻井技术控制压力钻井技术，提高了发现油气层能力，保护了低压、低渗、水敏性、裂缝性等储层。由石油工程公司承担的元陆3井，2011年1月完钻，气体钻井井段3,829.11米，创当时中国石化气体钻井井段最长纪录，坨深4井，2011年1月完钻，气体钻井井深5,002米，创当时中国石化气体钻井井深最深纪录。

（5）复杂地层钻井液技术。石油工程公司具备成熟的水基钻井液、全系列油基钻井液技术及其配套助剂产品，能满足高温、高压、强水敏行、易垮塌等复杂地质环境下的钻井施工和地层堵漏需求。其钻井液主要有油基钻井液、气体钻井可循环泡沫钻井液体系、钾铵基悬浮乳液钻井液、耐高温抗盐钻井液、高密度钻井液等钻井液体系。由石油工程公司承担的泌深1井，2008年8月完钻，井底温度最高236度，创当时中国石化钻井液抗温最高纪录，官深1井，2009年9月完钻，钻完井液比重2. 87克/立方厘米，创当时中国石化钻井液比重最大纪录。

（6）复杂地层固井技术。石油工程公司形成了高温高压油气井、窄密度窗口井、易漏井、含腐蚀气体井特色固井技术，具有超深井及复杂地层地质条件的固井能力。石油工程公司拥有国内最大的固井工具研发和生产基地，具备全产业链固井产品的研发制造能力，尾管悬挂系统在国内市场处于主导地位，尾管产品包括5″到16″各种规格液压式、机械式、液压-机械式尾管悬挂器、封隔器式、旋转式、膨胀式尾管悬挂器。由石油工程公司承担的胜科1井高温固井，2007年完成，井底温度235℃，创当时中国石化水泥浆抗温最高纪录，文72-421井，2013年12月完成，水泥浆比重2.82克/立方厘米，创当时中国石化水泥浆抗温最高纪录。

（7）海上钻完井技术。石油工程公司掌握浮式与固定式钻井平台施工技术，拥有钻海洋油气勘探开发直井、定向井、套管开窗井、深井小井眼井等各种井型的施工经验，及海上钻完井施工监督与管理团队，具备海洋油气勘探开发各类井型的钻完井作业能力，作业水深范围从2米到610米，钻机作业能力从6,000到9,100米。经过多年的发展，石油工程公司逐步形成了海洋钻前预测、优化钻井、复杂井施工技术、一眼双开、海底井口回接等特色的海上施工技术。由勘探三号半潜式钻井平台承担的BD19-4-1井，2010年5月顺利完钻，作业水深187.25m，创中国石化中国近海最大作业水深记录；由石油工程公司的附属公司海洋石油工程技术研究院负责的尼日利亚深水JDZ Block-2的《JDZ Bomu-1井钻井工程设计》，于2009年10月顺利完钻，本井的作业水深1,655m，是中国石化作为作业者完成的第一口海洋超深水探井；通过该井的设计和参与现场监督工作，形成了深水井设计的工作程序和深水设计关键技术。

4、与威德福成立的合资公司

为引进国际先进钻井工具和技术，石油工程公司和威德福公司进行合作，于2014年成立中威联合国际能源服务有限公司（以下简称“合资公司”），主要从事石油工程技术服务包括油气井建设、地层评价、完井和生产优化服务以及石油工程相关产品的制造、研发等业务。该合资公司注册资本为人民币3.05亿元，其中石油工程公司持有50%，威德福公司持有44%，一家从事石油装备制造的国内民营公司胜利油田高原石油装备有限责任公司持有6%。

威德福公司是世界领先的油田服务与设备公司之一。合资公司将专注于提供高端技术产品服务，首先开展单项技术服务，逐步发展钻井一体化服务，侧重钻井整体方案的解决，远期目标是为油田勘探开发提供油藏、钻井、完井、修井等全方位建井一体化服务。

在国内常规深油气和常规油气的开发过程中，井下温度压力高、底层研磨性高、井下地层复杂等一系列技术挑战制约了钻井速度，钻井提速提效给高端井下工具提供了广阔的发展前景。通过购置国外高端工具，依托威德福公司技术支持，以国内西南、西北、海上等重点油区地区为服务重点，合资公司意在解决高含硫、高压、高产井、非常规油气井钻井过程中技术挑战，开展旋转导向、高性能马达、控压钻井等服务，逐步开展钻井一体化服务和开拓国外技术市场。

（三）测录井业务

1、概述

测录井业务包括两个专业：测井和录井。测井是在钻井形成井筒后，利用电缆等运送工具，将特种仪器（利用电、磁、声、热、核等物理原理制造）下入井内，使测量仪器沿着井筒连续记录随深度变化的反映地层各种特性的参数，并用于发现油气藏及其他矿产资源的技术。录井是利用地球化学、地球物理等专用设备和工具，在钻井过程中，实施对井筒油气、地质等信息进行采集、监测、传输、处理解释与评价的技术。

石油工程公司为客户提供的测井服务主要包括裸眼测井、生产测井、射孔、电缆地层测试、测井资料处理解释与应用及测井仪器的研发。录井服务主要包括井位测绘、钻井地质设计、录井资料采集、录井信息传输、录井资料解释评价及录井装备研发制造。

石油工程公司在复杂储层测录井解释评价技术、综合录井系列产品开发技术上具有优势。同时，依托完善的实验室基础设施，石油工程公司在测井地面系统、高温高压测井井下仪、泵出存储式测井、水平井多级分段射孔、录井远程信息传输上都形成了特色。

测录井所需设备主要包括特种车辆、特种仪器及配件、各种传感器、芯片及软件。石油工程公司自主研发和生产测录井所需的设备，同时也购买测井仪器、测井绞车、工程车、放射源车、海洋测井拖撬等设备。

在截至2013年12月31止的三年中，石油工程公司完成录井17,029口，主要包括综合录井、地质录井、气测录井；测井约111,000井次，主要包括裸眼测井、生产测井和射孔。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，石油工程公司的测录井业务在板块间抵销前的收入分别是41.96亿元、51.53亿元、52.23亿元和15.69亿元。

2、服务内容

服务内容主要包括测井和录井。测井应用于整个油田生命周期，服务主要包括:

I. 裸眼测井：对下套管之前未进行油气生产的裸眼井进行测井。石油工程公司具备20,000井次/年的服务能力；

II. 生产测井：对下套管后已进行油气生产的井进行测井。石油工程公司具备5,000井次/年以上的服务能力；

III. 射孔：在固井后根据测井提供信息进行射孔以产生油气渗流通道并进行油气生产，通常情况下还包括井壁取心业务。石油工程公司具备13,000井次/年以上的服务能力；

IV. 电缆地层测试：通过电缆沿井身下入专业设备以获取地层流体及压力等资料；

V. 测井资料处理解释与应用：对采集到的测井资料进行处理和解释，并根据投资方需要对测井资料进行深化应用。石油工程公司具备20,000井次/年以上的服务能力。

录井一般与钻井工程同期进行，服务主要包括:

I. 井位测绘：根据设计把井位坐标落实到地面上，是钻井施工的第一步。石油工程公司具备2,000口井次/年以上的服务能力；

II. 钻井地质设计：根据邻井录井、测井等资料，按照标准要求对待钻井进行地层岩性、流体、压力等各方面的预测，并设计成文，指导录井等工作。石油工程公司具备2,000口井次/年以上的服务能力；

III. 录井资料采集：主要包括综合录井、地质录井、气测录井等，是录井的最主要工作。石油工程公司具备6,000口井次/年以上的服务能力；

IV. 录井信息传输：利用井场信息平台把钻井现场各种信息传输到后勤基地，并利用后勤强大的技术力量来支撑钻井现场。石油工程公司具备2000口井次/年以上的服务能力；

V. 录井资料处理解释：对采集到的录井资料进行处理和解释。石油工程公司具备6000口井次/年的服务能力；及

VI. 录井装备研发制造：对录井设备进行研制并销售。石油工程公司具备年产100台综合录井仪和开发井录井仪的能力。

3、代表性技术

石油工程公司在测录井业务方面的部分代表性技术包括：

I. 成像测井技术：石油工程公司形成了对井下复杂储层进行识别、评价的成像测井技术，包括核磁共振、声波成像、电成像、交叉偶极声波、分区水泥胶结等技术。石油工程公司将上述技术按照投资方需求或者地层复杂程度进行使用。

II. 录井装备研发制造技术：石油工程公司设有中石化录井装备研发制造中心，已全面掌握综合录井仪制造的关键技术。多年来,石油工程公司围绕装备研发，通过开展以国家863项目“录井井下气体检测关键技术研究”为代表的20项局级以上课题，形成了综合录井仪和开发井录井仪系列产品。石油工程公司的录井业务中使用的综合/开发录井仪主要来自该制造中心。

III. 增效射孔技术：石油工程公司通过开展包括国家重大专项“超高温高压射孔技术”等为代表的10多项局级以上课题，形成了针对不同储集层的优化射孔技术和射孔工艺。定方位射孔技术提高了储层压裂改造效果，超高温深穿透射孔技术使得穿深和孔径比原指标分别提高了71%和29%以上，解决了超深、超高温储层射孔穿深低的问题。通过胜利油田、冀东油田等地区的应用表明，该技术可使储层压裂深度有效延伸，从而提升油气生产效果。

IV. 复杂储层测录井解释评价技术：石油工程公司通过开展包括国家重大专项“复杂储层测井评价与流体识别技术”等为代表的10多项省部级以上课题，形成了对复杂储层的测录井一体化解释评价技术，提升了对砂砾岩、滩坝砂岩、致密砂岩、碳酸盐岩等复杂储层全面描述的能力。该技术为胜利油田中深复杂储层勘探开发起到重要的技术支撑作用，在深层砂砾岩储量申报方面发挥了积极作用。石油工程公司显著提高了泥页岩油气测井评价方法，开发了泥页岩油气测井定量评价系统，为非常规资源评价和井位部署提供了技术支持，在川东南焦石坝储量申报中发挥了重要作用。

(下转85版)

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	255,840.65	637,966.40	711,222.00	582,760.09
营业利润	17,500.76	152.85	-11,570.12	8,576.99
利润总额	17,879.24	1,369.70	-8,760.98	9,683.72
净利润	16,984.85	-4,636.97	-12,602.47	8,523.49

企业名称	中石化石油工程建设有限公司
住所	北京市朝阳区惠新东街甲六号第四幢第十一层
注册资本	5亿元
实收资本	5亿元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2012年12月18日
营业期限	长期
营业执照注册号	110000015474874
组织机构代码号	05924426-1
税务登记证号码	110105059244261
经营范围	许可经营项目：建设工程项目管理；工程勘察、设计、施工总承包；专业承包；中央投资项目招标代理；工程咨询；城市园林绿化施工；特种设备设计。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、五金交电、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

项目	2014年	2013年	2012年	2011年
	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
资产总额	1,928,058.18	2,165,517.63	1,770,034.61	1,222,366.32
负债总额	1,906,946.18	2,097,143.68	1,701,760.33	1,337,057.37
所有者权益合计	21,112.01	68,373.95	68,274.28	-114,691.05
归属于母公司所有者权益合计	15,464.84	61,308.73	61,842.71	-120,821.25

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	834,789.74	2,249,012.96	2,167,456.15	1,731,400.84
营业利润	-19,469.48	12,460.49	108.5	1,168.59
利润总额	-17,932.31	16,586.28	1,235.47	2,874.59
净利润	-20,906.84	11,503.81	-4,471.06	189.63

企业名称	中国石化集团国际石油工程有限公司
住所	北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人	张永杰
注册资本	7亿元
实收资本	7亿元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
成立日期	2003年12月19日
营业期限	长期
营业执照注册号	100000000038550
组织机构代码号	71093226-7
税务登记证号码	110105710932267
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。承包境外石油、化工工程、公路和桥梁工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、消防设施工程及电力工程；工业装置工程及境内国际招标工程；石油工程设备租赁和销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目	2014年	2013年	2012年	2011年
	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
资产总额	229,297.91	396,622.16	281,105.46	208,757.86
负债总额	145,322.26	312,364.35	176,568.85	104,734.86
所有者权益合计	83,975.65	84,257.81	104,536.61	104,023.00
归属于母公司所有者权益合计	83,975.65	84,257.81	104,536.61	104,023.00

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	144,871.97	563,804.51	400,444.10	281,709.79
营业利润	2,000.55	163.87	3,348.70	2,395.65
利润总额	1,965.65	78.51	3,349.00	2,362.97
净利润	250.16	-2,551.58	1,034.23	980.59

项目	2014年	2013年	2012年	2011年
	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
资产总额	438,196.97	415,884.48	363,562.28	327,984.91
负债总额	49,481.15	49,366.24	27,036.60	23,230.23
所有者权益合计	388,715.82	366,518.25	336,525.69	304,754.68
归属于母公司所有者权益合计	388,715.82	366,518.25	336,525.69	304,754.68

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	81,068.36	153,403.89	131,625.94	98,005.33
营业利润	16,556.88	31,212.24	20,510.95	15,650.12
利润总额	17,711.16	34,045.50	23,600.64	19,719.83
净利润	13,323.05	25,702.57	17,770.84	15,358.37

项目	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产总额	7,667,298.34	8,192,603.73	7,495,112.61	6,197,475.90
负债总额	5,750,838.49	5,825,629.22	5,312,628.43	4,604,373.45
所有者权益合计	1,916,459.85	2,366,974.51	2,182,484.18	1,593,102.45
归属于母公司所有者权益合计	1,909,642.36	2,358,480.73	2,174,712.65	1,585,671.60

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3,418,511.24	8,972,907.18	8,733,713.54	7,425,383.60
营业利润	131,067.45	183,774.08	90,938.50	50,603.00
利润总额	150,241.33	223,044.37	152,807.63	159,888.78
净利润	106,623.05	154,309.38	106,498.56	117,290.07

序号	被投资单位名称	持股比例 （%）	收益法评估结果	成本法评估结果	选取结果
1	中石化海洋石油工程有限公司	100	350,736.99	392,989.46	392,989.46
2	中国石化集团国际石油工程有限公司	100	67,654.54	106,473.34	106,473.34
3	中石化石油工程建设有限公司	100	34,301.85	110,915.58	110,915.58
4	中石化华东石油工程有限公司	100	60,660.12	70,387.95	70,387.95
5	中石化华北石油工程有限公司	100	205,605.78	223,161.94	223,161.94
6	中石化西南石油工程有限公司	100	376,023.44	401,943.55	401,943.55
7	中石化中原石油工程有限公司	100	545,093.60	545,093.60	545,093.60
8	中石化江苏石油工程有限公司	100	104,222.51	99,058.77	99,058.77
9	中石化石油工程地球物理有限公司	100	161,262.71	133,689.52	161,262.71
10	中石化江汉石油工程有限公司	100	137,090.32	138,243.45	138,243.45
11	中石化胜利石油工程有限公司	100	603,577.75	534,266.14	534,266.14
12	中石化河南石油工程有限公司	100	84,154.29	84,327.61	84,327.61
合 计			2,730,383.90	2,840,550.91	2,868,124.10

收益法计算表
评估基准日：2014年6月30日
被评估单位：中石化石油工程技术服务有限公司						金额单位： 人民币万元
项目	预测
	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2018年以后
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	6,824.58	12,155.29	12,469.76	12,469.76	12,469.76	12,469.76
财务费用	-3,679.78	-7,359.56	-7,359.56	-7,359.56	-7,359.56	-7,359.56
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业投资收益
二、营业利润	-3,144.80	-4,795.73	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21
加:营业外收入
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额	-3,144.80	-4,795.73	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21
减:所得税费用
四、净利润	-3,144.80	-4,795.73	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21
加：折旧和摊销	76.50	538.95	538.95	538.95	538.95	538.95
减：资本性支出	76.50	538.95	538.95	538.95	538.95	538.95
运营资本增量
加：利息支出
五、企业净现金流	-3,144.80	-4,795.73	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21	-5,110.21
折现率	12.30%	12.30%	12.30%	12.30%	12.30%	12.30%
折现年数	0.3	1.0	2.0	3.0	4.0
折现系数	0.9714	0.8905	0.7929	0.7061	0.6287	5.1115
现金流折现现值	-3,054.90	-4,270.44	-4,052.05	-3,608.22	-3,213.00	-26,120.78
现金流折现现值之和	-44,319.40
加：溢余资金	-483,175.23
长期股权投资	2,868,124.10
减：付息债务
六、股东权益的公允市场价值	2,340,629.47

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,107,879.90	1,107,879.90	-	0.00
非流动资产	2,207,275.30	2,890,197.67	682,922.37	30.94
其中：长期股权投资	2,204,676.58	2,868,124.10	663,447.52	30.09
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	642.16	583.17	-58.99	-9.19
在建工程	1,929.75	1,929.75	-	0.00
无形资产	26.82	19,560.66	19,533.84	72833.11
资产总计	3,315,155.20	3,998,077.57	682,922.37	20.60
流动负债	1,591,158.98	1,590,528.05	-630.93	-0.04
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,591,158.98	1,590,528.05	-630.93	-0.04
净资产（所有者权益）	1,723,996.22	2,407,549.52	683,553.30	39.65

	人数	比例
经营管理人员	8,568	10.36%
专业技术人员	32,067	38.78%
技能操作人员	42,065	50.86%
合计	82,700	100.00%

项目	金额（元）
关联方其他应收款	1,807,186,556.19
非关联方其他应收款	2,791,978,796.23
减：坏账准备	370,531,742.42
合计	4,228,633,610.00

	勘探	钻井	完井	油气生产	油气集输	弃井
地球物理	采集、处理、解释服务	微地震监测		油藏地球物理服务
钻井工程	钻井设计、钻前工程	钻井工程	钻后治理			弃井作业
测录井		录井		射孔
		测井				测井
井下特种 作业			试油（气）测试	老井侧钻		弃井作业
			修井、压裂酸化
工程建设（注）				勘察设计、采办、施工