上市公司名称	浙江万好万家实业股份有限公司	股票简称	万好万家
上市地点	上海证券交易所	股票代码	600576
交易对方	住所	通讯地址
拉萨兆讯投资管理有限公司	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房	北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心22层
深圳市富海银涛创业投资有限公司	深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0801	深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0801
周泽亮	广东省深圳市宝安区宝城35区****	深圳市盐田区深盐路2088号2号金利珠宝大厦
四川省联尔投资有限责任公司	成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座	成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）	北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452	北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）	北京市海淀区中关村大街18号8层04-482	北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
山南丰永投资管理有限公司、山南青辰投资管理有限公司山南景行投资管理有限公司	西藏自治区山南地区山南宾馆	北京市昌平区北七家镇渡上小区2区26号
杭州浙文投资有限公司	杭州市西湖区文欣大厦1606室	杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A座1418
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室	北京市东城区朝内大街188号406
张静、张宏震等37位自然人	-	北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号

董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

浙江发展协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得上市公司控股地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：

（一）股份转让

浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司4,500.00万股股份。

2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。

公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等37位自然人持有的青雨影视100%的股份。

标的公司兆讯传媒的评估值为110,045.16万元，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，青雨影视的评估值为71,530.00万元，三家标的公司合计评估值为302,479.13万元。参考评估值，三家标的公司交易价格协商确定合计为302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，68%以非公开发行股份方式支付，即747,999,990.60元，32%以现金方式支付，即352,000,009.40元；翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，以非公开发行股份方式支付55%，即664,973,169.68元，以现金方式支付45%，即544,026,830.32元；青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元，以非公开发行股份方式支付65%，即464,744,510.80元，以现金方式支付35%，即250,255,489.20元。据此，公司为购买上述标的资产合计需发行182,657,361股股份并支付现金1,146,282,328.92元。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（三）募集配套资金

公司与杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额1,007,999,992.72元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计约98,054,474股。

发行对象及认购金额如下表所示：

认购对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
杭州越骏	48,000,000	493,440,000.00
杭州赛领	29,186,290	300,035,061.20
华数网络	8,750,000	89,950,000.00
浙报集团	3,720,000	38,241,600.00
润信鼎泰	972,762	9,999,993.36
沁朴投资	616,084	6,333,343.52
苏素玉	6,809,338	69,999,994.64
合计数	98,054,474	1,007,999,992.72

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准为前提条件。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占万好万家2013年度经审计的合并财务报表期末总资产比例达50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后
	持股数（万股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
浙江发展	-	-	45,000,000	9.02%
杭州越骏	-	-	48,000,000	9.62%
浙文投资	-	-	2,730,897	0.55%
拉萨兆讯	-	-	43,657,587	8.75%
苏素玉	-	-	6,809,338	1.37%
万好万家集团	8,810.10	40.40%	43,101,044	8.64%
四川联尔	-	-	31,009,438	6.22%
杭州赛领	-	-	29,186,290	5.85%
天厚地德	-	-	27,913,690	5.60%
富海银涛	-	-	14,552,529	2.92%
周泽亮	-	-	14,552,529	2.92%
张宏震	-	-	9,425,921	1.89%
张静	-	-	9,383,561	1.88%
华数网络	-	-	8,750,000	1.75%
丰永投资	-	-	7,425,309	1.49%
翔运通达	-	-	5,762,978	1.16%
沁朴投资	-	-	2,561,609	0.51%
润信鼎泰	-	-	972,762	0.20%
浙报集团	-	-	3,720,000	0.75%
平安信托有限责任公司-睿富二号	1,000.00	4.59%	10,000,000	2.00%
上市公司其他股东合计	21,809.31	44.99%	134,289,487	26.91%
合计	21,809.31	100.00%	498,804,969	100.00%

本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.19%股份，合计成为上市公司第一大股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：

1、本次交易完成后，实际控制人浙江省国资委通过浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.19%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；

2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例；

3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；

4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；

5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；

6、本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。

根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价为2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。

综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。

（六）本次交易构成关联交易

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）第10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。

二、本次交易标的作价情况

本次评估采用了收益法，评估基准日为2014年4月30日，合计评估值302,479.13万元，其中兆讯传媒100%股份的评估值110,045.16万元，翔通动漫100%股权的评估值120,903.97万元、青雨影视100%股份的评估值71,530.00万元。各标的公司评估增值情况如下表所示：

单位：万元

标的资产	账面资产净额	资产评估值	评估增值率
兆讯传媒	18,533.70	110,045.16	493.76%
翔通动漫	18,756.24	120,903.97	544. 61%
青雨影视	11,612.36	71,530.00	515.98%
合计	48,902.30	302,479.13	518.54%

参考评估值，交易各方商定交易价格合计为302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元。

三、股份锁定安排

（一）通过发行股份方式发行的股份

本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，部分主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。具体见下表：

序号	股东名称	承诺锁定期（月）	差异原因和依据
兆讯传媒股东
1	拉萨兆讯	36	大股东
2	富海银涛、周泽亮	12	小股东
翔通动漫股东
1	四川联尔	36	大股东
2	天厚地德	36	创始股东
3	翔运通达	36	核心管理层持股公司
青雨影视股东
1	张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资	36	大股东或核心管理层
2	浙文投资	36	浙江发展关联方
3	沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克	36	按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定，前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
4	青雨影视其他获得股份的股东	12	小股东或一般管理层

此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。

本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

（二）通过配套募集资金发行的股份

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

四、业绩承诺及补偿安排

1、兆讯传媒的业绩承诺

拉萨兆讯承诺兆讯传媒2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,962.48万元、11,922.22万元以及14,440.71万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,966.23万元、10,730.00万元和12,996.64万元。

2、翔通动漫的业绩承诺

四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元。

3、青雨影视的业绩承诺

丰永投资、青辰投资、张静及张宏震承诺青雨影视2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币5,562.72万元、7,150万元及8,939.05万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 5,006.44万元、6,435.00万元和8,045.15万元。

本次重大资产重组的补偿期间为从本次重大资产重组实施完毕的当年起的连续三个会计年度。如 2014年度本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及 2016年。如实施完毕的时间延后，则利润补偿年度顺延，顺延年度的承诺利润数各方另行协商并通过补充协议约定。

自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视在利润补偿期间实现的税后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交易标的该年度未实现承诺的利润数：

（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；

（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；

（3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。

如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。

具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》的主要内容”。

五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》。

本次交易已经公司第五届董事会第十九次以及第二十次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）浙江省国资委对本次交易方案的批准（2）公司股东大会对本次交易方案的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

七、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。

4、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在2014年实施完毕，且各方在2015年4月30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。

5、公司最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：

2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。

2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。 前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要的决策、公告等程序，相关瑕疵已消除。

（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）整合风险

本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。

（四）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）交易标的的有关风险

1、本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止IPO

标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于2012年4月12日取得中国证监会第120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于2013年6月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。

标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第120446号《受理通知书》，因青雨影视预计2013年度业绩较2012年度下降，已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止IPO的原因系预计2013年度业绩较2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止IPO的瑕疵已消除。

2、政策风险

影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。

作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。

我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。

3、核心技术人员流失和不足的风险

本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

4、文化创意产品适销性的风险

电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

5、应收账款增加风险

本次交易标的公司兆讯传媒2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模较大，而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

万好万家、上市公司、股份公司、公司、本公司	指	浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600576
万好万家集团	指	万好万家集团有限公司
浙铁集团	指	浙江省铁路投资集团有限公司，系浙江省国资委全资公司
浙江发展	指	浙江省发展资产经营有限公司，系浙铁集团全资子公司
浙江创投	指	浙江省创业投资集团有限公司，系浙江发展控股子公司
景辰投资	指	杭州景辰投资合伙企业（有限合伙）
浙文投资	指	杭州浙文投资有限公司，系浙江发展控股子公司
杭州越骏	指	杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙），系浙江发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业
华数网络	指	华数传媒网络有限公司
杭州赛领	指	杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）
浙报集团	指	浙报传媒控股集团有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
兆讯传媒	指	兆讯传媒广告股份有限公司，本次交易标的公司之一
翔通动漫	指	厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司之一
青雨影视	指	东阳青雨影视文化股份有限公司，本次交易标的公司之一
本次交易	指	浙江发展协议受让万好万家集团4,500万股股份及万好万家发行股份并支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金
兆讯有限	指	天津市兆讯广告传媒有限公司
深圳兆讯	指	深圳市兆讯广告传媒有限公司，2010年1月11日更名为天津市兆讯广告传媒有限公司
兆讯投资	指	深圳市兆讯投资管理有限公司
拉萨兆讯	指	拉萨兆讯投资管理有限公司
富海银涛	指	深圳市富海银涛创业投资有限公司（曾用名深圳市富海银涛基金有限公司）
兆讯环球	指	北京兆讯环球广告传媒有限公司
兆讯信息	指	兆讯信息咨询（深圳）有限公司
华来利集团	指	深圳市华来利投资控股（集团）有限公司
四川联尔	指	四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德	指	北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达	指	北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
翔通信息	指	厦门翔通信息科技有限公司
北京通联	指	北京通联天地科技有限公司
北京讯宇	指	北京讯宇创世科技有限公司
深圳浩天	指	深圳市浩天投资有限公司
深圳创世	指	深圳市创世互动科技有限公司
成都酷创	指	成都酷创科技有限公司
深圳万游	指	深圳市万游引力科技有限公司
易我玩	指	厦门易我玩信息科技有限公司
游动天地	指	北京游动天地科技有限公司
冰峰谷	指	北京冰峰谷科技有限公司
乐达悦世	指	北京乐达悦世科技有限公司
博恒创想	指	北京博恒创想科技有限公司
狼鹏互动	指	北京狼鹏互动科技有限公司
厦门橙号	指	厦门橙号软件科技有限公司
厦门腾游	指	厦门腾游信息技术有限公司
青雨有限	指	东阳青雨影视文化有限公司
武汉青雨	指	武汉青雨影视文化有限公司
丰永投资	指	山南丰永投资管理有限公司
青辰投资	指	山南青辰投资管理有限公司
景行投资	指	山南景行投资管理有限公司
沁朴投资	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
润信鼎泰	指	北京润信鼎泰资本管理有限公司
交易对方	指	包括拉萨兆讯、富海银涛、四川联尔、天厚地德、翔运通达、丰永投资、青辰投资、浙文投资、沁朴投资、景行投资等10家机构、周泽亮等38位自然人、7家配套融资方之合称
业绩承诺主体	指	指拉萨兆讯、四川联尔、天厚地德、翔运通达、丰永投资、青辰投资、张宏震、张静。
交易标的、标的资产	指	兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	万好万家与兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视全体股东分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》	指	万好万家与兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视全体股东分别签订的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	万好万家与兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视业绩承诺主体分别签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿之补充协议》	指	万好万家与兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视业绩承诺主体分别签订的《盈利预测补偿之补充协议》
本报告书、《交易报告书》、报告书	指	《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	万好万家董事会审议通过本次重组预案相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2014年4月30日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
网络游戏	指	以互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的电子游戏
互联网页面游戏	指	在PC端运行的页面游戏
手机网络游戏、手机网游	指	在手机终端上运行的移动网络游戏
广告到达率	指	反映广告媒体可用性的重要指标，用来衡量在一定时期内目标受众当中有多大比例会看到、读到或听到所传播的广告信息
满播率	指	实际销售的广告时段与可供销售的广告时段的比率，用以反映广告发布业务的产能利用率
刊例价	指	媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价
广告发布	指	利用一定媒介或形式，发布各类广告，利用其他形式发布带有广告性质的信息的经营活动
尼尔森	指	Nielsen Holdings N.V.，即尼尔森控股公司（纽约证券交易所股票代码：NLSN），是一家全球性的资讯和媒体监测集团。
尼尔森网联	指	Nielsen-CCData，即尼尔森网联媒介数据服务有限公司，隶属于尼尔森控股公司，主要从事收视率调查、数据采集和处理、市场研究。
独家拍摄	指	由公司全额投资拍摄，版权为公司独家所有，公司以其财产对项目债务承担责任的经营方式
联合拍摄	指	影视制作企业与其他投资方共同出资拍摄，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的经营方式
IPTV	指	即网路协议电视（Internet Protocol Television）,是宽频电视（Broadband TV）的一种。IPTV是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务

（下转42版）

  独立财务顾问

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  签署日期：二〇一四年九月