（上接41版）
■
注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持积极发展混合所有制经济，地方国资改革大幕开启
2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。十八届三中全会把混合所有制经济提升到我国基本经济制度重要实现形式的高度，进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使混合所有制经济这种富有效率和活力的资本组织形式，成为了深化国企改革新的有效载体和动力。在国资改革背景下，地方政府纷纷出台国资改革的路线图和时间表，地方国资改革的大幕在徐徐拉开。
2、政策鼓励文化企业通过兼并重组实现跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市场，迅速做大做强。
3、上市公司所在地打造文化传媒投资平台具有天然的区位优势
上市公司注册地位于浙江省，本次涉及收购上市公司的收购方为浙江省大型国企，在当地有先天的区域资源优势。同时，浙江省一直致力于打造文化传媒大省，杭州是历年我国动漫展会的主要举办地，当地政府对动漫行业不遗余力的进行扶持，并已取得了一定的成绩。而浙江横店更早已经成为影视行业名副其实的聚集地。在浙江这个文化气息浓郁的大省，由当地大型国企牵头打造文化传媒产业投资平台，将具有得天独厚的优势。
4、上市公司主营业务盈利能力较弱，正积极寻求通过并购实现业务转型升级
目前上市公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务，主业受宏观经济波动的影响较大，盈利能力较弱且不稳定。公司2011-2013年归属于母公司的净利润分别为1944.50万元、-6469.73万元、833.17万元。公司正在积极寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力，实现业务结构转型升级，而资本市场并购重组政策不断完善，并购重组日益活跃，为公司通过并购重组改善盈利情况、提升可持续发展能力创造了有力的外部环境。
（二）本次交易目的
1、打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济
本次交易中，地方国资投资公司浙江发展拟通过协议受让上市公司控股股东部分股份和参与配套融资方式取得上市公司控股股东地位。同时，上市公司拟收购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司100%股权，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，不断优化上市公司业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，为国有资本的保值增值奠定了坚实的基础。同时，本次交易也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实践。
2、发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力
本次重组完成后，上市公司将转型成为拥有动漫、影视和广告业务的大型文化传媒类企业，重组进入上市公司的三家标的企业与本次收购方浙江发展之控股股东浙铁集团之间，三家标的企业之间均具有现实的互补及协同效应，如下图所示：
■
（1）浙铁集团与标的方可形成明显的协同效应
浙铁集团作为浙江省专业铁路投资营运机构，广泛参与浙江省内的铁路、轨道交通、重大交通枢纽等的投资运营，形成了丰富的铁路沿线产业资源。兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商，本次交易完成后，兆讯传媒可以借助浙铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源的运营，在此基础上还可在铁路客运站推出免费Wifi，形成“大屏+小屏”联动的融合运营模式，大屏传递有震撼力的品牌形象、进行趣味性的人、屏现场互动，旅客手机移动端的小屏细化导入列车时刻、候车信息，同时进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，可为铁路沿线客流资源变现提供强大的内容载体。
（2）三家标的之间业务互补协同效应强
第一，翔通动漫和青雨影视作为娱乐内容提供商，可借助兆讯传媒数字化媒体平台进行品牌形象推广和内容传播。翔通动漫最核心的资产动漫形象，除了需要有好的创意外，同时需要持续大量的广告传播使形象深入人心，从而使围绕形象开发的动漫、游戏产品及线下衍生品授权获得较大收益；青雨影视影视作品在播出前也需要做大量的广告宣传。兆讯传媒已形成覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性数字媒体播出平台。翔通动漫和青雨影视可通过其广告传播平台进行动漫、游戏、影视作品等娱乐内容的传播。
第二，兆讯传媒和青雨影视之间可以进行广告内容制作和客户资源开发联动。兆讯传媒经过多年积累，已拥有较大的广告客户资源，但是多数广告客户对媒体资源的需要是多样的、可变的，限于其媒体形式单一往往不能满足客户全部需求，也需要有新的传播渠道为广告主服务；而青雨影视过去在影视作品内容中植入品牌广告等一直比较薄弱，未来随着青雨影视投拍都市情感剧的不断增加，植入广告的需求将增加，兆讯传媒的媒体投放形态将更加丰富，与兆讯传媒积累的客户资源将形成互补；此外，兆讯传媒目前主要的广告片制作全部是由客户提供，未来如果条件成熟，青雨影视不排除可以设立独立团队专业提供广告片制作服务，从而打通广告传播产业链，延伸服务领域，实现共赢。
第三，翔通动漫和青雨影视之间可互通IP。翔通动漫利用青雨影视成熟剧集进行游戏或动漫的二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式将翔通动漫深入人心的动漫形象改编成影视作品。
因此，本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据中企华评估和天源评估出具的《资产评估报告》，兆讯传媒、厦门翔通和青雨影视三家公司合计2014年-2016年归属于母公司净利润预测数分别为24,852.06万元、30,883.30万元和37,384.01万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。上述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的发展前景，三家标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
二、交易的决策过程
2014年4月14日，因公司拟与浙江发展洽谈股份转让及资产购买事宜，向上交所申请股票临时停牌；
2014年8月21日，兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视分别召开股东大会/股东会，各自全体股东一致同意向万好万家出售其所持有的各自公司100%股份/股权，其他股东均同意放弃其拥有的优先受让权。
2014年8月22日，公司分别与兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视承担业绩补偿责任的股东签署了《盈利补偿协议》。同日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易预案相关议案，并于2014年8月23日公告了董事会决议及《交易预案》。
2014年9月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的具体方案及本《交易报告书》。
截止本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审核。
三、交易对方
（一）发行股份购买资产的交易对方
■
（二）配套融资认购方
■
上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。
四、交易标的
本次交易的交易标的为兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份。
（一）交易标的基本情况
1、兆讯传媒
公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司
住 所：天津空港经济区中心大道华盈大厦1036
注册资本：15,000万元
成立日期：2007年9月30日
法定代表人：苏壮强
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2、翔通动漫
公司名称： 厦门翔通动漫有限公司
住 所： 厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
注册资本： 10,000万元
成立日期： 2012年5月31日
法定代表人：张旸
经营范围： 动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
3、青雨影视
公司名称：东阳青雨影视文化股份有限公司
公司住所：浙江横店影视产业实验区C1-011-B
注册资本：4,890万元
成立日期：2007年4月12日
法定代表人：张静
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。
（二）标的资产价格及溢价情况
根据中企华评估和天源评估出具的《资产评估报告》，以2014年4月30日为基准日，兆讯传媒100%股份的评估值110,045.16万元，翔通动漫100%股权的评估值120,903.97万元、青雨影视100%股份的评估值71,530.00万元。各标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
■
五、本次交易构成关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）第10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
六、本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
■
本次交易完成后，实际控制人浙江省国资委通过浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.19%股份，合计将成为上市公司的第一大股东，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
1、本次交易完成后，实际控制人浙江省国资委通过浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.19%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；
2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例；
3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价为2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
七、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据万好万家、三家标的公司经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：三家标的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议，全体董事一致同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项意见。
2014年9月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
公司将于2014年9月29日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd.
公司简称：万好万家
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：21,809.31万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的为准）
二、公司设立及上市情况
公司成立于1992年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。1999年10月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
■
三、公司设立之后股权变动情况
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为52.49%。
截至本报告书出具之日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
截至2014年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
■
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司的经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。公司目前从事的业务包括房地产业务、采矿加工业务、钢材销售业务等。公司过去三年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为持有上市公司40.40%股权的万好万家集团，实际控制人为孔德永，持有万好万家集团88.00%的股权。
控股股东万好万家集团成立于2003年10月21日，法定代表人为孔德永，注册资本1亿元，住所位于浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室，经营范围包括房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
实际控制人孔德永，男，中国国籍，硕士学位，2003年10月至今，在万好万家集团任董事长。
六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中上市公司向拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份，向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买翔通动漫100%股权，向丰永投资、青辰投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资和张宏震、张静等37位自然人发行股份或支付现金或发行股份及支付现金购买青雨影视100%股份，同时向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等7名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、本次交易对方详细情况
（一）兆讯传媒股东
截至本报告书签署之日，兆讯传媒的股权结构如下：
■
兆讯传媒股东基本情况如下：
1、拉萨兆讯
（1）基本情况
公司名称：拉萨兆讯投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
办公地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
法定代表人：肇广才
注册资本：100万元
实收资本：100万元
营业执照注册号：540091100003094
税务登记证号： 藏国税字540108064695710号
成立日期： 2014年1月22日
营业期限：2014年1月22日至2034年1月21日
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（2）历史沿革
① 拉萨兆讯设立
拉萨兆讯成立于2014年1月22日，成立之初系由兆讯信息出资100万元组建的有限责任公司，该注册资本经西藏大德信会计师事务所有限公司于2014年1月17日出具的藏大信验字【2014】第68号《验资报告》予以验证。兆讯信息签署了拉萨兆讯公司章程，聘任了执行董事、监事和经理，于2014年1月22日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局领取了注册号为540091100003094的企业法人营业执照。
设立时，拉萨兆讯的基本情况如下：
公司名称：拉萨兆讯投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所： 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元4楼1号
法定代表人：肇广才
注册资本：100万元
实收资本：100万元
营业执照注册号：540091100003094
成立日期： 2014年1月22日
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
设立时，拉萨兆讯的股权结构如下：
■
② 拉萨兆讯股东及住所变更
2014年6月20日，拉萨兆讯的股东兆讯信息与自然人苏壮奇签署《股权转让协议书》，兆讯信息将所持有的拉萨兆讯100%的股权以100万元的价格转让给苏壮奇。同日，兆讯信息出具《股权转让确认书》，确认已收到苏壮奇的股权转让价款100万元。
2014年6月21日，苏壮奇签署股东决定，决定将拉萨兆讯的住所由拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元4楼1号变更为拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房，并签署了公司章程修正案。
就上述股东及住所变更，拉萨兆讯办理了工商变更登记手续，领取了变更登记后的企业法人营业执照。股权转让完成后，拉萨兆讯的股权结构情况如下：
■
（3）产权控制关系
截至本报告书签署之日，拉萨兆讯的产权控制关系如下图所示：
■
拉萨兆讯的实际控制人为苏壮奇，男，1972年出生，身份证号码44052419720912****，近五年任联美集团有限公司董事。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
拉萨兆讯成立于2014年1月，主要业务为投资管理。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
■
注：拉萨兆讯成立于2014年，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有兆讯传媒68%的股份外，拉萨兆讯未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、富海银涛
（1）基本情况
公司名称：深圳市富海银涛创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼0801
办公地址：深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼0801
法定代表人：武捷思
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
营业执照注册号：440301102921488
税务登记证号： 深税登字44030066708875X号
成立日期： 2007年10月12日
营业期限： 2007年10月12日至2037年10月12日
经营范围：（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
① 富海银涛设立
富海银涛设立于2007年10月12日，成立时的公司名称为深圳市圣金源投资有限公司，注册资本为1亿元，该等出资由深圳建纬会计师事务所于2007年10月8日出具的建纬验资报字【2007】62号《验资报告》予以验证。深圳市圣金源投资有限公司成立时的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），住所位于深圳市福田区深南路佳和华强大厦B座1410，于2007年10月12日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440301102921488的企业法人营业执照。
深圳市圣金源投资有限公司成立时的股权结构如下：
■
② 第一次变更公司名称及经营范围
2007年12月24日，深圳市圣金源投资有限公司股东会作出决议，决定将公司名称变更为深圳市圣金源创业投资有限公司，将经营范围变更为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。就上述公司名称及经营范围的变更，深圳市圣金源创业投资有限公司于2007年12月25日办理了工商变更登记手续。
③ 第一次股权转让
2008年6月24日，深圳市华来利实业有限公司与深圳市兴创业投资（集团）有限公司、王建南、武捷思签署《股权转让合同》，深圳市华来利实业有限公司将其所持的深圳市圣金源创业投资有限公司20%的股权按2000万元的价格转让给深圳市兴创业投资（集团）有限公司，15%的股权按1500万元的价格转让给王建南，5%的股权按500万元的价格转让给武捷思。同日，深圳市圣金源创业投资有限公司股东会审议通过了上述股权转让。2008年7月8日，深圳市公证处对上述股权转让以（2008）深证字第60887号《公证书》予以公证。2008年7月15日，就上述股权转让，深圳市圣金源创业投资有限公司修改了公司章程并办理了工商变更备案手续。
第一次股权转让完成后，深圳市圣金源创业投资有限公司的股权结构如下：
■
④ 股东名称变更
2008年8月25日，深圳市圣金源创业投资有限公司的股东之一深圳市兴创业投资（集团）有限公司名称变更为深圳市华来利投资控股（集团）有限公司。就此股东名称变更，深圳市圣金源创业投资有限公司修改了公司章程，并于2008年9月2日办理了工商变更备案手续。股东名称变更后，深圳市圣金源创业投资有限公司的股权结构如下：
■
⑤ 第二次股权转让
2009年4月29日，王建南与华来利集团、武捷思签署《股权转让合同》，王建南将其持有的深圳市圣金源创业投资有限公司的10%的股权以1000万元的价格转让给华来利集团，将5%的股权以500万元的价格转让给武捷思。同日，深圳市圣金源创业投资有限公司股东会审议通过了上述股权转让。2009年4月30日，深圳市公证处对上述股权转让以（2009）深证字第57520号《公证书》予以公证。2009年4月30日，就上述股权转让，深圳市圣金源创业投资有限公司修改了公司章程并办理了工商变更备案手续。
第二次股权转让完成后，深圳市圣金源创业投资有限公司的股权结构如下：
■
⑥ 第二次变更公司名称
2009年5月4日，深圳市圣金源创业投资有限公司作出股东会决议并相应修改了公司章程，决议公司名称变更为深圳市富海银涛创业投资有限公司。2009年5月6日，深圳市工商行政管理局核准深圳市圣金源创业投资有限公司的公司名称变更为深圳市富海银涛创业投资有限公司。2009年5月6日，深圳市圣金源创业投资有限公司办理了公司名称变更的工商变更登记手续。
⑦ 第三次变更公司名称及经营范围
2010年12月20日，深圳市富海银涛创业投资有限公司作出股东会决议，并修改了公司章程，公司名称变更为深圳市富海银涛基金有限公司，经营范围变更为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。就上述变更，深圳市富海银涛创业投资有限公司于2010年12月21日办理了工商变更登记手续。
⑧ 第四次公司名称变更及住所、经营范围变更
2011年5月23日，深圳市富海银涛基金有限公司作出股东会决议，决定将公司名称变更为深圳市富海银涛创业投资有限公司，住所变更至深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0801，经营范围变更为（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。就上述变更，深圳市富海银涛基金有限公司于2011年5月31日办理了工商变更登记手续。
⑨ 第三次股权转让
2012年12月17日，武捷思与萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议书》，武捷思将其所持有的富海银涛10%的股权以1000万元的价格转让给萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）。就上述股权转让，富海银涛股东会予以审议通过并且相应修改了公司章程。2012年12月24日，富海银涛办理了工商变更备案手续。本次股权转让完成后，富海银涛的股权结构如下：
■
（3）产权控制关系
截至本报告书签署之日，富海银涛的产权控制关系如下图所示：
■
富海银涛的实际控制人为何佳先生。何佳，男，1984年出生，身份证号码44030719840821****，大学学历。2006年至今，先后担任华来利集团多个高级管理职位，并于2008年起担任华来利集团董事职务。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
最近三年，富海银涛的主营业务为股权投资、创业投资和企业上市及创业投资咨询业务。
（5）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：2011年财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计；2012年的财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计；2013的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年1-4月财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除兆讯传媒外，富海银涛的主要下属企业如下表所示：
■
3、周泽亮
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周泽亮先生系深圳珠宝商人，于2001年11月创立深圳市金利珠宝首饰有限公司，持股80%，担任执行董事兼总经理；于2005年8月，创立金利集团香港有限公司，持股100%，担任董事；自1999年11月至今担任金宝利首饰（深圳）有限公司的董事长、总经理，金宝利首饰（深圳）有限公司系周泽亮先生通过其在香港注册成立的金利集团香港有限公司间接持股100%的公司。2005年5月至今担任第四届及第五届深圳市人大代表。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除兆讯传媒外，周泽亮先生投资的企业如下表所示：
■
（二）翔通动漫股东
截至本报告书出具日，翔通动漫股权结构如下：
■
翔通动漫股东基本情况如下：
1、四川联尔
（1）基本情况
公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
办公地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000万元
实收资本：6,000万元
营业执照注册号：5100000000296523
税务登记证号：川地税字51010505607798x
成立日期：2012年11月7日
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
（2）历史沿革
①四川联尔的设立
2012年11月7日，四川联尔在四川省工商行政管理局注册成立，取得5100000000296523号的《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座；法定代表人为余华；注册资本10,000万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为一般经营项目：商贸服务业。
设立时，四川联尔的股权结构如下：
■
四川立信会计师事务所有限公司于2012年11月2日出具川立信会事司验(2012)第L046号《验资报告》，经该所审验，截至2012年11月2日止，四川省联尔投资有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，其中万忠宇出资1,000万元，余华出资1,000万元，均以货币出资。
②2013年4月，缴纳第二期实收资本
2013年4月7日，四川联尔召开股东会作出决议：同意公司股东将实收资本由2,000万元补足至4,000万元,补足出资的2,000万元由股东余华于2013年4月7日以货币方式出资1,000万元、万忠宇于2013年4月3日以货币方式出资1,000万元.补足出资后,公司的注册资本为10,000万元,实收资本为4,000万元。
四川立信会计师事务所有限公司于2013年4月7日出具川立信验[2013]第190号《验资报告》，经该所审验，截至2013年4月7日止，四川省联尔投资有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000万元，其中万忠宇出资2,000万元，余华出资2,000万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
■
2014年4月9日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川工商)登记内变字[2013]第002099号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变更登记。
③2013年11月，缴纳第三期实收资本
2013年11月12日，四川联尔召开股东会作出决议：一致同意公司股东将实收资本由4,000万元到位至6,000万元,本次出资的2000万元由股东余华、万忠宇于2013年11月12日以货币方式缴足(其中余华出资1,000万元、万忠宇出资1,000万元)。到位后公司的注册资本为10,000万元,实收资本为6,000万元。
四川立信会计师事务所有限公司于2013年11月13日出具川立信验[2013]第670号《验资报告》，经该所审验，截至2013年11月12日止，四川省联尔投资有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000万元，其中万忠宇出资3,000万元，余华出资3,000万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
■
2014年11月14日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川工商)登记内变字[2013]第009130号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，四川联尔的股权控制关系如下图所示：
■
截至本报告书签署日，自然人余华和万忠宇各持有四川联尔50%的股权。2012年11月7日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四川省联尔投资有限责任公司的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司管理等）均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，则以万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川省联尔投资有限责任公司遵照执行。
余华，男，1963年出生，身份证号码51068119630816****，2008年至今四川省华谊投资控股有限责任公司执行董事，2012年至今四川省联尔投资有限责任公司执行董事。
万忠宇，男，1965年出生，身份证号码51012219650627****，2000年至今成都森宇实业集团有限公司执行董事。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
四川联尔成立于2012年11月7日，主营业务为股权投资。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，四川联尔无其他对外投资。
2、天厚地德
（1）基本情况
公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
办公地址：北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
营业执照注册号：110108015004055
税务登记证号：京税证字 110108597676299 号
成立日期：2012年6月15日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①天厚地德的设立
2012年6月15日，天厚地德在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得110108015004055号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452;执行事务合伙人为张蓰阁；认缴出资额4,000万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查;经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计:公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告;会议服务；承办展览展示活动。
设立时，天厚地德的出资结构如下：
■
②增加认缴出资额
2014年3月26日，经合伙人张蓰阁、赵杰确认，赵杰新增认缴出资2,758万元，天厚地德的认缴出资额增加至6,758万元。
变更后，天厚地德的股权结构如下：
■
2014年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0537358号），对变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及普通合伙人情况
截至本报告书签署日，天厚地德的股权控制关系如下图所示：
■
截至本报告书签署日，天厚地德合计2名合伙人，其中普通合伙人为张蓰阁，男，身份证号码41108119800110****，近五年来任河南省禹州市文化与广播影视局职工。有限合伙人为赵杰，男，身份证号65290119761005****，近五年为自由投资人。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
天厚地德成立于2012年6月，主营业务为股权投资。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，天厚地德无其他对外投资。
3、翔运通达
（1）基本情况
公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
办公地址：北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
执行事务合伙人：梁志欣
合伙出资总额：1,450万元
营业执照注册号：110108016475909
税务登记证号：京税证字 110108082841363 号
成立日期：2013年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①翔运通达的设立
2013年11月18日，翔运通达在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得110108016475909号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村大街18号8层04-482；执行事务合伙人为梁志欣；认缴出资额1,450万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
设立时，翔运通达的出资结构如下：
■
②有限合伙企业股权结构变化
2014年3月26日，经翔运通达全体合伙人确认，翔运通达的出资份额变更为：
■
2014年3月31日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0533531号），对变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，翔运通达普通合伙人为梁志欣，其余合伙人均为有限合伙人。梁志欣，男，1973年出生，身份证号码11010219731106****，2012年至今厦门翔通动漫有限公司董事，2011至2013年任上海香榭丽广告传媒股份有限公司董事。
合伙人详细信息如下：
■
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
翔运通达成立于2013年11月，主营业务为股权投资。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，翔运通达无其他对外投资。
（三）青雨影视股东
截至本报告书签署日，青雨影视股权控制关系如下：
■
青雨影视股东的基本情况如下：
1、青辰投资
（1）基本情况
公司名称：山南青辰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：西藏自治区山南地区山南宾馆
办公地址：北京市昌平区北七家镇渡上小区2区26号
法定代表人：张宏震
注册资本：100万元
营业执照注册号：542200200002105
税务登记证号：藏国税字54220006466405X
成立日期：2013年6月20日
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）历史沿革
2013年6月20日，张宏震、张静出资设立山南青辰投资管理有限公司，设立时注册资本为100.00万元，其中，张宏震以货币出资50.00万元；张静以货币出资50.00万元。
青辰投资设立时股权结构如下：
■
青辰投资设立后股权结构未发生变化。
（3）产权控制关系
截止本报告书签署日，青辰投资的股权控制关系如下图所示：
■
青辰投资的控股股东和实际控制人为张宏震、张静夫妇。
（4）主营业务发展状况
青辰投资主要开展投资管理和投资咨询业务。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截止本报告书签署日，除青雨影视外，青辰投资无其他下属企业。
2、丰永投资
（1）基本情况
公司名称：山南丰永投资管理有限公司
公司类型：有限公司
住 所：西藏自治区山南地区山南宾馆
办公地址：北京市昌平区北七家镇渡上小区2区26号
法定代表人：张宏震
注册资本：100.00万元
（下转43版）
| 互联网电视 | 指 | 一种利用宽频网络和有线电视网络，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 |
| 手机电视 | 指 | 以手机为终端设备，传输电视内容的一项技术或应用 |
| 植入广告 | 指 | 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 |
| 收视率 | 指 | 在一定时段内收看某一节目的家户数占观众家户数的百分比 |
| 预售 | 指 | 电视剧在取得发行许可证之日前的发行销售行为 |
| 播出份额 | 指 | 某台或某节目的播出时间在所有该类媒介或所有该类节目播出时间中所占的百分比 |
| 收视份额 | 指 | 某台或某节目的收视时间在所有该类媒介或所有该类节目收视时间中所占的百分比 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部，国务院的职能部门之一，在国务院领导下管理全国文化艺术事业 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天册律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天源评估 | 指 | 浙江天源资产评估有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 交易对方名称 |
| 兆讯传媒股东 | |
| 1 | 拉萨兆讯 |
| 2 | 富海银涛 |
| 3 | 周泽亮 |
| 翔通动漫股东 | |
| 1 | 四川联尔 |
| 2 | 天厚地德 |
| 3 | 翔运通达 |
| 青雨影视股东 | |
| 1 | 丰永投资 |
| 2 | 青辰投资 |
| 3 | 浙文投资 |
| 4 | 沁朴投资 |
| 5 | 景行投资 |
| 6 | 张静 |
| 7 | 张宏震 |
| 8 | 姜伟 |
| 9 | 孙红雷 |
| 10 | 林黎胜 |
| 11 | 李鹏 |
| 12 | 钱雁秋 |
| 13 | 詹军 |
| 14 | 周一民 |
| 15 | 郑大圣 |
| 16 | 李晓燕 |
| 17 | 付玮 |
| 18 | 罗海琼 |
| 19 | 张建新 |
| 20 | 陈彦 |
| 21 | 刘永梅 |
| 22 | 张玮 |
| 23 | 高琳 |
| 24 | 张璐 |
| 25 | 刘金刚 |
| 26 | 杨焰 |
| 27 | 杨柳 |
| 28 | 张弛 |
| 29 | 王宗波 |
| 30 | 强海霞 |
| 31 | 李德 |
| 32 | 雷云华 |
| 33 | 姜一 |
| 34 | 王海丽 |
| 35 | 陆旭健 |
| 36 | 杨夏 |
| 37 | 余靓 |
| 38 | 寇克 |
| 39 | 沈海鹰 |
| 40 | 余淳 |
| 41 | 朱艳 |
| 42 | 刘天池 |
| 认购对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 杭州越骏 | 48,000,000 | 493,440,000.00 |
| 杭州赛领 | 29,186,290 | 300,035,061.20 |
| 华数网络 | 8,750,000 | 89,950,000.00 |
| 浙报集团 | 3,720,000 | 38,241,600.00 |
| 润信鼎泰 | 972,762 | 9,999,993.36 |
| 沁朴投资 | 616,084 | 6,333,343.52 |
| 苏素玉 | 6,809,338 | 69,999,994.64 |
| 合计数 | 98,054,474 | 1,007,999,992.72 |
| 标的资产 | 账面资产净额 | 资产评估值 | 评估增值率 |
| 兆讯传媒 | 18,533.70 | 110,045.16 | 493.76% |
| 翔通动漫 | 18,756.24 | 120,903.97 | 544. 61% |
| 青雨影视 | 11,612.36 | 71,530.00 | 515.98% |
| 合计 | 48,902.30 | 302,479.13 | 518.54% |
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（股） | 股权比例 | |
| 浙江发展 | - | - | 45,000,000 | 9.02% |
| 杭州越骏 | - | - | 48,000,000 | 9.62% |
| 浙文投资 | - | - | 2,730,897 | 0.55% |
| 拉萨兆讯 | - | - | 43,657,587 | 8.75% |
| 苏素玉 | - | - | 6,809,338 | 1.37% |
| 万好万家集团 | 8,810.10 | 40.40% | 43,101,044 | 8.64% |
| 四川联尔 | - | - | 31,009,438 | 6.22% |
| 杭州赛领 | - | - | 29,186,290 | 5.85% |
| 天厚地德 | - | - | 27,913,690 | 5.60% |
| 富海银涛 | - | - | 14,552,529 | 2.92% |
| 周泽亮 | - | - | 14,552,529 | 2.92% |
| 张宏震 | - | - | 9,425,921 | 1.89% |
| 张静 | - | - | 9,383,561 | 1.88% |
| 华数网络 | - | - | 8,750,000 | 1.75% |
| 丰永投资 | - | - | 7,425,309 | 1.49% |
| 翔运通达 | - | - | 5,762,978 | 1.16% |
| 沁朴投资 | - | - | 2,561,609 | 0.51% |
| 润信鼎泰 | - | - | 972,762 | 0.20% |
| 浙报集团 | - | - | 3,720,000 | 0.75% |
| 平安信托有限责任公司-睿富二号 | 1,000.00 | 4.59% | 10,000,000 | 2.00% |
| 上市公司其他股东合计 | 21,809.31 | 44.99% | 134,289,487 | 26.91% |
| 合计 | 21,809.31 | 100.00% | 498,804,969 | 100.00% |
| 2013年度财务数据 | 万好万家 | 三家标的公司合计 | 占比 |
| 资产总额 | 71,818.55 | 302,400.00 | 421.06% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 50,131.37 | 302,400.00 | 603.22% |
| 营业收入 | 8,003.76 | 56,445.17 | 705.23% |
| 序号 | 发起人 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 1 | 国有法人股 | 123,077,288 | 63.41% | |
| 2 | 境内发起人法人股 | 1,012,482 | 0.52% | |
| 3 | 社会法人股 | 10,003,320 | 5.15% | |
| 4 | 社会公众股 | 60.000,000 | 30.91% | |
| 合 计 | 194,093,090 | 100.00% | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | |
| 1 | 万好万家集团 | 88,101,044 | 40.40 | |
| 2 | 平安信托有限责任公司-睿富二号 | 10,000,000 | 4.59 | |
| 3 | 施克褒 | 962,000 | 0.44 | |
| 4 | 李鸿雁 | 916,261 | 0.42 | |
| 5 | 方文革 | 882,100 | 0.40 | |
| 6 | 徐迎春 | 878,662 | 0.40 | |
| 7 | 郑琳 | 800,138 | 0.37 | |
| 8 | 刘国发 | 688,700 | 0.32 | |
| 9 | 陈尔岳 | 601,900 | 0.28 | |
| 10 | 施书凤 | 587,590 | 0.27 | |
| 合 计 | 104,418,395 | 47.89 | ||
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总计 | 65,718.97 | 71,818.55 | 89,739.99 | 95,857.60 |
| 负债总计 | 12,746.96 | 17,654.92 | 31,657.91 | 40,039.28 |
| 股东权益 | 52,972.01 | 54,163.62 | 58,082.08 | 55,818.32 |
| 归属于上市公司普通股股东的股东权益 | 49,338.98 | 50,131.37 | 49,317.74 | 55,818.32 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 849.59 | 8,003.76 | 2,060.22 | 24,321.90 |
| 营业利润 | -1,137.73 | 775.67 | -5,275.80 | 2,127.08 |
| 利润总额 | -1,138.60 | 753.69 | -5,105.38 | 2,084.08 |
| 净利润 | -1,155.64 | 280.30 | -6,561.83 | 1,889.86 |
| 归属于上市公司普通股股东净利润 | -756.41 | 833.17 | -6,469.73 | 1,944.50 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 兆讯信息 | 货币 | 100.00 | 100% | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100% | 100.00 | ||
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 苏壮奇 | 货币 | 100.00 | 100% | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100% | 100.00 | ||
| 项目 | 2014.4.30 |
| 总资产 | 102.06 |
| 总负债 | 3.41 |
| 所有者权益合计 | 98.66 |
| 项目 | 2014年1-4月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1.34 |
| 净利润 | -1.34 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 深圳市华来利实业有限公司 | 货币 | 4,000.00 | 40% | 4,000.00 |
| 2 | 深圳市兴创业投资（集团）有限公司 | 货币 | 6,000.00 | 60% | 6,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 深圳市兴创业投资（集团）有限公司 | 货币 | 8,000.00 | 80% | 8,000.00 |
| 2 | 王建南 | 货币 | 1,500.00 | 15% | 1,500.00 |
| 3 | 武捷思 | 货币 | 500.00 | 5% | 500.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 华来利集团 | 货币 | 8,000.00 | 80% | 8,000.00 |
| 2 | 王建南 | 货币 | 1,500.00 | 15% | 1,500.00 |
| 3 | 武捷思 | 货币 | 500.00 | 5% | 500.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 华来利集团 | 货币 | 9,000.00 | 90% | 9,000.00 |
| 2 | 武捷思 | 货币 | 1,000.00 | 10% | 1,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 华来利集团 | 货币 | 9,000.00 | 90% | 9,000.00 |
| 2 | 萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙） | 货币 | 1,000.00 | 10% | 1,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | ||
| 项目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 38,112.89 | 39,019.98 | 50,608.76 | 55,019.47 |
| 总负债 | 2,153.05 | 1,887.94 | 19,683.46 | 45,700.27 |
| 所有者权益合计 | 35,959.84 | 37,132.03 | 30,925.30 | 9,319.21 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | 16,182.86 | 34,098.91 | - |
| 利润总额 | -1,172.19 | 7,616.98 | 27,929.37 | 439.96 |
| 净利润 | -1,172.19 | 5,769.23 | 21,606.10 | 439.96 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/有限合伙出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳华因康基因科技有限公司 | 10,000.00 | 3.77% | 拥有自主知识产权和技术专利的基因测序仪器仪表及配套设备的设计开发、销售、相关咨询、技术服务（不含需要审批的限制项目），软件开发、销售、咨询服务；以及用户指定测序的研究、相关数据处理、实验设计；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 |
| 2 | 瑞谷科技(深圳)有限公司 | 6,750.00（港币） | 17.04% | 开发、生产经营通信电源及电源系统、新型电子元器件及电力电子元器件。产品50％外销。研发软件产品；销售自主研发的软件。 |
| 3 | 深圳市富海天航投资发展有限公司 | 7,214.00 | 100% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 |
| 4 | 深圳市富海银涛壹号投资合伙企业（有限合伙） | 3,333.33 | 59.99% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 |
| 5 | 深圳市富海银涛贰号投资合伙企业（有限合伙） | 5,400.00 | 59.99% | 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 |
| 6 | 深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙） | 15,030.20 | 39.99% | 经营范围：股权投资、投资咨询及受托资产管理（不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 7 | 芜湖富海银涛拾伍号投资合伙企业（有限合伙） | 2,020.00 | 59.46% | 股权投资、投资咨询及受托资产管理（以上均不含证券保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 8 | 深圳市富海银涛伍号投资合伙企业（有限合伙） | 4,836.64 | 20.73% | 投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） |
| 9 | 深圳市富海银涛肆号投资合伙企业（有限合伙） | 2,124.70 | 26.46% | 股权投资、投资咨询及受托资产管理（不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 10 | 芜湖富海银涛拾捌号投资合伙企业(有限合伙) | 3,420.20 | 14.71% | 股权投资、投资咨询及受托资产管理（不包含法律、行政法规、相关规定需前置审批及禁止的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 11 | 深圳市富海银涛捌号投资合伙企业（有限合伙） | 4,682.84 | 14.13% | 投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 |
| 12 | 深圳市富海银涛玖号投资合伙企业（有限合伙） | 2,227.61 | 24.97% | 经营范围：投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 |
| 13 | 深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙） | 5,420.00 | 36.98% | 投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 |
| 14 | 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙） | 2,717.86 | 18.50% | 经营范围：投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 |
| 15 | 深圳市富海灿阳投资发展有限公司 | 3,010.00 | 60.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）。 |
| 16 | 深圳市富海银涛陆号投资合伙企业（有限合伙） | 520.03 | 20.00% | 投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 |
| 17 | 上海富海赫敏投资合伙企业（有限合伙） | 1,503.00 | 33.33% | 投资管理，企业管理服务，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，实业投资。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营) |
| 姓名 | 周泽亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44052419610321**** |
| 住址 | 广东省深圳市宝安区宝城35区**** |
| 通讯地址 | 深圳市盐田区深盐路2088号2号金利珠宝大厦 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市金利珠宝首饰有限公司 | 1,388 | 80% | 铂金、珠宝首饰的生产及加工；皮革制品、钟表的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；黄金、白银首饰的加工；自有物业的租赁。（国家规定应取得经营许可证方可经营的，应取得经营许可证后方可经营） |
| 2 | 金宝利首饰（深圳）有限公司 | 1,300 （港币） | 通过金利集团香港有限公司间接持股100% | 生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品。 |
| 3 | 金利集团香港有限公司 | 1,300 （港币） | 100% | 投资 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 余华 | 货币 | 5,000.00 | 50.00% | 1,000.00 |
| 2 | 万忠宇 | 货币 | 5,000.00 | 50.00% | 1,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 2,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 余华 | 货币 | 5,000.00 | 50.00% | 2,000.00 |
| 2 | 万忠宇 | 货币 | 5,000.00 | 50.00% | 2,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 4,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% | 实缴出资（万元） |
| 1 | 余华 | 货币 | 5,000.00 | 50.00% | 3,000.00 |
| 2 | 万忠宇 | 货币 | 5,000.00 | 50.00% | 3,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 6,000.00 | ||
| 项目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 11,375.38 | 12,037.56 | 12,087.39 |
| 总负债 | 409.69 | 6,360.69 | 10,115.88 |
| 所有者权益合计 | 10,965.69 | 5,676.87 | 1,971.51 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 5,288.81 | -294.64 | -28.49 |
| 净利润 | 5,288.81 | -294.64 | -28.49 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 张蓰阁 | 货币 | 3,920.00 | 98.00% | 3,920.00 |
| 2 | 赵杰 | 货币 | 80.00 | 2.00% | 80.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100% | 4,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 张蓰阁 | 货币 | 3,920.00 | 58.01% | 3,920.00 |
| 2 | 赵杰 | 货币 | 2,838.00 | 41.99% | 2,838.00 |
| 合计 | 6,758.00 | 100% | 4,000.00 | ||
| 项目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 6,447.93 | 3,550.94 | 3,551.34 |
| 总负债 | 39.27 | - | - |
| 所有者权益合计 | 6,408.66 | 3,550.94 | 3,351.34 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 196.41 | 472.84 | - |
| 净利润 | 157.14 | 378.10 | - |
| 序号 | 姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 梁志欣 | 货币 | 290.00 | 20.00% | 290.00 |
| 2 | 郑丽梅 | 货币 | 365.50 | 25.21% | 365.50 |
| 3 | 黄宝民 | 货币 | 356.58 | 24.59% | 356.58 |
| 4 | 王伟志 | 货币 | 96.67 | 6.67% | 96.67 |
| 5 | 陆京生 | 货币 | 72.50 | 5.00% | 72.50 |
| 6 | 齐国龙 | 货币 | 72.50 | 5.00% | 72.50 |
| 7 | 于航 | 货币 | 60.42 | 4.17% | 60.42 |
| 8 | 常晓 | 货币 | 48.33 | 3.33% | 48.33 |
| 9 | 孟凡华 | 货币 | 36.25 | 2.50% | 36.25 |
| 10 | 荀洪强 | 货币 | 36.25 | 2.50% | 36.25 |
| 11 | 康国辉 | 货币 | 15.00 | 1.03% | 15.00 |
| 合计 | 1,450.00 | 100% | 1,450.00 | ||
| 序号 | 姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 梁志欣 | 货币 | 290.00 | 20.00% | 290.00 |
| 2 | 郑丽梅 | 货币 | 362.50 | 25.00% | 362.50 |
| 3 | 黄宝民 | 货币 | 338.33 | 23.33% | 338.33 |
| 4 | 王伟志 | 货币 | 96.67 | 6.67% | 96.67 |
| 5 | 陆京生 | 货币 | 72.50 | 5.00% | 72.50 |
| 6 | 齐国龙 | 货币 | 72.50 | 5.00% | 72.50 |
| 7 | 于航 | 货币 | 60.42 | 4.17% | 60.42 |
| 8 | 常晓 | 货币 | 48.33 | 3.33% | 48.33 |
| 9 | 孟凡华 | 货币 | 36.25 | 2.50% | 36.25 |
| 10 | 荀洪强 | 货币 | 36.25 | 2.50% | 36.25 |
| 11 | 康国辉 | 货币 | 36.25 | 2.50% | 36.25 |
| 合计 | 1,450.00 | 100% | 1,450.00 | ||
| 序号 | 姓名 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁志欣 | 货币 | 290 | 20.00% |
| 2 | 郑丽梅 | 货币 | 362.5 | 25.00% |
| 3 | 黄宝民 | 货币 | 338.33 | 23.33% |
| 4 | 王伟志 | 货币 | 96.67 | 6.67% |
| 5 | 齐国龙 | 货币 | 72.5 | 5.00% |
| 6 | 陆京生 | 货币 | 72.5 | 5.00% |
| 7 | 于航 | 货币 | 60.42 | 4.17% |
| 8 | 常晓 | 货币 | 48.33 | 3.33% |
| 9 | 孟凡华 | 货币 | 36.25 | 2.50% |
| 10 | 荀洪强 | 货币 | 36.25 | 2.50% |
| 11 | 康国辉 | 货币 | 36.25 | 2.50% |
| 合计 | 1,450.00 | 100% | ||
| 项目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 1,497.67 | 0.00 |
| 总负债 | 49.03 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,448.65 | 0.00 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张宏震 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 张静 | 50.00 | 50.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2014-4-30 | 2013-12-31 |
| 总资产 | 149.76 | 150.10 |
| 总负债 | 55.00 | 55.34 |
| 所有者权益合计 | 94.76 | 94.76 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.21 | -5.24 |
| 净利润 | -0.21 | -5.24 |