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⑧所得税的预测
根据上述收入、成本、费用及税金的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照青雨影视适用的企业所得税率25%计算企业所得税。
⑨ 营运资金变动额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金变动额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定适当的周转率，可得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
⑩ 企业自由现金流量
永续期收益以稳定年度的收益为基础进行预测，即2019年起以2018年的收益为基础进行预测。由于财政奖励政策存在一定期限，故预测期后收益不考虑财政奖励(对应详细预测期的营业外收入)。
根据上述分析预测，青雨影视详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
■
（3）折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital，简称WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文“公式5”。
① 权益资本成本（Ke）
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式6”。
A.无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为4.11%
B.市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996～1998年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是我们估算的样本时间区间为1998年12月31日到2013年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1998～2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1998～2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1998年12月31日起到2013年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，Pi为第i年年末交易收盘价（后复权），则：
■
通过估算得到的近13年来（即2001至2013年）每年的市场风险超额收益率，取历年平均数作为市场超额收益。经计算得到ERP为7.99%。
C. β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了影视行业上市公司作为同行业对比公司，对比公司样本中剔除了截至评估基准日上市时间不足三年的公司。经查阅同花顺金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据青雨影视的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
■
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
■
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
■
式中：
■：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.7822。
按照青雨影视评估基准日付息债务及所有者权益价值计算结果，按照迭代方式测算D/E为24%，以此作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.9209。
D. 公司特有风险超额收益率（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，青雨影视的资产规模相对略小，规模风险报酬率取1%。
b.个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据青雨影视经营情况，确定个别风险报酬率为1%。
以上两项风险溢价相加，青雨影视特有风险超额收益率（Rc）取2.00%。
E.权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入公式6，计算得到青雨影视的权益资本成本为13.47%。
a.债务资本成本（Kd）
按评估基准日青雨影视付息负债的加权平均利率，确定未来的债务资本成本为7.06%。
b.加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
■
=11.91%
（4）收益法计算结果
①经营性资产的价值
将被评估单位各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
金额单位：万元
■
② 溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日青雨影视合并报表资产负债的分析，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）净额评估值为1,796.13万元。
青雨影视评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
金额单位：万元
■
③付息负债价值（D）
截至评估基准日，青雨影视共有付息负债16,850.31万元。
④股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值代入公式2和公式1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝86,589.00＋1,796.13－16,850.31
＝71,530.00万元（取整）
3、市场法评估
我们近期发生的业务相同、交易股权比例相同且信息公布较为充分的上市公司重组案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
■
以上表案例采用市盈率作为市场法比较倍数，采用市场法评估的青雨影视股东全部权益在评估基准日2014年4月30日的市场价值为72,439.00万元，较账面价值11,612.36万元增加60,826.64万元，增值率为523.81%。
4、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
本次收益法评估中综合分析了青雨影视历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对青雨影视提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了青雨影视的获利能力，合理反映了青雨影视的股权价值。
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位股东全部权益的市场价值。
本次评估增值的具体原因如下：
（1）青雨影视市场影响力较强
青雨影视作为一家精品电视剧企业，拍摄了多部广受欢迎的电视连续剧，拥有广泛的市场影响力。青雨影视制作的《借枪》、《潜伏》、《不要和陌生人说话》等连续剧艺术水平优秀，收视率较高，并屡获各类奖项。《潜伏》获得了全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖、“飞天奖”长篇电视剧一等奖，并入选喜迎建党90周年中宣部推荐的“40部主旋律电视剧”名单；《借枪》入选广电总局《2011年度中国优秀电视剧选集》；《柳叶刀》获得湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖。在近年来影视剧企业两极分化的市场竞争格局下，青雨影视作为优秀的精品电视剧企业，有望集中更多优秀的编剧、导演、演员资源，竞争优势将更为突出。
（2）青雨影视创作资源丰富
为实现持续稳定发展，青雨影视与姜伟、李鹏、林黎胜等创作人才签署了《战略合作协议》。上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品，同时，他们均处于艺术创作的黄金时期，并且大部分能够胜任多重创作角色，具备整体把握电视剧创作艺术的能力，从而为青雨影视未来创作更多精品电视剧奠定了坚实的基础。
青雨影视董事长张静、总经理张宏震、董事姜伟、监事李鹏为公司经营管理团队的核心成员，在各自的文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了公司雄厚的艺术积淀。
青雨影视董事长张静统筹负责公司电视剧的发行业务，总经理张宏震主要负责电视剧的制作业务，两人共同打造了青雨影视品牌，成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
青雨影视董事姜伟自2001年即开始与公司实际控制人张宏震、张静夫妇进行合作，陆续创作了《不要和陌生人说话》、《绝对控制》、《沉默的证人》、《迷雾》等电视剧，积累了丰富的拍摄经验及艺术造诣。青雨影视成立后，姜伟作为编剧和导演于2008年创作了《潜伏》，成为其代表作品。2010年，姜伟与青雨影视再次合作创作的《借枪》又大获成功,未来，姜伟将继续保持和公司的排他性合作关系。
（3）青雨影视拥有广泛的发行渠道资源
青雨影视的发行业务由董事长张静直接负责，拥有专业、高效的发行团队，构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。经过发行团队多年来的专业化运作，青雨影视已与电视台建立了良好的业务合作关系，覆盖了全国主要卫视频道和近百家地面频道，形成了全国性的销售网络。除了电视台等传统发行渠道外，青雨影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与乐视网、搜狐视频等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案的概述
浙江发展协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得上市公司控股地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
（一）股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司4,500.00万股股份。
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
根据北京中企华资产评估有限公司出具《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2014)第3508号)，截至评估基准日2014年4月30日，兆讯传媒的净资产账面价值为18,533.70万元，资产基础法下的评估价值为20,154.76万元，增值额为1,621.06万元，增值率为8.75 %；收益法下的评估价值为110,045.16万元，增值91,511.47万元，增值率493.76%；评估结论采用收益法评估结果，即为110,045.16万元。
根据北京中企华资产评估有限公司出具《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2014)第3519号)，截至评估基准日2014年4月30日，翔通动漫的净资产账面价值为18,756.24万元，资产基础法下的评估价值为11,798.72万元，减值额为6,957.52万元，减值率为37.09%；收益法下的评估价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%；评估结论采用收益法评估结果，即为120,903.97万元。
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2014]第0160号），截至评估基准日2014年4月30日，青雨影视的净资产账面价值为11,612.36万元，市场法下的评估价值为72,439.00万元，增值60,826.64万元，增值率为523.81%；收益法下的评估价值为71,530.00万元，增值59,917.64万元，增值率515.98%。评估结论采用收益法评估结果，即为71,530.00万元。
上述标的资产的合计评估值为302,479.13万元，参考评估值，根据公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东分别于2014年9月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方约定交易价格合计为302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，非公开发行股份方式支付747,999,990.60元，以现金方式支付352,000,009.40元；翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，非公开发行股份方式支付664,973,169.68元，以现金方式支付544,026,830.32元；青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元，以非公开发行股份方式支付464,744,510.80元，以现金方式支付250,255,489.20元。据此，本公司为购买上述标的资产合计需发行182,657,361股股份并支付现金1,146,282,328.92元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）募集配套资金
公司与杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》，并于9月12日签署了《股份认购之补充协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额1,007,999,992.72元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计98,054,474股。
发行对象及认购金额如下表所示：
■
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准为前提条件。
二、本次交易的现金对价
本次交易需向交易对方合计支付现金1,146,282,328.92元， 其中支付给兆讯传媒股东现金352,000,009.40元，支付给翔通动漫股东现金544,026,830.32元，支付给青雨影视股东现金250,255,489.20元。各交易对方获得的现金对价情况如下：
■
现金对价部分款项万好万家在本次配套募集资金到账且标的公司股份转让过户完成后10个工作日内向标的公司原股东支付。
三、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份的发行对象为兆讯传媒股东拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，青雨影视股东丰永投资、浙文投资、沁朴投资、景行投资和张宏震、张静等34位自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次交易发行股份购买资产定价基准日为万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.28元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，为10.28元/股。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份182,657,361股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉发行的股份数为98,054,474股。
1、向交易对方发行股份数量
本次交易需向交易对方合计发行股份182,657,361股， 其中向兆讯传媒股东的发行72,762,645股，向翔通动漫股东发行64,686,106股，向青雨影视股东发行45,208,610股。各交易对方获得的股份对价情况如下：
■
2、向配套融资认购者发行股份数量
公司拟通过锁价方式向特定投资者非公开发行股份合计98,054,474股，募集配套资金1,007,999,993元。发行对象及认购金额如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司总股本将增加至498,804,969股，其中，社会公众股约为35,260.71万股，不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股票的锁定期
1、标的资产股东的锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。具体见下表：
■
此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。
2、配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年4月30日。
（八）滚存未分配利润归属
截至2014年4月30日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，2014年4月30日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
（九）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自2014年4月30日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2014]3015号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元，%
■
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次股权转让、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
■
本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有重组后上市公司19.19%股份，合计成为重组后上市公司第一大股东。上市公司控股股东将由万好万家集团变更为浙江发展及其关联方共同控制，实际控制人将由孔德永变更为浙江省国资委。
第六节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）兆讯传媒
中汇会计师对兆讯传媒的2012年度、2013年度及2014年1-4月财务报表及附注进行了审计，并出具了《兆讯传媒审计报告》。
1、资产负债表简表
单位：万元
■
2、利润表简表
单位：万元
■
3、现金流量表简表
单位：万元
■
（二）翔通动漫
中汇会计师对翔通动漫的2012年度、2013年度及2014年1-4月财务报表及附注进行了审计，并出具了《翔通动漫审计报告》。
1、资产负债表简表
单位：万元
■
2、利润表简表
单位：万元
■
3、现金流量表简表
单位：万元
■
（三）青雨影视
中汇会计师对青雨影视的2012年度、2013年度及2014年1-4月财务报表及附注进行了审计，并出具了《青雨影视审计报告》。
1、资产负债表简表
单位：万元
■
2、利润表简表
单位：万元
■
3、现金流量表简表
单位：万元
■
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即标的资产已于2013年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。
中汇会计师对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《备考审计报告》。
公司经审计的备考合并财务简表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
■
（二）备考利润表简表
单位：万元
■
三、标的公司盈利预测
（一）兆讯传媒
根据中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》，兆讯传媒盈利预测数据如下：
单位：万元
■
（二）翔通动漫
根据中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》，翔通动漫盈利预测数据如下：
单位：万元
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（三）青雨影视
根据中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》，青雨影视盈利预测数据如下：
单位：万元
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四、上市公司备考盈利预测
根据中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
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第七节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易有关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
（4）根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在2014年实施完毕，且各方在2015年4月30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
（5）万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。 前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、整合风险
本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。
4、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）交易标的的有关风险
1、本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止IPO
标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于2012年4月12日取得中国证监会第120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于2013年6月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。
标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第120446号《受理通知书》，因青雨影视预计2013年度业绩较2012年度下降，已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止IPO的原因系预计2013年度业绩较2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止IPO的瑕疵已消除。
2、政策风险
影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。
3、核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
4、文化创意产品适销性的风险
电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、应收账款增加风险
本次交易兆讯传媒2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据已经中汇会计师审计），而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
6、税收优惠和政府补助风险
（1）兆讯传媒
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局2011年共同签发的编号GR201112000064的《高新技术企业证书》，兆讯传媒被认定为高新技术企业，认定有效期为3年（2011年-2013年）。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，兆讯传媒自2011年开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，期限3年。截至本报告书出具之日，该证书已届有效期，兆讯传媒已经提交了复审申请。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者兆讯传媒高新技术企业资格未能顺利通过复审，则将对公司的经营成果产生一定不利影响。
（2）翔通动漫
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（3）青雨影视
青雨影视2012年、2013年的政府补助收入1,107.77万元、1,657.30万元，且2014年仍然将享受横店影视文化发展基金的补贴，但是青雨影视存在当地政府财政补贴政策发生变化而无法继续享受的可能性，并由此导致青雨影视和公司利润发生一定波动的风险。
7、广告业务经营风险
（1）资源使用费变动的风险
兆讯传媒的生产要素主要为媒体资源，资源使用费是兆讯传媒营业成本的重要组成部分。兆讯传媒资源使用费的变动与签约车站的数量相关，同时在协议执行过程中，铁路局的广告公司会根据车站施工改造等情况给予公司不同程度的减免。
随着高铁站的陆续建成，兆讯传媒通过协议合作和竞标的方式，稳健开发高铁站的媒体资源。高铁站的候车环境及配套设施优良，部分高铁站的候车环境可以媲美机场，因此高铁站的资源使用费高于兆讯传媒以往签约的普通车站；此外，兆讯传媒正在履行的媒体资源使用协议到期后，在未来续约时，资源使用费可能根据经济情况有所增长。因此，兆讯传媒新签站点及未来续约站点资源使用费的变动将增加公司的营业成本，如果公司广告业务收入不能实现同步增长，公司的盈利能力可能受到影响。
（2）因发布虚假广告而遭受处罚的风险
兆讯传媒与客户签订广告合同后，由客户自行提供广告播出素材，兆讯传媒对广告主主体资质、广告产品证明文件及广告素材的合法合规审查合格后才安排上刊。
兆讯传媒根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了兆讯传媒的《广告审查暂行办法》，针对广告内容是否符合法律法规的要求进行审查，审查是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。在审查过程中，兆讯传媒实行严格的三级审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过广告审查员/公司法务人员、部门负责人、公司主管负责人三级审查，全部审查合格后才能进行发布。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，兆讯传媒又未能及时发现，致使播出的广告违反相关法律法规，兆讯传媒可能面临处罚的风险。
第八节 备查文件
一、备查文件
■
二、备查地点
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浙江万好万家实业股份有限公司
2014年 月 日
| 项 目 | 2014年5-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 17,452.47 | 26,141.51 | 31,698.11 | 37,311.32 | 40,962.26 | 40,962.26 |
| 减：营业成本 | 7,873.29 | 13,680.10 | 16,840.90 | 20,277.83 | 22,354.37 | 22,354.37 |
| 营业税金及附加 | 124.90 | 182.99 | 221.89 | 261.18 | 286.74 | 286.74 |
| 销售费用 | 300.94 | 682.74 | 820.10 | 959.48 | 1,053.54 | 1,053.54 |
| 管理费用 | 550.32 | 1,017.50 | 1,191.29 | 1,342.09 | 1,457.29 | 1,457.29 |
| 财务费用 | 791.32 | 1,450.24 | 1,450.24 | 1,186.24 | 1,186.24 | 1,186.24 |
| 资产减值损失 | 232.50 | 350.00 | 334.86 | 338.27 | 220.02 | |
| 二、营业利润 | 7,579.20 | 8,777.94 | 10,838.84 | 12,946.25 | 14,404.07 | 14,624.09 |
| 加：营业外收入 | 320.00 | 566.55 | 809.92 | 789.95 | 936.03 | |
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 7,899.20 | 9,344.49 | 11,648.76 | 13,736.20 | 15,340.10 | 14,624.09 |
| 减：所得税费用 | 1,750.58 | 2,194.49 | 2,709.71 | 3,236.56 | 3,601.02 | 3,656.02 |
| 四、净利润 | 6,148.62 | 7,150.00 | 8,939.05 | 10,499.64 | 11,739.08 | 10,968.07 |
| 加：税后利息费用 | 595.12 | 1,090.68 | 1,090.68 | 892.68 | 892.68 | 892.68 |
| 税后资产减值损失 | 174.38 | 262.50 | 251.14 | 253.70 | 165.01 | |
| 折旧与摊销 | 18.28 | 27.42 | 27.42 | 27.42 | 27.42 | 27.42 |
| 减：资本性支出 | 18.28 | 27.42 | 27.42 | 27.42 | 27.42 | 27.42 |
| 营运资金增加额 | 226.17 | 2,147.16 | 6,185.85 | 6,530.61 | 4,063.24 | |
| 五、企业自由现金流 | 6,691.94 | 6,356.02 | 4,095.02 | 5,115.41 | 8,733.53 | 11,860.75 |
| 项目/年份 | 2014年5-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续年度 |
| 企业自由现金流 | 6,691.94 | 6,356.02 | 4,095.02 | 5,115.41 | 8,733.53 | 11,860.75 |
| 折现率 | 11.91% | 11.91% | 11.91% | 11.91% | 11.91% | 11.91% |
| 折现期 | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | |
| 折现系数 | 0.9632 | 0.8770 | 0.7836 | 0.7002 | 0.6257 | 5.2537 |
| 现值 | 6,445.59 | 5,574.06 | 3,209.02 | 3,582.03 | 5,464.74 | 62,313.18 |
| 合 计 | 86,589.00 | |||||
| 项 目 | 对应科目 | 账面值 | 评估方法 | 评估值 | 备注 |
| 钱雁秋 | 预付、其他应收 | 800.00 | 成本法 | 800.00 | 非经营性资产 |
| 张静 | 其他应收款 | 2,561.60 | 成本法 | 2,561.60 | 非经营性资产 |
| 张宏震 | 其他应收款 | 500.00 | 成本法 | 500.00 | 非经营性资产 |
| 山南青辰投资管理有限公司 | 其他应付款 | 144.00 | 成本法 | 144.00 | 非经营性负债 |
| 东阳地税 | 应交税费 | 1,433.58 | 成本法 | 1,433.58 | 非经营性负债 |
| 杭州浙文投资有限公司等股东 | 应付股利 | 487.89 | 成本法 | 487.89 | 非经营性负债 |
| 非经营性资产净额 | 1,796.13 | ||||
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 收购股权比例 | 标的企业主营业务 | 备注 |
| 1 | 浙江华策影视股份有限公司 | 上海克顿文化传媒有限公司 | 100.00% | 影视 | 已完成 |
| 2 | 江苏宏宝五金股份有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 100.00% | 影视 | 已完成 |
| 3 | 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 | 东阳市花儿影视文化有限公司 | 100.00% | 影视 | 已完成 |
| 4 | 四川高金食品股份有限公司 | 印纪影视娱乐传媒有限公司 | 100.00% | 传媒、影视 | 审核中 |
| 5 | 江阴中南重工股份有限公司 | 大唐辉煌传媒股份有限公司 | 100.00% | 影视 | 审核中 |
| 6 | 申科滑动轴承股份有限公司 | 海润影视制作有限公司 | 100.00% | 影视 | 审核中 |
| 7 | 武汉道博股份有限公司 | 浙江强视传媒股份有限公司 | 100.00% | 影视 | 审核中 |
| 认购对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 杭州越骏 | 48,000,000 | 493,440,000.00 |
| 杭州赛领 | 29,186,290 | 300,035,061.20 |
| 华数网络 | 8,750,000 | 89,950,000.00 |
| 浙报集团 | 3,720,000 | 38,241,600.00 |
| 润信鼎泰 | 972,762 | 9,999,993.36 |
| 沁朴投资 | 616,084 | 6,333,343.52 |
| 苏素玉 | 6,809,338 | 69,999,994.64 |
| 合计数 | 98,054,474 | 1,007,999,992.72 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 现金（元） |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 68.0000% | 299,200,005.64 |
| 2 | 富海银涛 | 16.0000% | 26,400,001.88 |
| 3 | 周泽亮 | 16.0000% | 26,400,001.88 |
| 小计 | 100.0000% | 352,000,009.40 | |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 47.9400% | 260,817,577.36 |
| 2 | 天厚地德 | 46.0600% | 269,912,666.80 |
| 3 | 翔运通达 | 6.0000% | 13,296,586.16 |
| 小计 | 100.0000% | 544,026,830.32 | |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 丰永投资 | 19.6319% | 64,035,922.78 |
| 2 | 青辰投资 | 20.6152% | 147,399,001.75 |
| 3 | 浙文投资 | 3.9264% | - |
| 4 | 沁朴投资 | 2.7972% | - |
| 5 | 景行投资 | 5.0997% | 29,170,234.63 |
| 6 | 张静 | 13.4914% | 35.65 |
| 7 | 张宏震 | 13.5522% | - |
| 8 | 姜伟 | 6.5567% | - |
| 9 | 孙红雷 | 3.0675% | - |
| 10 | 林黎胜 | 0.6871% | - |
| 11 | 李鹏 | 0.6135% | - |
| 12 | 钱雁秋 | 0.4908% | 3,509,205.70 |
| 13 | 詹军 | 0.4908% | 3,509,205.70 |
| 14 | 周一民 | 0.3067% | - |
| 15 | 郑大圣 | 0.3067% | - |
| 16 | 李晓燕 | 0.3067% | 1,096,618.92 |
| 17 | 付玮 | 0.2045% | - |
| 18 | 罗海琼 | 0.1636% | - |
| 19 | 张建新 | 0.1636% | - |
| 20 | 陈彦 | 0.1534% | 1,096,624.10 |
| 21 | 刘永梅 | 1.4335% | - |
| 22 | 张玮 | 0.6135% | - |
| 23 | 高琳 | 0.6135% | - |
| 24 | 张璐 | 0.6135% | - |
| 25 | 刘金刚 | 0.4090% | - |
| 26 | 杨焰 | 0.1022% | 365,533.83 |
| 27 | 杨柳 | 0.1022% | - |
| 28 | 张弛 | 0.0409% | - |
| 29 | 王宗波 | 0.0409% | - |
| 30 | 强海霞 | 0.0409% | - |
| 31 | 李德 | 0.0307% | - |
| 32 | 雷云华 | 0.0245% | - |
| 33 | 姜一 | 0.0204% | 73,106.14 |
| 34 | 王海丽 | 0.0204% | - |
| 35 | 陆旭健 | 0.0204% | - |
| 36 | 杨夏 | 0.0164% | - |
| 37 | 余靓 | 0.0204% | - |
| 38 | 寇克 | 0.0204% | - |
| 39 | 沈海鹰 | 1.9632% | - |
| 40 | 余淳 | 0.6135% | - |
| 41 | 朱艳 | 0.3067% | - |
| 42 | 刘天池 | 0.3067% | - |
| 小计 | 100.0000% | 250,255,489.20 | |
| 合计 | 1,146,282,328.92 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认购上市公司股份数量（股） |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 68.0000% | 43,657,587 |
| 2 | 富海银涛 | 16.0000% | 14,552,529 |
| 3 | 周泽亮 | 16.0000% | 14,552,529 |
| 小计 | 100.0000% | 72,762,645 | |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 47.9400% | 31,009,438 |
| 2 | 天厚地德 | 46.0600% | 27,913,690 |
| 3 | 翔运通达 | 6.0000% | 5,762,978 |
| 小计 | 100.0000% | 64,686,106 | |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 丰永投资 | 19.6319% | 7,425,309 |
| 2 | 青辰投资 | 20.6152% | - |
| 3 | 浙文投资 | 3.9264% | 2,730,897 |
| 4 | 沁朴投资 | 2.7972% | 1,945,525 |
| 5 | 景行投资 | 5.0997% | 709,394 |
| 6 | 张静 | 13.4914% | 9,383,561 |
| 7 | 张宏震 | 13.5522% | 9,425,921 |
| 8 | 姜伟 | 6.5567% | 4,560,385 |
| 9 | 孙红雷 | 3.0675% | 2,133,514 |
| 10 | 林黎胜 | 0.6871% | 477,908 |
| 11 | 李鹏 | 0.6135% | 426,703 |
| 12 | 钱雁秋 | 0.4908% | - |
| 13 | 詹军 | 0.4908% | - |
| 14 | 周一民 | 0.3067% | 213,351 |
| 15 | 郑大圣 | 0.3067% | 213,351 |
| 16 | 李晓燕 | 0.3067% | 106,676 |
| 17 | 付玮 | 0.2045% | 142,235 |
| 18 | 罗海琼 | 0.1636% | 113,788 |
| 19 | 张建新 | 0.1636% | 113,788 |
| 20 | 陈彦 | 0.1534% | - |
| 21 | 刘永梅 | 1.4335% | 997,062 |
| 22 | 张玮 | 0.6135% | 426,703 |
| 23 | 高琳 | 0.6135% | 426,703 |
| 24 | 张璐 | 0.6135% | 426,703 |
| 25 | 刘金刚 | 0.4090% | 284,470 |
| 26 | 杨焰 | 0.1022% | 35,559 |
| 27 | 杨柳 | 0.1022% | 71,117 |
| 28 | 张弛 | 0.0409% | 28,447 |
| 29 | 王宗波 | 0.0409% | 28,447 |
| 30 | 强海霞 | 0.0409% | 28,447 |
| 31 | 李德 | 0.0307% | 21,336 |
| 32 | 雷云华 | 0.0245% | 17,069 |
| 33 | 姜一 | 0.0204% | 7,112 |
| 34 | 王海丽 | 0.0204% | 14,224 |
| 35 | 陆旭健 | 0.0204% | 14,224 |
| 36 | 杨夏 | 0.0164% | 11,379 |
| 37 | 余靓 | 0.0204% | 14,224 |
| 38 | 寇克 | 0.0204% | 14,224 |
| 39 | 沈海鹰 | 1.9632% | 1,365,449 |
| 40 | 余淳 | 0.6135% | 426,703 |
| 41 | 朱艳 | 0.3067% | 213,351 |
| 42 | 刘天池 | 0.3067% | 213,351 |
| 小计 | 100.0000% | 45,208,610 | |
| 合计 | 182,657,361 | ||
| 认购对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 杭州越骏 | 48,000,000 | 493,440,000.00 |
| 杭州赛领 | 29,186,290 | 300,035,061.20 |
| 华数网络 | 8,750,000 | 89,950,000.00 |
| 浙报集团 | 3,720,000 | 38,241,600.00 |
| 润信鼎泰 | 972,762 | 9,999,993.36 |
| 沁朴投资 | 616,084 | 6,333,343.52 |
| 苏素玉 | 6,809,338 | 69,999,994.64 |
| 合计数 | 98,054,474 | 1,007,999,992.72 |
| 序号 | 股东名称 | 承诺锁定期（月） | 差异原因和依据 |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 36 | 大股东 |
| 2 | 富海银涛、周泽亮 | 12 | 小股东 |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 36 | 大股东 |
| 2 | 天厚地德 | 36 | 创始股东 |
| 3 | 翔运通达 | 36 | 核心管理层持股公司 |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资 | 36 | 大股东或核心管理层 |
| 2 | 浙文投资 | 36 | 浙江发展关联方 |
| 3 | 沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克 | 36 | 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定，前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 |
| 4 | 青雨影视其他获得股份的股东 | 12 | 小股东或一般管理层 |
| 项目 | 2014年1-4月 （上市公司实现数） | 2014年1-4月 （备考数） | 变动率 |
| 总资产 | 66,155.24 | 408,888.97 | 518.07 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 49,614.77 | 329,660.61 | 564.44 |
| 每股净资产（元/股） | 2.27 | 6.61 | 190.51 |
| 营业收入 | 445.31 | 16,243.38 | 3547.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -485.84 | 3,250.20 | - |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 | -601.03 | 2,493.22 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.07 | - |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.05 | - |
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（股） | 股权比例 | |
| 浙江发展 | - | - | 45,000,000 | 9.02% |
| 杭州越骏 | - | - | 48,000,000 | 9.62% |
| 浙文投资 | - | - | 2,730,897 | 0.55% |
| 拉萨兆讯 | - | - | 43,657,587 | 8.75% |
| 苏素玉 | - | - | 6,809,338 | 1.37% |
| 万好万家集团 | 8,810.10 | 40.40% | 43,101,044 | 8.64% |
| 四川联尔 | - | - | 31,009,438 | 6.22% |
| 杭州赛领 | - | - | 29,186,290 | 5.85% |
| 天厚地德 | - | - | 27,913,690 | 5.60% |
| 富海银涛 | - | - | 14,552,529 | 2.92% |
| 周泽亮 | - | - | 14,552,529 | 2.92% |
| 张宏震 | - | - | 9,425,921 | 1.89% |
| 张静 | - | - | 9,383,561 | 1.88% |
| 华数网络 | - | - | 8,750,000 | 1.75% |
| 丰永投资 | - | - | 7,425,309 | 1.49% |
| 翔运通达 | - | - | 5,762,978 | 1.16% |
| 沁朴投资 | - | - | 2,561,609 | 0.51% |
| 润信鼎泰 | - | - | 972,762 | 0.20% |
| 浙报集团 | - | - | 3,720,000 | 0.75% |
| 平安信托有限责任公司-睿富二号 | 1,000.00 | 4.59% | 10,000,000 | 2.00% |
| 上市公司其他股东合计 | 21,809.31 | 44.99% | 134,289,487 | 26.91% |
| 合计 | 21,809.31 | 100.00% | 498,804,969 | 100.00% |
| 项 目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产合计 | 40,137.06 | 36,919.85 | 27,983.91 |
| 非流动资产合计 | 7,233.59 | 7,400.06 | 7,676.34 |
| 资产总计 | 47,370.65 | 44,319.91 | 35,660.24 |
| 流动负债合计 | 28,973.69 | 4,508.82 | 4,213.78 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 28,973.69 | 4,508.82 | 4,213.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,396.96 | 39,811.09 | 31,446.46 |
| 所有者权益合计 | 18,396.96 | 39,811.09 | 31,446.46 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 8,555.97 | 22,734.99 | 24,694.40 |
| 营业利润 | 3,134.96 | 8,348.68 | 9,192.73 |
| 利润总额 | 3,705.56 | 9,814.97 | 10,114.77 |
| 净利润 | 3,145.88 | 8,364.62 | 8,610.89 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,145.88 | 8,364.62 | 8,610.89 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,885.46 | -1,853.12 | 6,856.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -426.79 | -1,451.64 | -1,786.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,458.66 | -3,304.76 | 5,070.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,299.83 | 16,604.59 | 11,533.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 15,758.49 | 13,299.83 | 16,604.59 |
| 项 目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产合计 | 13,743.09 | 19,125.64 | 17,594.18 |
| 非流动资产合计 | 11,945.70 | 8,684.02 | 6,058.53 |
| 资产总计 | 25,688.79 | 27,809.66 | 23,652.71 |
| 流动负债合计 | 6,325.75 | 4,148.00 | 3,610.25 |
| 非流动负债合计 | 42.29 | 33.21 | - |
| 负债合计 | 6,368.04 | 4,181.21 | 3,610.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 19,284.14 | 23,745.68 | 20,080.12 |
| 所有者权益合计 | 19,320.75 | 23,628.45 | 20,042.45 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,786.32 | 21,654.78 | 5,649.55 |
| 营业利润 | 1,780.22 | 4,719.50 | 1,400.70 |
| 利润总额 | 1,909.46 | 4,883.43 | 2,048.83 |
| 净利润 | 1,702.61 | 4,248.10 | 2,012.98 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,671.20 | 4,836.44 | 2,080.12 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,306.44 | 2,912.03 | 711.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,808.29 | -1,114.38 | 2,264.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,281.58 | -1,106.96 | 12,622.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,793.80 | 690.61 | 15,598.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 16,288.85 | 15,598.23 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,495.05 | 16,288.85 | 15,598.23 |
| 项 目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产合计 | 35,721.53 | 37,419.54 | 33,677.26 |
| 非流动资产合计 | 347.26 | 353.38 | 235.52 |
| 资产总计 | 36,068.79 | 37,772.92 | 33,912.77 |
| 流动负债合计 | 21,519.77 | 22,646.85 | 17,222.16 |
| 非流动负债合计 | 2,960.31 | 2,951.46 | - |
| 负债合计 | 24,480.08 | 25,598.31 | 17,222.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,588.71 | 12,174.61 | 16,690.61 |
| 所有者权益合计 | 11,588.71 | 12,174.61 | 16,690.61 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 455.78 | 12,170.95 | 27,035.85 |
| 营业利润 | -588.84 | 856.50 | 2,713.05 |
| 利润总额 | -588.91 | 2,510.58 | 3,820.82 |
| 净利润 | -585.90 | 2,284.00 | 3,134.55 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -585.90 | 2,284.00 | 3,134.55 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 915.50 | -718.19 | -3,216.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41.00 | -45.89 | -73.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,051.90 | 628.67 | 4,276.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,177.40 | -135.40 | 986.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,185.66 | 3,321.07 | 2,334.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,008.26 | 3,185.66 | 3,321.07 |
| 项 目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 |
| 流动资产合计 | 137,501.91 | 147,291.07 |
| 非流动资产合计 | 271,387.06 | 268,668.64 |
| 资产总计 | 408,888.97 | 415,959.71 |
| 流动负债合计 | 66,104.73 | 45,458.60 |
| 非流动负债合计 | 9,044.19 | 9,117.05 |
| 负债合计 | 75,148.93 | 54,575.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 329,660.61 | 357,133.91 |
| 所有者权益合计 | 333,740.05 | 361,384.06 |
| 2014年1-4月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 16,243.38 | 64,564.48 |
| 营业利润 | 2,934.26 | 10,921.92 |
| 利润总额 | 3,633.12 | 14,172.07 |
| 净利润 | 2,957.05 | 12,196.25 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,250.20 | 13,406.59 |
| 项 目 | 2014年度 预测数 | 2015年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 27,967.78 | 32,839.65 |
| 减：营业成本 | 12,461.74 | 14,627.33 |
| 营业税金及附加 | 683.00 | 847.94 |
| 销售费用 | 2,472.41 | 2,774.75 |
| 管理费用 | 1,838.86 | 2,092.98 |
| 财务费用 | -55.25 | - |
| 资产减值损失 | 272.95 | 192.00 |
| 二、营业利润 | 10,294.07 | 12,304.65 |
| 三、利润总额 | 10,864.67 | 12,304.65 |
| 减：所得税费用 | 1,593.24 | 1,796.17 |
| 四、净利润 | 9,271.43 | 10,508.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,271.43 | 10,508.48 |
| 项 目 | 2014年度 预测数 | 2015年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 31,923.95 | 41,586.21 |
| 减：营业成本 | 14,231.60 | 19,190.11 |
| 营业税金及附加 | 187.40 | 162.41 |
| 销售费用 | 4,400.60 | 5,176.30 |
| 管理费用 | 3,726.06 | 4,218.34 |
| 财务费用 | -3.10 | - |
| 资产减值损失 | 18.99 | 17.71 |
| 二、营业利润 | 9,369.09 | 12,821.34 |
| 三、利润总额 | 9,498.33 | 12,821.34 |
| 减：所得税费用 | 914.34 | 1,723.36 |
| 四、净利润 | 8,583.99 | 11,097.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,371.93 | 10,757.68 |
| 项 目 | 2014年度 预测数 | 2015年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 17,908.25 | 26,141.51 |
| 减：营业成本 | 8,076.54 | 13,680.10 |
| 营业税金及附加 | 125.36 | 182.99 |
| 销售费用 | 483.17 | 682.74 |
| 管理费用 | 800.15 | 1,017.50 |
| 财务费用 | 1,186.59 | 1,450.24 |
| 资产减值损失 | 246.08 | 350.00 |
| 二、营业利润 | 6,990.36 | 8,777.94 |
| 三、利润总额 | 7,310.29 | 9,344.49 |
| 减：所得税费用 | 1,747.57 | 2,194.49 |
| 四、净利润 | 5,562.72 | 7,150.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,562.72 | 7,150.00 |
| 项 目 | 2014年度 预测数 | 2015年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 79,385.71 | 104,659.63 |
| 减：营业成本 | 44,791.48 | 51,468.07 |
| 营业税金及附加 | 1,068.51 | 1,586.61 |
| 销售费用 | 7,366.17 | 8,633.79 |
| 管理费用 | 8,883.68 | 9,132.22 |
| 财务费用 | 1,336.53 | 1,686.87 |
| 资产减值损失 | 519.11 | 559.71 |
| 加：公允价值变动净收益 | 1,147.26 | - |
| 投资收益 | -1,054.73 | - |
| 二、营业利润 | 15,512.74 | 31,592.36 |
| 加：营业外收入 | 1,031.55 | 566.55 |
| 减：营业外支出 | 31.26 | 26.14 |
| 三、利润总额 | 16,513.03 | 32,132.77 |
| 减：所得税费用 | 2,251.45 | 5,551.69 |
| 四、净利润 | 14,261.58 | 26,581.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,766.22 | 26,181.92 |
| 少数股东损益 | -504.64 | 399.16 |
| 1、 | 万好万家第五届董事会第十九次会议决议 |
| 2、 | 万好万家第五届董事会第二十次会议决议 |
| 3、 | 万好万家独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见 |
| 4、 | 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》 |
| 5、 | 天册律师出具的《法律意见书》 |
| 6、 | 中汇会计师出具的《审计报告》 |
| 7、 | 中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》 |
| 8、 | 中汇会计师出具的《备考审计报告》 |
| 9、 | 中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》 |
| 10、 | 中企华评估出具的《资产评估报告》 |
| 11 | 天源评估出具的《资产评估报告》 |
| 12、 | 万好万家与三家标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
| 13、 | 万好万家与三家标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》 |
14 | 及其补充协议 万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》及其补充协议 |
| 1、 | 浙江万好万家实业股份有限公司 |
| 地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 | |
| 电话：0571-85866506 | |
| 传真：0571-85866566 | |
| 联系人：詹纯伟 | |
| 2、 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 | |
| 电话：010-8513 0588 | |
| 传真：010-6560 8450 | |
| 联系人：陶兆波、罗博 |