第六届十八次董事会决议公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－015
浙江医药股份有限公司
第六届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司第六届十八次董事会会议于2014年9月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年9月2日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于浙江医药股份有限公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江医药股份有限公司关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；
公司决定于2014年9月29日在绍兴滨海新城沥海海东大道西路97号绍兴市海悦大酒店三楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江医药股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
浙江医药股份有限公司董事会
二○一四年九月十三日
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2014-016
浙江医药股份有限公司关于
吸收合并全资子公司浙江昌海
生物有限公司并设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江医药”）2014年9月12日召开的第六届十八次董事会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案》，详见2014年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药股份有限公司第六届十八次董事会决议公告》，具体内容如下：
鉴于公司注册地和总部管理机构已搬迁至绍兴滨海新城，根据公司战略发展规划，为减少管理层次，降低经营成本，提高运行效率，公司拟吸收合并同在绍兴滨海新城的全资子公司浙江昌海生物有限公司（以下简称“昌海生物”），本次合并完成后，昌海生物独立法人资格注销，同时设立昌海生物分公司，本次吸收合并事项不涉及关联交易。
一、吸收合并各方及拟设立分公司的基本情况
1、合并方
浙江医药股份有限公司
住所：绍兴滨海新城马欢路398号科创园A楼（综合楼）3层
注册资本：人民币93,610.80万元
法定代表人：李春波
经营范围：药品生产。化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生产、危险化学品的生产、储运、货运，药品经营，预包装食品零售；保健食品生产。
2、被合并方
浙江昌海生物有限公司
住所：绍兴滨海新城世纪大道88号
注册资本：45,000万元
法定代表人：蒋晓岳
经营范围：批发：氯乙烯、镁粉、异丁烯、甲基庚酮、间甲酚（3-甲（苯）酚）。生物制品的研发、技术开发，化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售；生产、销售：环保包装材料；货物及技术进出口；销售：食品添加剂。
昌海生物成立于2011年3月，为公司全资子公司。截至2013年12月31日，昌海生物经审计的总资产为2,259,737,417.95元，负债总额为950,072,004.96元，净资产为1,309,665,412.99元，营业收入为572,309,869.21元，净利润为-75,798,516.14元；截至2014年6月30日，昌海生物总资产为2,890,621,593.17元，负债总额为1,558,369,761.36元，净资产为1,332,251,831.81元，营业收入为458,838,907.90元，净利润为22,586,418.82元（未经审计）。以上数据均为昌海生物母公司数据。
3、拟设立分公司的基本情况
拟设立分公司的名称：浙江医药股份有限公司昌海生物分公司
分公司性质：不具有独立企业法人资格
营业场所：绍兴滨海新城世纪大道88号
经营范围：批发：氯乙烯、镁粉、异丁烯、甲基庚酮、间甲酚（3-甲（苯）酚）。生物制品的研发、技术开发，化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售；生产、销售：环保包装材料；货物及技术进出口；销售：食品添加剂。
分公司负责人：蒋晓岳
上述设立分公司的基本情况具体以工商登记机关核准为准。
二、吸收合并的方式、基准日、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并昌海生物的全部资产、负债和业务，本公司为合并方，昌海生物为被合并方，合并完成后，本公司的注册资本、股份总数、住所、法定代表人均保持不变，本公司将存续经营。昌海生物的独立法人资格将注销，昌海生物的控股子公司浙江海隆生物科技有限公司将变更为公司的控股子公司。
2、公司吸收合并昌海生物的基准日暂定为2014年8月31日。
3、本次合并完成后，昌海生物的所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，昌海生物的业务和全部人员将由本公司承接或接收，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继。
4、经董事会、股东大会逐级审议通过后，合并双方将签署吸收合并协议。
5、昌海生物编制资产负债表及财产清单，合并双方履行通知债权人义务及登报公告程序。
6、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理有关资产权属变更登记手续。
7、吸收合并完成后，昌海生物办理注销登记。
8、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、办理本次吸收合并的相关授权
提请股东大会授权公司董事会办理与本次吸收合并相关的所有事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移、办理工商变更登记等，本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。
四、吸收合并并设立分公司的目的和对公司的影响
本次吸收合并并设立分公司有利于公司减少管理层次，降低管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略。昌海生物为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
二○一四年九月十三日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－017
浙江医药股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司第六届十八次董事会于2014年9月12日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，因公司业务发展需要，需在总公司经营范围内增加危险化学品的经营，食品添加剂的生产，工业氢（合格品）的生产。据此，公司拟对《公司章程》做相应修订，具体如下：
| 《公司章程》原条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 药品生产。化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生产，危险化学品的生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 药品生产，危险化学品的经营，食品添加剂生产，工业氢（合格品）生产，化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生产，危险化学品的生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
此次《公司章程》的修订尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司经营范围的修订以工商登记机关最终核准为准。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
二○一四年九月十三日
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2014-018
浙江医药股份有限公司关于
召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月29日(星期一)下午2:00
●股权登记日：2014年9月22日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：浙江医药股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间：
1、现场会议召开时间：2014年9月29日（星期一）下午2:00
2、网络投票的起止时间：2014年9月29日上午9：30－11：30，下午
1：30－15：00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
（五）会议地点：现场会议地点为绍兴滨海新城沥海海东大道西路97号绍兴市海悦大酒店三楼会议室。
（六）由于公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案 | 是 |
| 2 | 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 | 是 |
以上议案已经公司六届十八次董事会审议通过，内容详见2014 年9月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（一）截止2014年9月22日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间： 2014年9月23日、9月24日（上午9：00——11：30， 下午2：00——5：00时）。
（三）登记地点：公司董事会办公室。
五、其他事项
1、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理；
2、公司地址：绍兴滨海新城马欢路398号科创园A楼（综合楼）3层（邮编：312366）
联系人：朱晴、朱忠琴
联系电话：0575─85211969 传 真：0575─85211976
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
二○一四年九月十三日
附件1:
授权委托书
浙江医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案 | |||
| 2 | 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
网络投票时间：2014年9月29日9：30－11：30，13：00－15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738216 | 浙药投票 | 2 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1－2号 | 所有2项 议案 | 738216 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决
如对议案进行分项表决，则按照如下进行申报
| 议案 序号 | 内容 | 申报 代码 | 对应的 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案 | 738216 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 | 738216 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年9月22日A股收市后，持有本公司A股股票的投资者拟对公司本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738216 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对公司本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738216 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、 如某A股投资者需对公司本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738216 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、 如某A股投资者需对公司本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司吸收合并全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738216 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行申报，出现多次申报的，以第一次申报结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东大会有多项表决议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。