2014年第四次临时董事会会议决议公告
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014—042
贵州长征天成控股股份有限公司
2014年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司2014年第四次临时董事会于2014年9月12日在公司会议室以现场和通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2014年9月10日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，一致审议通过了
一、《关于授权董事长李勇签署相关协议的议案》
鉴于目前公司正在开展境外能源合作和资产收购项目前期准备工作，为保证该事项的顺利进行，董事会拟授权董事长李勇负责洽谈和签署相关协议，所签署的相关协议按公司章程履行相关审议程序后执行。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
二、《关于为关联企业提供担保的议案》
本公司关联公司北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）因生产经营需要，向贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）申请三年期20,000万元人民币的综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、 网上税费支付担保业务）；本公司为银河投资上述贷款提供连带责任担保。同时，银河投资以提供连带责任担保的方式为本公司提供不超过20,000万元人民币的反担保，担保期限为三年。目前相关协议尚未签订，待本公司和银河投资均履行完相应的审批程序后，双方签署上述担保协议。具体内容详见同日发布的《关于为关联企业提供担保的公告》。
关联董事司徒功云回避表决。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案需提交2014年第四次临时股东大会审议。
三、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
（1）会议时间：2014年9月30日上午9:30；
（2）会议地点：贵州省遵义市武汉路长征工业园三楼会议室；
（3）会议召集人：公司董事会；
(4) 会议的表决方式:现场和网络投票方式；
（5）会议审议事项：审议《关于为关联企业提供担保的议案》；
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2014年9月12日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2014—043
贵州长征天成控股股份有限公司
关于为关联企业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本公司拟为银河投资提供担保，银河投资和本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司；
●本次担保金额为20,000万元；截止2014年9月11日，公司已实际为银河投资提供的担保余额为0元。
●本次担保由银河投资提供反担保；
●公司不存在逾期担保情况。
一、担保情况概述
本公司关联公司北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）因生产经营需要，向贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）申请三年期20,000万元人民币的综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、 网上税费支付担保业务）；本公司为银河投资上述贷款提供连带责任担保。同时，银河投资以提供连带责任担保的方式为本公司提供不超过20,000万元人民币的反担保，担保期限为三年。目前相关协议尚未签订，待本公司和银河投资均履行完相应的审批程序后，双方签署上述担保协议。
2014年9月12日，公司召开的2014年第四次临时董事会审议通过了《关于为关联企业提供担保的议案》。
根据中国证监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，上述担保构成关联担保，经董事会审批通过后仍需经2014年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：北海银河产业投资股份有限公司；
成立日期：1993年6月20日；
注册地点：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；
法定代表人：唐新林 ；
注册资本：699,214,962元；
经营范围：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发， 本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口， 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
与本公司的关系：同一控股股东银河天成集团控制下的关联法人；
被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图如下：
■
2013年经审计的主要财务数据：资产总额2,083,055,750.55元，负债总额1,221,261,663.02元，净资产861,794,087.53元，资产负债率58.63%。2013年度实现总收入784,076,719.09元，利润总额21,459,216.43元，净利润12,371,728.20元。
2014年6月30日未经审计的主要财务数据：资产总额2,004,620,617.37元，负债总额1,199,581,362.53元，净资产805,039,254.84元，资产负债率59.84%。
三、担保协议的主要内容
本公司关联公司银河投资因生产经营需要，向贵阳银行股份有限公司申请三年期2亿元人民币的综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、 网上税费支付担保业务）；本公司为银河投资上述贷款提供连带责任担保。同时，银河投资拟以提供连带责任担保的方式为本公司提供不超过20,000万元人民币的反担保，担保期限为三年。针对以上事宜，公司董事会经审议，同意我公司拟以连带责任担保的方式为银河投资提供担保。目前相关协议尚未签订，待本公司和银河投资均履行完相应的审批程序后，双方签署上述担保协议。
四、董事会意见
1、此次担保事项的产生是银河投资由于生产经营需要而向贵阳银行申请20,000万元的贷款，本公司为此笔贷款提供担保，银河投资同意为本公司提供相应反担保。本次为关联方提供担保遵循客观、公平、对等的原则。
2、根据本公司董事会核实：被担保方银河投资的发展前景与资信情况良好，业务广泛且经营稳定，资产安全性高，可偿还资金充足。公司董事会认为，本次担保事项财务风险小，不会损害上市公司的利益。
3、独立董事事前认可意见：本次对关联企业提供的担保事实清楚，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
4、独立董事意见：此次担保合法合规，董事会所审议的对关联企业提供担保的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；此次担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年9月11日，公司担保发生额为41,971.58万元，占公司最近一期（2013年度）经审计净资产的35.39%，其中对控股子公司担保16,472.08万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件
1.贵州长征天成控股股份有限公司2014年第四次临时董事会决议
2.独立董事事前认可意见
3.独立董事意见
特此公告！
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2014年9月12日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2014—044
贵州长征天成控股股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期为2014年9月30日
●股权登记日为2014年9月22日
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
贵州长征天成控股股份有限公司2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期
公司拟定于2014年9月30日上午9:30召开现场会议；网络投票的时间为2014年9月30日上午9: 30-11：30及13：00-15：00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式
1. 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
2. 网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
（五）现场会议地点
贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于为关联企业提供担保的议案》
本公司关联公司北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）因生产经营需要，向贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）申请三年期20,000万元人民币的综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、 网上税费支付担保业务）；本公司为银河投资上述贷款提供连带责任担保。同时，银河投资拟以提供连带责任担保的方式为本公司提供不超过20,000万元人民币的反担保，担保期限为三年。目前相关协议尚未签订，待本公司和银河投资均履行完相应的审批程序后，双方签署上述担保协议。
此事项经公司2014年第四次临时董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
三、会议出席对象
1.股权登记日：2014年9月22日
2014年9月22日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1.登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2．登记时间：
2014年9月29日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
五、其他事项
1．联系办法：
会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园
联系电话：0852-8620788
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：龙涛
2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
六、附件
附件1：授权委托书
附件2：网络投票操作流程
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2014年9月12日
附件1：
授权委托书
贵州长征天成控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月30日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年9月30日上午9: 30-11：30及13：00-15：00
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年9月22日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600112）的投资者拟对本网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为关联企业提供担保的议案 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738112 | 天成投票 | 1（总议案数） | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 关于为关联企业提供担保的议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于为关联企业提供担保的议案 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738112 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738112 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738112 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738112 | 买入 | 1.00元 | 3股 |