（上接27版）

第四节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓１００％股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额＝标的资产交易价格＋配套融资金额上限）２５％的配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

二、本次交易方案的具体内容

（一）交易方案具体内容

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：

１、本公司拟通过发行股份方式向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和购买其持有的上海凡卓８５％股权；各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得股份。

２、本公司拟通过支付现金方式向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和购买其持有的上海凡卓１５％股权；各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得现金。

３、本公司拟向科达商贸、久银投资、陈清和金娅非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

本次交易完成后，上海凡卓将成为本公司的全资子公司。

（二）协议签署日期

本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》签署日期为２０１４年９月１２日。

（三）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和；配套募集资金的股份发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。

（四）交易标的

本次交易的标的为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和合计持有的上海凡卓１００％股权。

（五）交易方式

本次交易的交易方式为，本公司拟通过发行股份方式向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和购买其持有的上海凡卓８５％股权；拟通过支付现金方式向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和购买其持有的上海凡卓１５％股权。

（六）交易金额

本次交易的交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易中，拟购买资产预估值为人民币９３，０００万元。本次交易的评估基准日暂定为２０１４年６月３０日，按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，目标公司截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即１４，０５４．０４（未经审计）＊４７％＝ ６，６０５．４０万元（以最终经审计的标的资产截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％为准）。经双方协商，标的资产交易价格预计为人民币８６，０００万元。截至本预案签署日，资产评估机构、审计机构尚未完成标的资产的评估和审计工作。

（七）发行股票的种类和面值

本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（八）上市地点

本次拟发行的股份将在上交所上市交易。

（九）发行股份及支付现金购买资产

１、交易对价的支付方式

根据标的资产的预计交易价格，本次交易中，本公司拟向交易对方支付股份对价人民币７３，１００万元，同时支付现金对价人民币１２，９００万元收购上海凡卓１００％股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为８５％和１５％。

２、发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即人民币７．０６元／股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

３、发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产的预计交易价格和发行股份购买资产的发行价格，预计公司向交易对方发行股票的数量约为１０，３５４．１１万股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。

４、发行股份购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及相关承诺，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取得的凯乐科技新增股份的７５％自发行结束之日起４８个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起７２个月内不得转让或质押，其他交易对方取得的凯乐科技新增股份的７５％自发行结束之日起１２个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起２４个月内不得转让或质押，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据相关规定有更严格的锁定期要求，各交易对方将遵照执行。

５、盈利预测补偿情况

本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述业绩承诺人将在《盈利预测补偿协议》中作出具体的业绩承诺。上海凡卓初步预测２０１５－２０１７年业绩在２０１３年基础上，复合增长率将不低于２０％。

本次交易完成后，如在业绩承诺期内目标公司的实际业绩低于各方约定的承诺业绩时，目标公司原股东应在每年年报审计后以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份和现金进行补偿。若除上海卓凡和上海上海新一卓之外的目标公司原股东无足额对价股份进行补偿，则上海卓凡和上海新一卓应承担该等目标公司原股东的业绩补偿义务，并将其所持有的对价股份进行补偿；如目标公司原股东均无足额对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。按以下顺序计算补偿股份数量、补偿现金金额：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购对价股份总数－已补偿对价股份数量。

每年现金补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿对价股份数量×本次资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金金额。

在业绩承诺期届满时，将由具有证券从业资格的会计师事务所对上海凡卓进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果上海凡卓期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对本公司进行补偿。

审议本次资产重组正式方案的董事会召开时，本公司与交易对方将签署《盈利预测补偿协议》，具体补偿条款在该协议中约定。

６、超额业绩奖励

上海凡卓２０１５至２０１７年各年度实现的净利润高于承诺业绩的，则超出部分的５０％应作为奖励由凯乐科技根据《盈利预测补偿协议》向目标公司管理层予以支付。

（十）发行股份募集配套资金

１、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即人民币７．０６元／股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

２、发行股份募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于２０１４年９月１２日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》，根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币２８，６６６．６７万元。向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计不超过４，０６０．４４万股。发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：

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３、发行股份募集配套资金的股份锁定期

凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

４、配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付本次交易的现金对价，增强重组后上市公司持续经营能力。

（十一）期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由本公司享有，标的资产如发生亏损由本次交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和按照其各自在上海凡卓的股权比例分别承担。在交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则标的资产原股东应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向凯乐科技补偿。

（十二）标的资产滚存未分配利润归属

标的资产截止至２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润中不超过４７％的经审计的未分配利润归目标公司原股东所有；目标公司及其任何子公司其余未分配利润（包括但不限于２０１４年７月１日起的所有未分配利润）应归凯乐科技所有。

（十三）上市公司滚存未分配利润的归属

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 ＠有。

（十四）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案自提交股东大会决议审议通过之日起１２个月内有效。

三、决策过程

２０１４年６月９日，因筹划重大事项本公司股票开始停牌。２０１４年６月１７日，本公司开始重大资产重组连续停牌。２０１４年７月１５日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于２０１４年８月１５日前披露重大资产重组预案后复牌。２０１４年８月１４日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于２０１４年９月１５日前披露重大资产重组预案后复牌。

２０１４年９月１２日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。

２０１４年９月１２日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。

因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。

本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：

１、本次交易获得商务主管部门的审核批准；

２、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

３、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

４、本次资产重组方案获得中国证监会的核准；

５、其他可能审批手续。

四、本次交易不构成重大资产重组

凯乐科技２０１３年经审计的合并报表期末资产总额为人民币５４８，７０２．３４万元、净资产额为人民币１７６，６８２．３１万元、营业收入为人民币１９１，９６３．５５万元，本次拟购买资产２０１３年未经审计合并报表期末资产总额为人民币２５，３６８．２５万元、净资产额为人民币１５，０４６．３１万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（预计交易价格为人民币８６，０００万元）相比取较大值，即均取人民币８６，０００万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的１５．６７％和４８．６７％，２０１３年未经审计合并报表营业收入为人民币９５，３００．７０万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的４９．６５％，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前，本公司第一大股东科达商贸持股比例为２２．３２％，按照标的资产的预计成交价格、募集配套资金认购对象的初步认购意向进行测算，本次交易后科达商贸持股比例为２２．５２％，若最终配套融资未能实施，本次交易后科达商贸持股比例为１８．６６％，仍为第一大股东，实际控制人仍为公安县凯乐塑管厂，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更，不构成借壳上市。

２０１４年９月１２日，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》，主要条款如下：

“第一条 不增持承诺

１、交易对方在此单独且连带地向科达商贸承诺，于本协议签署之日其不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权；并且自本协议签署之日起至认购方出售完毕全部对价股份的期间内，除非获得科达商贸的事先书面同意，认购方之中的任何一方均不得：

１．１ 以任何方式擅自增持凯乐科技的股份；

１．２ 与凯乐科技股东达成任何一致行动人协议或类似安排，或以其他方式控制凯乐科技其他股东的投票权；

１．３ 与任何非凯乐科技股东的第三方达成协议，要求其购买凯乐科技股份，并将该等股份所对应的投票权让渡或以其他方式委托认购方行使；或

１．４ 以其他方式变相获得除对价股份所对应的投票权以外的凯乐科技股份所对应的投票权。

２、认购方在此进一步承诺：

２．１ 其不得通过与其存在关联关系、协议控制关系或信托关系的其他任何第三方（包括法人、自然人、非法人实体或其他组织）进行上述第１．１条所禁止的行为，从而规避其在本协议项下的义务；或

２．２ 于本协议签署之日，上述第三方不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权，并且自本协议签署之日起，除非获得科达商贸的事先书面同意，该等第三方亦不会通过任何方式持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权。

第二条 稳定控股关系

２．１ 为维护凯乐科技目前的控股关系，交易对方在此承诺，除本协议第一条所述约定外，其亦不会采取任何其他方式，不论主动还是被动，影响或试图影响科达商贸目前在凯乐科技控股关系中的地位。

２．２ 交易对方进一步确认，非经科达商贸事先书面同意，其不会将其所持有的对价股份转让给或将对价股份所对应的投票权委托给任何第三方行使，导致该等第三方投票权超过科达商贸持有的凯乐科技股份所对应的投票权。

第五节交易标的基本情况

本次发行股份拟购买的资产为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓的１００％股权。

一、上海凡卓

（一）上海凡卓基本情况

名称：上海凡卓通讯科技有限公司

成立日期：２０１０年４月２１日

住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路１７１号７幢１５０室

主要办公地点：上海市闵行区秀文路８９８号西子国际中心５号楼１４－１５层

法定代表人：刘俊明

注册资本：６０１．９８８１万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：３１０１１２０００９７２７５６

税务登记证号码：３１０２２６５５４２７４０９７

经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。

（二）上海凡卓历史沿革

１、公司的设立

２０１０年３月２５日，陈怀光、朱金平、刘俊明、陈敬诚、黄富坤、张庆占和宋立新７位自然人股东同意设立上海凡卓通讯科技有限公司，注册资本为人民币５００万元。

根据上海泾华会计师事务所有限公司于２０１０年３月３０日出具的泾华会师报字（２０１０）ＮＹ０５２０号《验资报告》，截至２０１０年３月２５日，上海凡卓收到所有股东出资５００万元。

２０１０年４月２１日，上海市奉贤区工商行政管理局向上海凡卓核发了《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１２０００９７２７５６）。

上海凡卓成立时的股权结构为：

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２、２０１２年１月，第一次股权转让

根据上海凡卓２０１２年１月１６日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀光将其所持有的４０％公司股权（出资额人民币２００万元）作价人民币２４０万元转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的３０％公司股权（出资额人民币１５０万元）作价人民币２００万元转让给股东刘俊明。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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３、２０１２年５月，第二次股权转让

根据上海凡卓２０１２年５月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的５５．５２％、１４．５％和１０％股权（对应出资分别为人民币２７７．６万元、７２．５万元和５０万元）分别以人民币２７７．６万元、７２．５万元和５０万元的价格转让给上海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向上海卓凡转让持有的３％、３％、２％和２％的股权（对应出资分别为人民币１５．００万元、１５．００万元、１０．００万元、１０．００万元），转让价款分别为人民币１５．００万元、１５．００万元、１０．００万元、１０．００万元。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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４、２０１２年６月，第三次股权转让

根据上海凡卓２０１２年６月１日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的８．８％股权（对应出资额为人民币４４万元）作价人民币１６００万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的１．１８％股权（对应出资额为人民币５．９万元）作价人民币２１４万元转让给上海海汇润和投资有限公司。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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５、２０１２年６月，第四次股权转让及第一次增加注册资本

根据上海凡卓２０１２年６月２１日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发【２０１２】７５７号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的５．８８％股权（对应出资为人民币２９．４１１８万元）作价人民币１０，６９３，０００．００元或等值美元转让给Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币１，０１９，８８１．００元，由新增股东Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ（蓝金有限公司）以人民币３２，０７９，０００．００元认购其中人民币８８２，３５３．００元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币５，０００，０００．００元认购其中人民币１３７，５２８．００元新增出资。本次增资业经上海事诚会计师事务所有限公司审验，并于２０１２年９月１４日出具“事诚会师（２０１２）５１０７号”验资报告。本次股权转让和增资完成后上海凡卓的股权结构如下：

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６、２０１３年７月，第五次股权转让

根据２０１３年７月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府项批【２０１３】３６６号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币４４万元出资（占总注册资本的７．３１％）作价人民币１６００万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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（三）主营业务发展情况

上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机ＰＣＢＡ板，其生产由代加工厂完成。目前，上海凡卓在维持现有主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。根据《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。

随着２０１２年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，２０１２年、２０１３年、２０１４年上半年的手机ＰＣＢＡ板销售数量分别约为３９０万台、４７０万台和３６０万台。

截止目前，上海凡卓已经完成了４Ｇ业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息３Ｄ手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。

（１）国内外智能手机市场持续发展

根据国际电信联盟公开的调查结果显示，随着全球移动通信网络覆盖范围的不断扩大，预计到２０１４年底，全球手机数量将达到７０亿，手机普及率将达到９６％。同时，在通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机功能日益强大，居民收入水平不断提高，手机用户的平均换机周期明显缩短，庞大的换机需求是手机市场持续增长的重要动力。

根据ＩＨＳ统计，２０１７年全球智能手机出货量将达到１５亿部，而在２０１３年这一数量仅为８．９７亿部。就中国市场而言，消费者对智能手机的消费需求是以其不断增加的收入以及对电子产品的消费需求为基础，包括一、二线城市智能手机更新换代的需求以及剩余地区功能机向智能机的升级需要；新兴国家市场对智能机的需求主要源自于其功能机的升级需要；而发达国家在３Ｇ向４Ｇ的发展中也会产生换机需求。

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单位：十亿，数据来源ＩＨＳ

（２）通讯技术不断发展进一步推动智能手机市场的扩张

移动通信技术的发展使移动网络传输速度不断加快，智能手机将拥有更加强劲的数据处理能力和更迅捷的数据传输速度，从而实现更丰富的多媒体功能与实用电子功能，满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面的消费需求，由此产生广阔的市场空间。

从全球范围来看，３Ｇ用户数量整体增长趋势明显，４Ｇ技术开始逐步推广。亚太、中东、拉美、非洲、东欧等地区将成为３Ｇ 市场增长的主要动力，北美和西欧地区在２０１３ 年开始逐渐推行４Ｇ网络。截止２０１４年２月，全球ＬＴＥ用户数已达到２．４５亿。

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单位：百万，数据来源：Ｗｉｎｄ数据

中国３Ｇ业务增长迅速，４Ｇ业务开始起步。根据Ｗｉｎｄ数据，截止２０１４年４月，中国移动３Ｇ用户数已经达到２．３９亿。

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单位：千户，数据来源：Ｗｉｎｄ数据

（３）国家产业政策支持智能手机业务的发展

通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了相关扶持政策，具体如下：

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２、产业链基本情况分析

手机行业产业链的上游为手机元器件生产厂商、手机操作系统开发厂商，产业链的下游主要为各类手机品牌运营商。智能手机制造商以各类元器件为基础，结合手机操作系统特性，根据品牌运营商提出的产品开发需求，研发、设计并制造出智能手机产品。智能手机制造商中包括专门进行智能手机产品研发与设计的公司，即独立设计公司（ＩＤＨ）；根据ＩＤＨ公司提供的样机专门从事智能手机主板或整机组装的公司，即电子服务制造商（ＥＭＳ）；以及同时从事上述两项业务的公司，即手机设计制造商（ＯＤＭ）。

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元器件生产中以芯片生产为核心，相关专利主要由高通、德州仪器、英飞凌、ＭＴＫ等国际手机芯片厂商掌握；操作系统开发相关专利分别由Ｇｏｏｇｌｅ、苹果、诺基亚、微软、黑莓等公司掌握，上述基础技术主要掌握在国际知名芯片及手机厂商。我国在智能手机制造方面主要从事应用性技术的开发和智能手机的制造，手机应用技术的研发内容主要包括产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等。国内主要智能手机制造商的竞争集中在对应用性技术的研发能力，以及整合供应链进行生产和销售的水平。

３、拟购买资产的竞争力分析

２０１２年以来，上海凡卓业务规模增长迅速，销售回款也相当及时（量产前客户一般要预付约１０％的货款，发货前支付剩余货款或交付信用证），这些主要得益于其在技术研发和供应链管理方面的优势，确保其能高效、优质地完成手机应用技术研发，及时完成量产交出质量稳定的产品，在业内形成了良好的口碑，提升了其细分行业竞争地位。

（１）技术优势

标的公司从创立之日起就专注于基于安卓系统和ＭＴＫ芯片的智能手机应用技术研发，积累了丰厚的技术与管理经验，人才优势显著，具体体现在以下方面：

Ａ、标的公司技术积累丰厚

标的公司自成立以来专注于基于安卓系统和ＭＴＫ芯片的手机应用技术开发业务在软件开发过程中不断的消化、积累、提炼，形成了对上述系统内涵十分深刻的理解，积累了大量的核心代码与技术文件，与同行业公司相比，可以为客户提供更加高效、优质的应用技术研发服务，提供的手机ＰＣＢＡ板量产后质量较稳定，有效地降低了最终整机厂商的返修率。

Ｂ、标的公司管理方法先进

标的公司根据研发工作的分工特点与工作流程设计了“程序编写平台”，该平台可以实现软件编写中不同任务的自动分配，同时用后台脚本程序处理重复性的工作并衔接软件开发过程中不同阶段的工作，实现软件开发“流水线”化生产，有效地进行研发工作的计划安排、进度控制与质量管理工作。

Ｃ、标的公司重视研发团队建设

标的公司的研发团队拥有研发人员１３３名，本科及以上学历人员超过研发团队总人数的７０％。标的公司研发团队平均年龄２７岁，平均从业时间在５年以上。因此标的公司整个研发团队对于智能手机的新产品、新技术的敏感度高，市场响应速度快。同时，标的公司针对核心研发人员设计了多元化的激励政策，建立并不断完善员工培训与考核机制，不断加强企业文化建设，确保公司核心团队的稳定性，持续提高员工的综合素质。

上述技术优势使得公司在经营中拥有比同行业更高的工作效率，编写应用程序在运营稳定性、硬件匹配性、界面友好性方面具有明显竞争优势，上述技术积累不仅形成了公司相对坚实的技术壁垒，同时长期技术积累与团队磨合，将有效地促进公司实现研发工作的良性发展，持续保持现有的技术优势。

（２）供应链整合能力

公司在拥有较强的供应链整合能力，具体包括核心元器件的采购渠道优势、芯片供应商的技术支持以及对加工厂的管控能力，具体体现在以下方面：

Ａ、核心元器件供应充沛

公司ＰＣＢＡ面板产品中的芯片是核心器件，公司通过与ＭＴＫ公司长期的合作以及具有竞争力的购买数量，可以确保及时、充分的元器件供应，使得公司可以更快地满足客户的产品需求。

Ｂ、芯片供应商的技术和测试服务支持

基于芯片厂商推出的新型号芯片的应用技术研发，在技术研发、设备测试时都会碰到各种新问题，芯片厂商能否及时地提供技术和设备测试服务支持直接影响到设计公司的新品研发周期。

上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是ＭＴＫ的优先客户，在应用技术研发、设备检测等方面获得了ＭＴＫ极大的支持，极大地缩短了新品研发周期，有效地抢占了毛利率较高的新品推广期市场。

Ｃ、公司对加工厂管理有效

鉴于产品的生产制造环节的毛利率水平相对较低，在产业链中的议价能力较弱，公司将上述环节外包给加工厂完成，但公司仍然通过ＥＲＰ系统以及人员驻点的方式对上述生产过程进行监控。公司在代工厂的管理能力主要体现在，一是对生产过程的监控，公司对加工厂的生产排班、工艺流程、产品质量进行严格的管控，确保产品生产的效率与产品的质量；其次是对加工厂重点流程的监控，包括元器件的物流与仓储流程，产成品的内部流转与出货流程、报关与对账流程等。公司在每家加工厂长期派驻２至３名员工对上述过程进行实地监控，对出现的问题及时解决，从而保证物料流转顺畅、结算准确及时、产品生产质量与生产时间满足客户需求。上述对加工厂的管理方法与能力是公司在长期经营中不断总结而成，并培养了一批具备产品生产、财务核算、供应链管理等多方面知识的综合性管理人才，由此形成了与加工厂间良好的合作关系。

上述供应链整合优势使得公司在完成智能手机产品的研发与设计以后可以迅速完成产品的制造生产，从而占据市场先入优势，获得相对较高的毛利。

（四）最近两年一期的主要财务数据

１、合并资产负债表（未经审计）

单位：万元

■

２、合并利润表（未经审计）

单位：万元

■

二、股权结构图

截至本预案签署日，上海凡卓的股权结构图如下：

■

三、下属企业情况

截至目前，上海凡卓旗下有三家子公司：深圳凡卓通讯技术有限公司、香港博睿科技集团有限公司、香港博睿信息科技有限公司。博睿信息控股兆创移动通信有限公司。

（一）博睿科技

１、基本情况

■

２、股权结构

截止本预案出具日，根据香港工商登记资料，上海凡卓全资持有香港博睿科技集团有限公司。

３、业务情况

博睿科技设立至２０１３年底主要负责向供应商采购原材料、安排代加工厂委托加工并向客户在香港交付产品，２０１３年博睿信息设立后，业务逐步交由博睿信息承继。

４、财务情况（未经审计）

单位：万元

■

（二）博睿信息

１、基本情况

■

２、股权结构

截止本预案出具日，上海凡卓全资持有香港博睿信息科技有限公司。

３、业务情况

博睿信息主要负责向供应商采购原材料、安排代加工厂委托加工并向客户在香港交付产品。

４、控股子公司

截止本预案出具日，博睿信息持有兆创移动通信有限公司６５％股权。

■

截止本预案出具日，兆创移动的股权结构如下：

■

兆创移动主营业务系为境内外客户提供移动智能手机及其相关产品，为手机通讯产品ＯＤＭ商，负责手机设计、供应链集成并向客户交付整机产品。截止本预案出具日，该公司还未开展实质性经营活动。

５、财务情况（未经审计）

单位：万元

■

（三）深圳凡卓

１、基本情况

■

２、股权结构

截止本预案出具日，上海凡卓全资持有深圳凡卓通讯技术有限公司。

３、业务情况

深圳凡卓目前主要为客户提供技术支持和售后服务。

４、财务情况（未经审计）

单位：万元

■

四、主要资产情况

（一）固定资产

１、基本情况

上海凡卓拥有的固定资产主要为研发、测试及办公设备及在本次交易基准日后购置的房屋。截至２０１４年６月３０日，上海凡卓固定资产净值约为人民币２７３．４９万元。上海凡卓拥有的固定资产产权清晰，目前使用情况良好。

２、房屋情况

上海凡卓与上海西子联合实业有限公司签署了《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市闵行区秀文路８９８号５幢１４层的１０套房屋以及１５层的１套房屋，并支付了首期房款人民币２７，４８３，４１５元。上海凡卓于２０１４年７月１８日与招商银行股份有限公司上海张江支行就其中１４层的１０套房屋签署了《固定资产借款合同》和《抵押合同》，于２０１４年７月２２日办理完成预购商品房抵押预告登记，并于２０１４年７月２８日支付了其余款项。目前全部１１套房屋已交付给上海凡卓，未办理房屋产权证。根据购买合同，上海凡卓购买的房屋具体情况如下：

■

（二）无形资产

１、土地使用权的情况

截至本预案出具日，上海凡卓及其子公司名下无土地使用权。

２、软件授权

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３、软件著作权

■

■

五、最近三年及一期的利润分配情况

２０１３年１月３１日，上海凡卓召开董事会，审议通过分配议案，向所有股东合计分配红利人民币２，６２２．００万元。对各股东的分红金额如下：

■

２０１３年１０月３１日，上海凡卓召开董事会，审议通过分配议案，向所有股东合计分配红利人民币３，０００．００万元。对各股东的分红金额如下：

■

截止本预案出具日，股东未就上述分红事项缴纳税费。根据各股东出具的承诺函，各股东将在本次重组向中国证监会申报前缴清所有相关税费，若因上述分红事项未及时缴纳相关税费给上海凡卓带来损失，该等损失由各股东共同连带承担。

六、上海凡卓的预估值情况

本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的评估基准日拟定为２０１４年６月３０日。

（一）拟购买资产的预估值及预估增值原因

本次预评估采用了收益现值法，正式评估过程中将使用收益现值法和另外一种评估方法进行评估。截至２０１４年６月３０日，采用收益法预评估的上海凡卓１００％股权的预估值为人民币９３，０００万元，账面净资产（母公司口径，未经审计）约为人民币１２，９５２．２４万元，预估增值率约为６１８．０２％；按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，目标公司截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即１４，０５４．０４（未经审计）＊４７％＝６，６０５．４０万元（以最终经审计的标的资产截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％为准）。经双方协商，标的资产交易价格预计为人民币８６，０００万元，增值率为５６３．９８％。

收益法评估确定的资产价值是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未来的盈利能力。上海凡卓公司主要从事移动智能终端产品设计、生产（委外加工）、销售和技术服务的技术型企业，属于轻资产企业，其研发能力及业务网络、服务能力、人才团队、营运经验等重要的无形资源对收益的贡献较大。这些资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上，充分反映了企业整体价值。因此造成评估增值。

由于本次交易标的资产的评估和审计工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以２０１４年６月３０日为基准日的预估值和预计交易价格，标的资产的最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易报告书中予以披露。

（二）本次预估假设及预估技术

１、预估假设

（１）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

（２）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（３）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

（４）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（５）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。

（６）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。

（７）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

２、收益法预估技术

根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以目标对象未经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值。

其中，关键指标折现率的确定过程如下：

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量（ＦＣＦＥ），则折现率选取权益资本成本率，权益资本成本率ｉ计算采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。

计算公式：ｉ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ａ

其中：ｉ：权益资本成本率；

Ｒｆ：无风险报酬率；

Β：企业风险系数；

ＲＰｍ：市场风险溢价；

Ａ：个别风险调整系数。

（１）无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过１０年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值４．２７３９％作为本次评估无风险收益率。

（２）企业风险系数β

根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与企业类似的沪深Ａ股上市公司贝塔参数估计值计算确定，所选贝塔参数的参量为：交易日期 ２００９年１月１日到 ２０１４年６月３０日，计算周期为周，收益率计算方法为普通收益率，标的指为沪深３００指数。

所选上市公司及其数据如下表：

■

具体确定过程如下：

根据查询的各家上市公司五年一期（２００９年１２月３１日至２０１４年６月３０日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，以及查询到的各家上市公司有财务杠杆的Ｂｅｔａ值（βＬ）、带息债务／股权价值五年一期的平均值（Ｄ/Ｅ）及２０１３年末的所得税税率（Ｔ），计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Ｂｅｔａ（βＵ）。

计算公式如下：

βＵ＝βＬ/（１＋（１－Ｔ/１００）×Ｄ／Ｅ）

式中： βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｄ/Ｅ：类似上市公司资本结构的平均数；

βＵ：类似上市公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ平均数；

经ｗｉｎｄ查询和评估人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ平均值βＵ＝０．６７０２。

由于被评估单位回款期短、资金充裕，考虑到正常经营不需要借款，故本次评估假设企业资本结构为全部自有资本。故评估对象权益资本的预期市场风险系数计算如下：

■

＝０．６７０２

（３）市场风险溢价Ｒｐｍ

市场风险溢价（Ｍａｒｋｅｔ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。通过同花顺ｉＦｎＤ查询，中国资本市场沪深３００上市公司２００９ 年至２０１３年年化平均收益率和扣除无风险报酬率后，通过计算市场风险溢价为６．７５％。具体计算过程如下：

■

通过上述计算确定的市场风险溢价为６．７５％。

（４）个别风险调整系数

在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的１，０００多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，净资产规模为人民币１０亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：

Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％×ＮＡ

其中：

Ｒｓ：公司规模超额收益率；

ＮＡ：为公司调整后净资产账面值（ＮＡ≤１０亿，超过１０亿的按１０亿计算）。

被评估单位经审计后净资产（母公司口径）为１２，９５２．２４万元，本次评估参照上述模型估算而得的结果为３．００％。

对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为１．００％。

企业特有风险超额收益率Ｒｃｃ＝规模超额收益率Ｒｓ＋其他超额风险收益率

＝３．００％＋１．００％

＝４．００％

综上个别风险调整系数为４．００％。

（５）权益资本成本率ｉ

权益资本成本率ｉ＝Ｒｆ＋βＬ×Ｒｐｍ＋Ａ

＝４．２７３９％＋０．６７０２×６．７５％＋４．００％

＝１２．８０％

七、交易标的的合法合规性

（一）股权权属情况

本次交易的拟注入资产为上海凡卓１００％股权，本次交易完成后本公司对拟注入资产具有控股权。

截至本预案签署日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

全体交易对方已分别出具承诺：“本人／本公司／本合伙企业持有的上海凡卓股权均为本人／本公司／本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”

上海凡卓已经召开股东会并通过决议，同意上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业分别向上市公司转让其持有的上海凡卓全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。

（二）涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况

１、为关联方提供担保情况

截至本预案签署日，拟注入资产不存在为关联方提供担保的情形。

２、股权质押情况

截至本预案签署日，拟注入资产的股权未被质押。

３、关联方资金占用情况

截至本预案签署日，拟注入资产不存在关联方资金占用情况。

４、关于拟注入资产不存在为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况的承诺

（１）关于拟注入资产不存在为关联方提供担保和资金占用的情形，上海凡卓于２０１４年９月１２日出具承诺：“作为拟注入上市公司的标的资产，本公司现就是否存在为关联方提供担保和关联方资金占用的情况，作出如下不可撤销的承诺与保证：１、截至本承诺函出具日，本公司不存在为关联方提供担保的情形；２、截至本承诺函出具日，本公司不存在与关联方发生资金占用的情形。”

（２）关于拟注入资产不存在股权质押的情形，上海凡卓现有股东分别于２０１４年９月１２日出具承诺函：“本公司持有的上海凡卓股权为本公司实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。”

（三）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本预案签署日，标的资产不存在未决诉讼、仲裁、行政处罚情况。

（四）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

上海凡卓最近十二个月未进行重大资产收购出售事项。

（五）最近三十六个月内的评估情况

上海凡卓最近三十六个月未进行评估。

(下转29版)

序号	认购对象名称	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
１	科达商贸	３，３５２．２２	２３，６６６．６７
２	久银投资	５０８．２２	３５８８．００
３	陈清	１００．００	７０６．００
４	金娅	１００．００	７０６．００
	合计	４，０６０．４４	２８，６６６．６７

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
１	陈怀光	２００．００	４０．００
２	朱金平	１５０．００	３０．００
３	刘俊明	１００．００	２０．００
４	陈敬诚	１５．００	３．００
５	宋立新	１５．００	３．００
６	黄富坤	１０．００	２．００
７	张庆占	１０．００	２．００
合计		５００．００	１００．００

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
１	刘俊明	４５０．００	９０．００
２	陈敬诚	１５．００	３．００
３	宋立新	１５．００	３．００
４	黄富坤	１０．００	２．００
５	张庆占	１０．００	２．００
合计		５００．００	１００．００

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
１	上海卓凡	３２７．６０	６５．５２
２	上海新一卓	７２．５０	１４．５０
３	博泰雅	５０．００	１０．００
４	刘俊明	４９．９０	９．９８
合计		５００．００	１００．００

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
１	上海卓凡	３２７．６０	６５．５２
２	上海新一卓	７２．５０００	１４．５０
３	博泰雅	５０．００００	１０．００
４	三江控股集团有限公司	４４．００００	８．８０
５	海汇润和	５．９０００	１．１８
合计		５００．００００	１００．００

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
１	上海卓凡	２９８．１８８２	４９．５３
２	Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ	１１７．６４７１	１９．５５
３	上海新一卓	７２．５０００	１２．０４
４	博泰雅	５０．００００	８．３１
５	三江控股集团有限公司	４４．００００	７．３１
６	众享石天	１３．７５２８	２．２８
７	海汇润和	５．９０００	０．９８
合计		６０１．９８８１	１００．００

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
１	上海卓凡	２９８．１８８２	４９．５３
２	Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ	１１７．６４７１	１９．５５
３	上海新一卓	７２．５０００	１２．０４
４	博泰雅	５０．００００	８．３１
５	杭州灵琰	４４．００００	７．３１
６	众享石天	１３．７５２８	２．２８
７	海汇润和	５．９０００	０．９８
合计		６０１．９８８１	１００．００

名称	年份	颁发单位	与上海凡卓主营业务相关主要内容
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	２０１３	国家发改委	指出智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	２０１２	国务院	将新一代信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＴＤ－ＬＴＥ及第四代移动通信（４Ｇ）设备和终端研发，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。”
《电子信息制造业“十二五”发展规划》	２０１２	工业和信息化部	通信设备是规划的十一个发展重点之一。规划指出要加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等关键技术和产品。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１）》	２０１１	国家发展与改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部和国家知识产权局	确定了当前应优先发展的十大产业中的１３７项高技术产业化重点领域，其中包括３Ｇ增强／长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	２０１０	国务院	将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
《电子信息产业调整与振兴规划》	２００９	国务院	规划指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
《国家重点支持的高新技术领域》	２００８	科学技术部、财政部和国家税务总局	文件指出电子信息技术领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。

项目	２０１４年６月３０日	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
总资产	３１，８６６．８０	２５，３６８．２５	１９，２１３．０８
负债	１３，７１４．３４	１０，３２１．９４	６，２５３．７０
净资产	１８，１５２．４５	１５，０４６．３１	１２，９５９．３８

项目	２０１４年１－６月	２０１３年度	２０１２年度
营业收入	５７，４８５．１４	９５，３００．７０	８２，８０１．７２
营业利润	３，７３０．４４	８，２８９．９１	９，９６９．３８
利润总额	３，７４０．５０	８，３５２．６９	９，９８２．３２
净利润	３，０５５．６０	７，８４５．５４	８，８３５．９５

公司名称：	香港博睿科技集团有限公司
公司类型：	私人股份有限公司
公司地址：	香港新界上水龙琛路３９号上水广场１０楼１７－１８室
股本：	１０，０００．００港元
注册证书编号：	Ｎｏ．１４４２５８１
商业登记证号码：	５２０７２８０１－０００－０４－１４－５
成立日期：	２０１０年４月１３日

资产负债项目	２０１４年６月３０日	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
总资产	１４，２８８．０１	１４，０７１．４２	１５，３５０．９３
负债	９，０５５．３０	８，８６１．８８	１１，６７８．４３
净资产	５，２３２．７２	５，２０９．５４	３，６７２．５０
利润表项目	２０１４年１－６月	２０１３年度	２０１２年度
营业收入	－	６２，０５１．１５	８２，６３７．３７
营业利润	－２４．５３	２，１３０．９２	４，４１９．２９
利润总额	－２４．５３	２，１８０．８５	４，４２１．５９
净利润	－２４．５３	１，６７４．０１	３，２７４．８４

公司名称：	香港博睿信息科技有限公司
公司类型：	私人股份有限公司
公司地址：	香港新界上水龙琛路３９号上水广场１０楼１７－１８室
股本：	４，０２５，５８０．００港元
注册证书编号：	Ｎｏ．１８８５３２７
商业登记证号码：	６１２１４７０９－０００－０４－１４－３
成立日期：	２０１３年４月３日

公司名称：	兆创移动通信有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司地址：	香港九龙尖沙嘴广东路３０号新港中心第一座４楼４０９室
股本：	４７０，０００．００美元
注册号：	Ｎｏ．２０７９７７３
商业登记证：	６３１７１８９８－０００－０４－１４－６
成立日期：	２０１４年４月３日

资产负债项目	２０１４年６月３０日	２０１３年１２月３１日
总资产	２６，４９４．８８	１９，１８８．９８
负债	２５，６６７．０５	１９，０８８．３９
净资产	８２７．８４	１００．５９
利润表项目	２０１４年１－６月	２０１３年度
营业收入	５７，２８７．２２	３２，８２５．２８
营业利润	１，００４．８４	－２１１．７８
利润总额	１，００４．８４	－２１７．５５
净利润	７２４．３９	－２１７．５５

公司名称：	深圳凡卓通讯技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司地址：	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦Ｂ座１２０６室
法定代表人：	周少斌
注册资本：	１００，００００．００元
实收资本：	１００，００００．００元
营业执照注册号：	４４０３０１１０７６４０２４３
税务登记证号：	４４０３０００７５１７９４４７
组织机构代码：	０７５１７９４４－７
经营范围：	从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通信设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。
成立日期：	２０１３年７月１８日
营业期限：	２０１３年７月１８日至２０２３年７月３日止

资产负债项目	２０１３年６月３０日	２０１３年１２月３１日
总资产	４１．３１	２５．０７
负债	４３３．０１	３１．１４
净资产	－３９１．７０	－６．０７
利润表项目	２０１４年１－６月	２０１３年度
营业收入	－	－
营业利润	－３８５．６３	－１０６．０７
利润总额	－３８５．６３	－１０６．０７
净利润	－３８５．６３	－１０６．０７

序号	房屋地址	面积（平方米）	总价（元）
１	秀文路西子国际中心８９８号５幢１５层１８１０室	２５９．７９	７，５８６，７６４
２	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０１室	１９５．０６	５，５５９，４４４
３	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０２室	１２７．９	３，６８６，４７４
４	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０３室	１２７．９	３，６９１，５８２
５	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０５室	２５９．７９	７，２３５，６５５
６	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０６室	２６０．３６	７，３９０，８４９
７	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０７室	２２７．８２	６，７４５，１１５
８	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０８室	１２７．９	３，８４７，６４２
９	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７０９室	１２７．９	３，８３４，８１７
１０	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７１０室	２５９．７９	７，５２１，２９１
１１	秀文路西子国际中心８９８号５幢１４层１７１１室	１７９．９８	４，９７０，５４６
合计		２，１５４．１９	６２，０７０，１７９．００

授权人	授权范围	权利使用方式	许可费用	合同期限	对改进技术所有权的约定
ＱＵＡＬＣＯＭＭ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ．（高通）	ＣＤＭＡ／ＷＣＤＭＡ／ＴＤ－ＣＤＭＡ	准予从事相关产品开发销售	许可费应分为两部分。第一部分为美元５００万元的固定费用，在授权许可协议规定的条件满足的情况下，分次支付。目前，目标公司已经支付了美元１００万元的固定费用。剩余美元４００万元的许可费分八次支付，每次支付时间不晚于目标公司和／或其关联公司每次完成累积销售２０万件相关产品给任何未获许可的客户在中国境外使用后的三十（３０）日。第二部分费用为使用高通公司授权产品的全部销售收入的一定比例。具体比例根据目标公司的销量确定。	无固定期限，自生效日起生效，并根据合约约定终止	上海凡卓所有
Ｍｅｄｉａ Ｔｅｋ Ｉｎｃ（联发科技）	授权从事所有ＭＴＫ平台产品开发销售	从事所有ＭＴＫ平台产品开发销售	不同平台不同许可费	无固定期限，自生效日起生效，并根据合约约定终止	上海凡卓所有

序号	著作权名称	开发完成日期	计算机软件著作权登记证书号
１	凡卓智能手机电容触摸屏驱动软件Ｖ１．０	２０１０年１０月８日	软著登字第０２９５１２３号
２	凡卓智能手机传感器系统应用软件Ｖ１．０	２０１１年１１月１日	软著登字第０５５３３５４号
３	凡卓智能手机锁屏软件Ｖ１．０	２０１２年５月１日	软著登字第０５３３３６１号
４	凡卓智能手机铃声编辑软件Ｖ１．０	２０１２年７月１日	软著登字第０５３３４４０号
５	凡卓智能手机显示屏驱动软件Ｖ１．０	２０１２年１１月１日	软著登字第０５３３３６３号
６	凡卓手机信息平台服务期软件Ｖ１．０	２０１２年１２月２６日	软著登字第０５４０２４７号
７	凡卓外挂式多人语音聊天软件Ｖ１．０	２０１３年３月１１日	软著登字第０５５３３５６号

８	凡卓智能手机任务管理器软件Ｖ１．０	２０１３年１２月１日	软著登字第０７１７７３１号
９	凡卓智能手机ＮＦＣ应用软件Ｖ１．０	２０１４年２月１０日	软著登字第０７１７６９０号
１０	凡卓智能手机有声电子书应用软件Ｖ１．０	２０１４年２月２０日	软著登字第０７１７９７５号
１１	凡卓智能手机手电筒软件Ｖ１．０	２０１４年２月２０日	软著登字第０７１７６９３号
１２	凡卓智能手机防火墙软件Ｖ１．０	２０１４年２月２０日	软著登字第０７１７６９５号
１３	凡卓智能手机应用锁软件Ｖ１．０	２０１４年２月２０日	软著登字第０７１７７３５号
１４	凡卓图片裁剪软件Ｖ１．０	２０１４年２月１１日	软著登字第０７５３４４１号
１５	凡卓语音解锁软件Ｖ１．０	２０１３年１２月１日	软著登字第０７５３２２１号
１６	凡卓智能手机多项目管理工具之ｐａｔｃｈ管理软件Ｖ１．０	２０１４年４月１５日	软著登字第０７５３４２９号
１７	凡卓智能手机翻译工具软件Ｖ１．０	２０１４年３月１日	软著登字第０７５３４３３号
１８	凡卓智能手机获取设备信息软件	２０１３年９月１日	软著登字第０７５３２１８号

序号	股东	金额（万元）
１	上海卓凡	１，５２２．６０
２	上海新一卓	２４０．８０
３	三江控股集团有限公司	１４６．２０
４	博泰雅	２５６．２０
５	Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ	３９１．００
６	众享石天	４５．６０
７	海汇润和	１９．６０
合计		２，６２２．００

序号	股东	金额（万元）
１	上海卓凡	１，４８５．９０
２	上海新一卓	３６１．２０
３	Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ	５８６．５０
４	博泰雅	２４９．３０
５	杭州灵琰	２１９．３０
６	众享石天	６８．４０
７	海汇润和	２９．４０
合计		３，０００．００

证券代码	证券简称	Ｄ／Ｅ ２００９－１２－３１	Ｄ／Ｅ ２０１０－１２－３１	Ｄ／Ｅ ２０１１－１２－３１	Ｄ／Ｅ ２０１２－１２－３１	Ｄ／Ｅ ２０１３－１２－３１	Ｄ／Ｅ２０１４－６－３０	Ｄ／Ｅ平均值	Ｂｅｔａ	２０１３年末 所得税率	剔除财务杠杆的βＵ
６００７７６．ＳＨ	东方通信	０．００８８	０．００２６	０．００２８	０．００３４	０．００４６	０．００２２	０．００４１	０．８９７１	１５．００	０．８９４０
００００６３．ＳＺ	中兴通讯	０．３３１１	０．３８１５	０．６８８８	１．４４５７	０．９７２６	０．９８３５	０．８００６	０．７０９６	１５．００	０．４２２３
６００１３０．ＳＨ	波导股份	０．０３０５	０．０２３６	０．００７２	０．００１９	－	－	０．０１０５	０．９９８１	２５．００	０．９９０３
００００３５．ＳＺ	中国天楹	０．９１４３	０．９３７４	０．５３８８	０．３７９２	－	－	０．４６１６	０．５０３９	２５．００	０．３７４３
平均值								０．３１９２	０．７７７２		０．６７０２

２０１３年市场超额收益率Ｒｐｍ估算表
序号	年份	Ｒｍ几何平均值＠周期１０年的年化平均收益率（对数收益率）	Ｒｆ无风险收益率＠（距到期剩余年限超过１０年）	ＥＲＰ＝Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ
１	２００９	１５．４３％	４．０６％	１１．３７％
２	２０１０	１４．０８％	４．０７％	１０．００％
３	２０１１	５．０６％	４．１１％	０．９５％
４	２０１２	８．８９％	４．１２％	４．７６％
５	２０１３	１０．９３％	４．２４％	６．６８％
６	平均值	１０．８８％	４．１２％	６．７５％