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第六节发行股份的定价及依据
一、审计、评估基准日
本次交易以２０１４年６月３０日作为审计、评估基准日。
二、拟购买资产的定价依据
本次交易标的资产的预估值约为人民币９３，０００万元，按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，目标公司截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即人民币１４，０５４．０４（未经审计）＊４７％＝６，６０５．４０万元（以最终经审计的标的资产截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％为准）。经双方协商，标的资产交易价格预计为人民币８６，０００万元，增值率为５６３．９８％。本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
三、发行股份的定价及依据
本次交易由本公司向交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业发行股份及支付现金购买其持有的上海凡卓１００％股权，和向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集不超过交易总金额２５％的配套资金两部分组成。
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
按上述方法确定的发行价格为人民币７．０６元／股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
四、发行股份数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易标的的预计交易价格，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币７３，１００．００万元，拟合计发行股份数为１０，３５４．１１万股。
具体向各交易对方的发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） | 占比（％） |
| １ | 上海卓凡 | ５，１２８．３９ | ４９．５３ |
| ２ | Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ | ２，０２４．２３ | １９．５５ |
| ３ | 上海新一卓 | １，２４６．６３ | １２．０４ |
| ４ | 博泰雅 | ８６０．４３ | ８．３１ |
| ５ | 杭州灵琰 | ７５６．８９ | ７．３１ |
| ６ | 众享石天 | ２３６．０７ | ２．２８ |
| ７ | 海汇润和 | １０１．４７ | ０．９８ |
| 合计 | １０，３５４．１１ | １００．００ | |
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产预计交易价格人民币８６，０００万元计算，募集配套资金总额不超过人民币２８，６６６．６７万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过４，０６０．４４万股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行数量将以标的资产交易对价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为５２，７６４．００万股，若按标的资产预计交易价格人民币８６，０００万元、发行价人民币７．０６元每股、科达商贸、久银投资、陈清和金娅的认购意向计算，本次交易应定向增发约１４，４１４．５５万股，交易后持股比例如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（％） | 持股数（万股） | 持股比例（％） | |
| 科达商贸 | １１，７７７．９０ | ２２．３２ | １５，１３０．１２ | ２２．５２ |
| 久银投资 | － | － | ５０８．２２ | ０．７６ |
| 陈清 | － | － | １００．００ | ０．１５ |
| 金娅 | － | － | １００．００ | ０．１５ |
| 上海卓凡 | － | － | ５，１２８．３９ | ７．６３ |
| Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ | － | － | ２，０２４．２３ | ３．０１ |
| 上海新一卓 | － | － | １，２４６．６３ | １．８６ |
| 博泰雅 | － | － | ８６０．４３ | １．２８ |
| 杭州灵琰 | － | － | ７５６．８９ | １．１３ |
| 众享石天 | － | － | ２３６．０７ | ０．３５ |
| 海汇润和 | － | － | １０１．４７ | ０．１５ |
| 其他股东 | ４０，９８６．１０ | ７７．６８ | ４０，９８６．１０ | ６１．０１ |
| 总股本 | ５２，７６４．００ | １００．００ | ６７，１７８．５５ | １００．００ |
通过本次交易，公司控股股东科达商贸持股比例由２２．３２％增加至２２．５２％，仍然是第一大股东，若最终配套融资未能实施，控股股东科达商贸持股比例将由２２．３２％下降至１８．６６％，仍然是第一大股东。此外，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次资产重组前，上市公司有以下三类业务：（１）制造业，主要包括塑料制品的生产和销售，网络信息材料（硅芯管、通信电缆、光纤、通信光缆等）的生产和销售；（２）白酒生产和销售；（３）房地产开发和销售。
通过本次交易，将以移动终端设备及其部件设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的“轻资产”、“技术密集型”公司上海凡卓注入上市公司，一方面可以平衡上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，分散现有业务风险、提升整体盈利能力；另一方面，标的资产注入上市公司以后可以有效地利用公司网络信息材料业务积累的电信运营商资源，利用资本市场实现外延式发展，进一步提升供应链延伸整合能力和研发水平，把握通讯技术升级带来的市场机遇。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议。
三、本次交易完成后对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易前，拟注入资产及其控股股东及实际控制人与上市公司不存在关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的交易对方为科达商贸、久银投资、陈清和金娅，截至本预案出具日，科达商贸持有本公司２２．３２％的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）规范关联交易的承诺
上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本公司／本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间发生的关联交易，确保凯乐科技全体股东利益不受损害，本公司／本合伙企业承诺：
１、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求凯乐科技在业务合作等方面给予本公司／本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
２、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求与凯乐科技达成交易的优先权利；
３、杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯乐科技违规向本公司／本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
４、本公司／本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（１）督促凯乐科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司／本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与凯乐科技进行交易，不利用该等交易从事任何损害凯乐科技利益的行为；（３）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，督促凯乐科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、股东及其的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易标的上海凡卓主营业务为移动终端设备及部件的设计、生产（委外加工）和销售。上市公司控股股东、实际控制人均未直接或间接控制移动终端设备及部件设计、生产和销售类企业。
因此，通过本次交易，将上海凡卓１００％股权注入上市公司，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
１、刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本人承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，以及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（１）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（２）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
２、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本公司／本合伙企业承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司／本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，本公司／本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（１）本公司／本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本公司／本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司／本合伙企业控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（２）本次交易完成后，在本公司／本合伙企业持有上市公司股票期间，如本公司／本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本公司／本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司／本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
第八节本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由上市公司第八届董事会第三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
１、本次交易获得商务主管部门的审核批准；
２、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
３、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
４、本次资产重组方案获得中国证监会的核准。
５、其他可能涉及的批准程序。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓１００％股权的预估值为人民币９３，０００万元，截至２０１４年６月３０日标的公司的净资产（母公司，未经审计）１２，９５２．２４万元，预估增值率约为６１８．０２％；按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的 ６，６０５．４０万元（以最终经审计的标的资产截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％为准）。经双方协商，标的资产交易价格预计为人民币８６，０００万元，增值率为５６３．９８％。最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准；本次交易的交易价格以最终资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法预估作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。提请投资者关注预估值增值较大的风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（三）新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
（四）质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产ＰＣＢＡ样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行ＣＴＡ测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的合作关系，目前是ＭＴＫ的优先客户，在芯片软件定制、设备检测等方面也获得了ＭＴＫ极大的技术支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用ＭＴＫ产品，上海凡卓在零部件供应方面对ＭＴＫ存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足、或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。
（六）税收风险
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（七）核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了上市公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，上市公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。
（八）标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、ＭＴＫ等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和ＭＴＫ获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。
（九）配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
（十）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（十一）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（十二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
１、考虑到本次交易涉及的相关法律尽职调查、审计、评估及盈利预测审核工作存在进行中，存在一定的不确定性，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
２、本次交易预案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
３、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
４、根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，若本次交易在约定时间内未完成相关审核，则交易双方协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（十三）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务主管部门的审核批准，本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（十四）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
第九节停牌前６个月二级市场核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查，上述内幕信息知情人包括：
１、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，包括，凯乐科技及其董事、监事、高级管理人员；
２、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员，包括：科达商贸及其董事、监事、高级管理人员；
３、本次资产重组交易涉及的标的资产，及其董事、监事、高级管理人员，即上海凡卓及其董事、监事、高级管理人员；
４、本次资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
５、本次资产重组配套资金认购对象，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：久银投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、陈清、金娅；
６、为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；
７、前述１至６项自然人的配偶、子女和父母。
根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间（自２０１３年１２月６日起至２０１４年６月６日）内，３位自然人存在买卖凯乐科技股票的情况，具体情况如下：
１、邹祖学（凯乐科技董事）的股票买卖情况：
| 序号 | 时间 | 买卖种类 | 价格（元） | 数量（股） |
| １ | ２０１４／０３／０３ | 买入 | ７．７２ | １０，０００ |
２、任为民（上海凡卓董事）的股票买卖情况
| 序号 | 时间 | 买卖种类 | 价格（元） | 数量（股） |
| １ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．６９ | ７，３２０ |
| ２ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７２ | ２７，１９７ |
| ３ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７２ | ２，６００ |
| ４ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７２ | ９，５００ |
| ５ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．６９ | ６２０ |
| ６ | ２０１４／６／３ | 买入 | ６．７３ | ３，０００ |
| ７ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．６９ | １，０００ |
| ８ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．６９ | １，４００ |
| ９ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７２ | ７０３ |
| １０ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７３ | ４，０００ |
| １１ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７３ | １，０００ |
| １２ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．６９ | １，６８０ |
| １３ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．６９ | ４，１８０ |
| １４ | ２０１４／０６／０３ | 买入 | ６．７２ | ３０，０００ |
３、陈明珍（科达商贸董事）的股票买卖情况：
| 序号 | 时间 | 买卖种类 | 价格（元） | 数量（股） |
| １ | ２０１４／０２／２５ | 买入 | ７．１８ | １，０００ |
| ２ | ２０１４／０３／１１ | 买入 | ６．９０ | ７００ |
| ３ | ２０１４／０３／２５ | 买入 | ７．１８ | ４００ |
２０１４年９月１２日，邹祖学、任为民、陈明珍出具声明和承诺函：本人未参与凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在凯乐科技连续停牌前不知悉本次交易的相关信息，本人买入凯乐科技股票系基于凯乐科技载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；本人愿意将上述买入和卖出凯乐科技挂牌交易股票所得收益归由凯乐科技享有；自签署本声明及承诺函之日起至凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人不再买卖凯乐科技的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。
综合以上情况，公司董事会认为在凯乐科技股票停牌前６个月内（自２０１３年１２月６日起至２０１４年６月６日），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
１、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
２、严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联股东将按照规定回避表决。
３、网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
４、股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及相关承诺，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取得的凯乐科技新增股份的７５％自发行结束之日起４８个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起７２个月内不得转让或质押，其他交易对方取得的凯乐科技新增股份的７５％自发行结束之日起１２个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起２４个月内不得转让或质押，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
科达商贸、久银投资、陈清和金娅取得的凯乐科技新增股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若根据相关规定有更严格的锁定期要求，各交易对方将遵照执行。
５、本次资产重组期间损益的归属
本次资产出让方承诺：审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由凯乐科技享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
６、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方承诺：１、上海凡卓的注册资本已出资到位，本人／本公司／本企业已履行了上海凡卓《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；２、本人／本公司／本企业所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；３、本人／本公司／本企业持有的上述股权过户或者转移给湖北凯乐科技股份有限公司不存在任何法律障碍；４、自本函出具之日至本次交易完成，本人／本公司／本企业将确保上海凡卓不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
７、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
二、独立董事意见
本公司独立董事就本次交易相关议案发表意见如下：
１、发行价格为人民币７．０６元／股，不低于定价基准日（公司第八届董事会三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
２、本次发行募集资金的使用，符合本公司的发展战略，有利于公司充分利用自身资源优势，扩大公司主营业务，提高本公司资产质量和行业竞争力，增强抗风险能力，为本公司发展寻求新的利润增长点，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
３、本公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
４、本次发行的方案尚须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
５、鉴于本公司控股股东科达商贸承诺参与认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。本公司向科达商贸发行股份的条件是公允的，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东的利益，符合中国证监会、上交所以及《公司章程》的有关规定。
三、资产重组预案公告前股价波动未达到２０％的说明
凯乐科技因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司于２０１４年６月９日向上交所申请紧急停牌一天。后经公司再次申请，公司股票自２０１４年６月１０日起停牌。经进一步了解，因本次交易构成资产重组，公司股票自２０１４年６月１７日起继续停牌。故本次资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日的区间段为自２０１４年５月９日至２０１４年６月６日，该区间段内公司股票价格的累积跌幅为１１．１９％，未达到２０％；同期上证综指的累积涨幅为１．０１％。剔除大盘因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日累计跌幅未达到２０％；根据证监会的行业分类，同期凯乐科技所属的制造业－橡胶和塑料制品业指数在该区间段内的累积涨幅为３．６２％。剔除行业因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日累计跌幅未达到２０％。综上，本次资产重组预案披露前，凯乐科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。
第十一节相关证券服务机构的意见
本公司已聘请长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。长江保荐、国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对凯乐科技重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
１、凯乐科技本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
２、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有利于提升凯乐科技的盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；
３、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
４、凯乐科技符合相关法律法规及中国证监会规定的资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于凯乐科技将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次资产重组方案，届时长江保荐、国泰君安将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
朱弟雄 王政 尹光志
马圣骏 杨宏林 陈 杰
邹祖学 杨克华 周新林
赵曼 罗飞 阮煜明
湖北凯乐科技股份有限公司
2014年9月12日