2014年第五次临时股东大会决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-069
广晟有色金属股份有限公司
2014年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●本次股东大会以现场结合网络投票方式召开。
一、会议召开和出席情况
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）于 2014年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上向公司全体股东发出召开2014年第五次临时股东大会的通知。会议于2014年9月12日（星期五）上午9:30在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开，会议采取现场结合网络投票方式举行。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 10 人，代表股份131,389,198股，占公司总股本的52.68%。其中，社会公众股股东及授权代表人数10人，代表股份131,389,198股，占公司社会公众股股份总数的52.68 %，占公司总股本的52.68%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0.00%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数3人，代表股份131,320,498股，占公司社会公众股股份总数的52.65%，占公司总股本的52.65%；参加网络投票的社会公众股股东人数7人，代表股份68,700股，占公司社会公众股股份总数的0.03%，占公司总股本的0.03%。
现场会议由公司董事、总经理张木毅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，对各项议案进行了逐项审议。具体审议情况及表决结果如下：
1、关于为控股子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临2014-054”）
131,383,798股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9959%；4,900股反对；500股弃权。其中：网络投票表决：63,300股同意，4,900股反对，500股弃权。
2、关于为全资子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临2014-059”）
131,383,798 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99. 9959%；4,900股反对；500股弃权。其中：网络投票表决：63,300股同意，4,900股反对，500股弃权。
3、关于修改《公司章程》的议案。（详见公司公告“临2014-70”）
131,383,798 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99. 9959%；4,900股反对；500股弃权。其中：网络投票表决：63,300股同意，4,900股反对，500股弃权。
4、关于修改《股东大会议事规则》的议案。（详见公司公告“临2014-70”）
131,383,300股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%；4,900股反对；998股弃权。其中：网络投票表决：63,300股同意，4,900股反对，500股弃权。
5、关于审议董事候选人的议案。
以131,383,798股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9959%；4,900股反对；500股弃权，其中：网络投票表决：63,300股同意，4,900股反对，500股弃权的投票结果选举谢亮先生为公司第六届董事会新任董事。
6、关于审议监事候选人的议案。
以131,383,300股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%；5,398股反对；500股弃权，其中：网络投票表决：63,300股同意，4,900股反对，500股弃权的投票结果选举万川先生为公司第六届监事会新任监事。
根据表决结果，上述议案均获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陈默、韩宇烈律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2014年第五次临时股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议
（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
特此公告。
附件1：谢亮简历
附件2：万川简历
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
附件1：
谢亮简历
谢亮，男，汉族，1963年8月出生，大学本科学历，暨南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师。曾任广州军区后勤部生产管理部企业审计处副处长（主持工作），广东省广晟资产经营有限公司计划财务部副部长、部长、总经理助理、党委委员，中国电信股份有限公司第四届董事会董事，易方达基金管理有限公司第二、三、四、五届董事会董事，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六、七届董事局董事。现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理、党委委员。
附件2：
万川简历
万川，男，1986年10月出生，硕士研究生学历。2011年9月参加工作，任深圳广晟投资发展有限公司投资发展部办事员；2014年4月至今，任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部助理主管。
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-070
广晟有色金属股份有限公司
关于修改《公司章程》及
《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》修改情况。
第三十六条
原文：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
现修改为：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
第七十五条
原文：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现修改为：“ 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
第七十九条
原文：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
二、《股东大会议事规则》修改情况。
第九条
原文：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
现修改为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征求相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，将说明理由并公告。”
第三十二条
原文：“本公司召开股东大会的地点为公司住所或交通便利之住所所在城市，具体会议地点在会议通知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以通过采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司章程规定的地点交通便利之住所所在城市，具体会议地点在会议通知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定。公司还可以通过采用安全、经济和便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
第五十一条
原文：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现修改为：“ 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
第六十九条
原文：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
现修改为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-071
广晟有色金属股份有限公司
关于第六届董事会
第五次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2014年9月12日下午16：00在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年9月2日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事8名，独立董事张楠女士委托独立董事马荣璋先生代为出席本次会议，董事、总经理张木毅先生主持此次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0?票反对、0?票弃权，审议通过了关于选举董事长的议案。具体是：
因叶列理先生辞去公司董事、董事长职务，根据相关规定，公司董事会选举谢亮先生为公司董事长（任期同本届董事会）；同时，张木毅先生不再代为履行公司董事长相关职责。
二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整公司董事会各专门委员会部分人选的议案。具体是：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定要求，为完善公司治理结构，公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。因董事会部分成员发生变化，现对公司第六届董事会各专门委员会组成人员进行部分调整，调整后的各专门委员会召集人及委员名单如下：
1、战略委员会
召集人：董事长谢亮
委员: 董事谢亮、叶小惠、张木毅、孙传春、冼乃斌；独立董事张楠、马荣璋、陈平、林丹丹；
2、提名委员会
召集人:独立董事陈平
委员: 董事张木毅、孙传春，独立董事马荣璋、陈平、林丹丹；
3、薪酬与考核委员会
召集人:独立董事马荣璋
委员: 董事叶小惠、张木毅，独立董事马荣璋、陈平、林丹丹；
4、审计委员会
召集人:独立董事林丹丹
委员: 董事孙传春，独立董事张楠、马荣璋、陈平、林丹丹。
特此公告。
附：谢亮简历
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
附：
谢亮简历
谢亮，男，汉族，1963年8月出生，大学本科学历，暨南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师。曾任广州军区后勤部生产管理部企业审计处副处长（主持工作），广东省广晟资产经营有限公司计划财务部副部长、部长、总经理助理、党委委员，中国电信股份有限公司第四届董事会董事，易方达基金管理有限公司第二、三、四、五届董事会董事，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六、七届董事局董事。现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理、党委委员。