(上接14版)
| 序号 | 交易对方 | 持有欧朋达股权比例 | 奋达科技本次购买股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
| 股份（股） | 现金（万元） | |||||
| 1 | 深业投资 | 77.68% | 77.68% | 86,846.24 | 29,165,217 | 2,996.24 |
| 2 | 方欣投资 | 22.32% | 22.32% | 24,953.76 | - | 24,953.76 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 111,800.00 | 29,165,217 | 27,950.00 | |
奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金13,950万元和自筹资金14,000万元予以支付
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为奋达科技第二届第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向肖奋、泓锦文大田募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即28.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产的交易价格为111,800万元，其中，83,850万元以发行股份的方式支付，以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量29,165,217股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） | 股票种类 |
| 1 | 深业投资 | 29,165,217 | 人民币普通股（A股） |
| 合 计 | 29,165,217 | ||
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为31,150万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 肖奋 | 3,478,261 |
| 2 | 泓锦文大田 | 7,356,522 |
| 合 计 | 10,834,783 | |
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、欧朋达股东会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有奋达科技股份，与上市公司亦不存在关联关系。本次权益变动后，信息披露义务人持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信息披露义务人为上市公司关联方。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人拟以其持有的欧朋达股份认购本次奋达科技非公开发行的股份。
根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号），欧朋达最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 19,378.02 | 18,662.96 | 9,155.95 |
| 负债总额 | 9,940.17 | 10,897.36 | 4,410.24 |
| 所有者权益 | 9,437.86 | 7,765.61 | 4,745.71 |
| 财务指标 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 12,100.58 | 26,763.24 | 10,119.17 |
| 利润总额 | 2,268.28 | 3,874.32 | 904.90 |
中天华评估对欧朋达全部权益的采用资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为111,762.36万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在持有或通过证券交易系统买卖奋达科技股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
（二）信息披露义务人的主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）奋达科技第二届第八次会议决议公告。
二、备查文件地址
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
深圳市奋达科技股份有限公司
地址：广东省深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
电话：0755-27353923
传真：0755-27486663
联系人：谢玉平
信息披露义务人（签章）：新余深业投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2014年9月11日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市奋达科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园 |
| 股票简称 | 奋达科技 | 股票代码 | 002681 |
| 信息披露义务人名称 | 新余深业投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 新余市劳动北路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少 □ 的股份数量变化有 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动比例： 8.58%至8.86% 备注：考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.58%，如未能实施，信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.86%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 | ||
| 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。 | |||
信息披露义务人（签章）：新余深业投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2014年9月11日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-050
深圳市奋达科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为奋达科技向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为330万股奋达科技股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时奋达科技股本总额30000万股的1.10%。
4、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为4年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、奋达科技授予激励对象限制性股票的价格为14.37元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日奋达科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.75元的50%确定，为每股14.37元。
6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2011-2013年三年平均净利润为基数，2014年净利润增长率不低于15%。2014年净资产收益率不低于9.4％。 |
| 第二次解锁 | 以2011-2013年三年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%。2015年净资产收益率不低于9.6％。 |
| 第三次解锁 | 以2011-2013年三年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%。2016年净资产收益率不低于9.8％。 |
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若奋达科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
9、奋达科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、奋达科技股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 奋达科技、本公司、公司 | 指 | 深圳市奋达科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 以本公司股票为标的，对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年和3年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市奋达科技股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善深圳市奋达科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计146人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为奋达科技向激励对象定向发行330万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为330万股奋达科技股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时奋达科技股本总额30000万股的1.10%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 获授总量占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 谢玉平 | 副总裁、董秘 | 25 | 7.58% | 0.08% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（145人） | 305 | 92.42% | 1.02% | |
| 合计（146人） | 330 | 100.00% | 1.10% | |
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的董事、独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股14.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.37元的价格购买公司向激励对象增发的奋达科技限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日奋达科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.75元的50%确定，为每股14.37元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、奋达科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、奋达科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划授予部分在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
每年度考核指标具体目标如下：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2011-2013年三年平均净利润为基数，2014年净利润增长率不低于15%。2014年净资产收益率不低于9.4％。 |
| 第二次解锁 | 以2011-2013年三年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%。2015年净资产收益率不低于9.6％。 |
| 第三次解锁 | 以2011-2013年三年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%。2016年净资产收益率不低于9.8％。 |
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（如上市公司进行并购交易，标的公司的经营业绩不参与净利润计算）。
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
具体考核内容根据《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予330万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日奋达科技向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1522.38万元，该等公允价值总额作为奋达科技本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2014年12月初授予限制性股票，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） |
| 330 | 1522.38 | 82.46 | 938.80 | 361.57 | 139.55 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由奋达科技回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、 如激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
2、如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
3、如激励对象退休，在情况发生之日， 限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、如激励对象丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十三、业绩考核指标合理性及激励效果说明
公司选取净利润增长率和净资产收益率作为激励计划的解锁考核指标，且净利润增长率及净资产收益率指标的设定高于行业平均水平，系考虑了业绩指标平稳的增长趋势，持续发展的信心。并且计算相关指标时剔除并购交易的偶发影响，两个考核指标的目标设定有较高的挑战性，未来将进一步稳定公司的核心骨干队伍，提升员工的凝聚力和向心力，在行业波动幅度较强的情况下，在与同行业对手的核心人才竞争中，公司的股权激励制度优势将更加明显，为公司持续的、健康的经营发展打下良好的制度基础。
除公司层面考核外，公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理办法，配合公司原有绩效薪酬考核体系，形成了全方位、立体式的考核机制。
本计划授予条件业经公司部分在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
综上，本次股权激励具有明显的激励效果，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司长远发展。
十四、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、奋达科技股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市奋达科技股份有限公司
董 事 会
2014年9月11日
深圳市奋达科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
独立意见
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）全体股东持有的欧朋达100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
深圳市奋达科技股份有限公司
独立董事：吴亚德、沈勇、翁征
2014年9月11日
深圳市奋达科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）全体股东持有的欧朋达100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第二届董事会第八次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方深业投资在交易完成后持有上市公司的股份超过5%。根据相关规定，深业投资为上市公司关联方。本次募集配套资金的认购对象肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此本次交易构成关联交易。
5、承担本次交易评估工作的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理；评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方式对欧朋达100%股权价值进行评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
6、本次交易完成后，公司资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
7、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
深圳市奋达科技股份有限公司
独立董事：吴亚德、沈勇、翁征
2014年9月11日
交易对方声明
本人声明：本人保证为深圳市奋达科技股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
声明人：肖奋
2014年9月11日
交易对方声明
本企业声明：本企业保证为深圳市奋达科技股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
声明人：深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）
2014年9月11日
交易对方声明
截至声明出具日，本企业持有欧朋达科技（深圳）有限公司22.32%股权，作为深圳市奋达科技股份有限公司本次重大资产重组的交易对方，本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
声明人：新余方欣投资合伙企业（有限合伙）
2014年9月11日
交易对方声明
截至声明出具日，本企业持有欧朋达科技（深圳）有限公司77.68%股权，作为深圳市奋达科技股份有限公司本次重大资产重组的交易对方，本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
声明人：新余深业投资合伙企业（有限合伙）
2014年9月11日