证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-087

  深圳市格林美高新技术股份有限公司关于签订设立中植格林美环保产业并购基金之

  合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了进一步推进公司投资及整合环保产业，获得外延式扩张的广阔空间，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）联合深圳市汇丰源投资有限公司（以下简称“汇丰源”）及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），共同组建成立中植格林美环保产业并购基金（以下简称“并购基金”）。2014年9月12日，公司与汇丰源、中植资本签订了《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》。

  本次设立并购基金的合作方汇丰源为公司控股股东，构成关联交易。公司将根据《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》、《对外投资管理制度》的规定，按照要求履行相关程序。

  本次设立并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况及关联关系

  1、合作方的基本情况

  （1）深圳市汇丰源投资有限公司

  法定地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园1栋综合楼306

  法定代表人：王敏

  注册资本：2600万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含限制项目）

  （2）中植资本管理有限公司

  法定地址：江苏省常州市天宁区恒生科技园二区1601

  法定代表人：段迪

  注册资本：100000万元人民币

  成立日期：2011年5月9日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联关系

  （1）汇丰源为公司控股股东，为公司关联方。截至公告披露之日，汇丰源持有公司18.28%的股权。汇丰源的股东及持股比例为许开华60%，王敏40%。

  （2）2013年末，汇丰源的总资产为 254,377,695.00元，2013年度实现净利润26,779,435.89元，经营活动产生的现金流量净额为-66,045,707.26元。

  三、协议的主要内容

  1、基金名称：中植格林美环保产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、基金规模：首期规模不超过10亿元人民币

  4、基金期限：3年投资期+1年退出期+1年调整退出期

  5、基金注册地：广东省深圳市前海特区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域

  6、基金投资方向：以环保产业为主题，在固废处理、水资源回收与处理、大气治理、工业节能等领域寻找优秀的成长型企业。项目来源以基金管理团队发掘为主，同时不限于投资人推荐的项目。

  7、合伙人及出资比例：首期并购基金投资总额上限为10亿元，各合伙人按照约定的比例出资。具体出资为：

  （1）执行事务合伙人：中植基金管理公司，出资1000万元；

  （2）有限合伙人：中植资本，出资9000万元；

  （3）有限合伙人：汇丰源，出资10000万元；

  （4）有限合伙人：公司，出资5000万元；

  （5）有限合伙人：社会募集的优先资金，出资不超过75000万元。

  8、执行事务合伙人：基金的执行事务合伙人中植基金管理公司，为中植资本在前海专门为本支基金注册成立的全资子公司，认缴资本为1000万元。

  9、投资决策：合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员7名，中植资本推荐3名，公司推荐1名，汇丰源推荐1名，优先资金方推荐1名，基金聘请专家委员1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通过方为有效。并购基金投资的项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由并购基金与公司共同按上市公司相关法规、上市公司《公司章程》和市场公允原则协商确定。

  10、管理费及收益分配：会计师、律师及其他相关中介费用由基金支出，单个项目的中介机构费用不超过项目投资额的5%；收益按照项目单独计算和分配，优先分配社会募集的优先资金。

  11、本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）协议各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）公司股东大会批准本协议约定的设立并购基金事宜。

  四、本年年初至披露日与此关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  截至公告披露之日，除汇丰源为公司银行授信提供担保外，公司与汇丰源未发生其他关联交易。

  五、对外投资目的、对公司的影响及风险提示

  1、投资目的及对公司的影响

  并购基金作为公司投资及整合环保产业的平台，通过收购或参股环保行业内具备良好成长性的企业，使公司获得外延式扩张的广阔空间；基金对投资对象进行投资及管理，专业投资机构作为管理人，一方面能借助专业机构的资源，丰富项目来源，另一方面，提高对投资标的相关运作的专业性，提高决策的科学性。在标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在环保行业内做大做强。

  2、风险提示

  （1）并购基金未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

  （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

  （4）本协议属于框架性协议，尚需提交公司董事会和股东大会审议通过后正式实施。公司董事会将积极关注该项目进展状况，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一四年九月十二日

  备查文件：

  《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》