第八届董事会第五次临时会议
决议公告
证券代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2014-051
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第五次临时会议于2014年9月15日上午九点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205室，以现场和通讯结合方式召开。会议通知于2014年9月12日以书面或电邮方式发出。应到会董事9名，实际到会董事9名，公司监事和财务负责人列席了会议，符合公司法等相关法规和公司章程要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，本次董事会审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
本议案由董事逐项进行审议表决，公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过17,401.39万股（含17,401.39万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于8.62元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 天业中心项目 | 169,269.56 | 27,950.07 |
| 盛世国际项目 | 96,051.62 | 47,943.62 |
| 盛世景苑项目 | 43,350.00 | 30,471.37 |
| 补充流动资金 | 43,634.94 | 43,634.94 |
| 合计 | 352,306.12 | 150,000.00 |
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了本次非公开发行股票的预案，具体内容详见本公告附件《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议通过公司前次募集资金使用情况报告，具体内容详见《山东天业恒基股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天业恒基股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
2、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于审议修改〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于审议修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上全部议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2014年9月16日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2014-052
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会第三次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第三次临时会议于2014年9月15日上午十点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205室，以现场方式召开。会议通知于2014年9月12日以书面或电邮方式送达公司全体监事及列席人员。应到会监事5名，董事会秘书列席会议，符合公司法等相关法规和公司章程要求。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决，本次监事会审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
本议案由监事逐项进行审议表决，公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
（下转B43版）