证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-30

上海实业发展股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年9月15日以通讯方式召开了第六届董事会第十五次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于收购宝宏基金持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司23.52%股权的议案》。

根据公司投资策略调整要求及啤酒城项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，董事会同意公司收购宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司23.52%股权，收购价格为人民币110,800万元。同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月十七日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014- 31

上海实业发展股份有限公司

关于收购宝宏基金持有的上实发展

（青岛）投资开发有限公司23.52%

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为提升公司整体经济效益，本公司收购宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司23.52%股权，标的股权价款为人民币110,800万元。

●本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

根据公司投资策略调整要求及青岛啤酒城项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，公司收购宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝宏基金”）持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司（以下简称“项目公司”）23.52%股权。标的股权价款为人民币110,800万元，全部标的股权转让款于2015年2月28日前一次付清。本次收购后，项目公司股权结构如下表：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司	50,884.15	87.91
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
合计	57,884.15	100

本收购事项经2014年9月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

二 、交易对方介绍

宝宏基金系致力于股权投资的有限合伙企业，于2011年8月30日设立于天津市滨海新区。宝宏基金的普通合伙人智盈（天津）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。宝宏基金由智盈（天津）股权投资基金管理有限公司担任管理人。

三、标的基本情况

项目公司系为了开发青岛啤酒城项目而设立，成立于2006年12月22日，公司注册地址为青岛市崂山区深圳路222号(国际金融广场)1号楼18层，法定代表人为邹勇，公司经营范围：一般经营项目：房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营；物业管理；货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。该项目公司注册资本为57,884.15万元人民币，股东情况如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比
上海实业发展股份有限公司	37,273.04	64.39%
上海上实城市发展投资有限公司	7,000.00	12.09%
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	13,611.11	23.52%
合 计	57,884.15	100%

项目公司开发的青岛国际啤酒城项目位于青岛市崂山区的中心区域，北起苗岭路，南至香港东路，西至海尔路，东至深圳路。地块总占地面积为227674.70平方米，容积率2.1，项目建成后将成为集节庆、休闲、购物、商务等功能为一体的大型都市综合体。截止目前，啤酒城项目一期办公楼已竣工，二期第一标段基坑开挖已完成，目前正在进行桩基锚杆的施工；三期尚未开工。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“上会师报字(2014)第2069号”），截止2014年4月30日，项目公司净资产192,227.22万元人民币，负债154,327.21万元人民币，总资产346,604.43万元人民币。

根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[2014]第223号”），截止2014年4月30日，项目公司评估净资产为471,195.30万元人民币，评估负债154,327.21万元人民币，评估总资产625,522.51万元人民币。

四、股权转让协议的主要内容

1、标的股权转让价款合计为110,800万元。

2、受让方应于2015年2月28日前向转让方支付全部股权转让价款。

3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以赔偿。

4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向受让方支付违约金。

五、本次交易对公司的影响

本次收购，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、《股权转让协议》

3、评估报告

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月十七日