第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-092
湖南大康牧业股份有限公司
第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2014年09月09日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年09月15日在上海分公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事6人，以通讯方式出席的董事3人，分别是陆耀华、刘凤委和潘玉春）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长朱德宇主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司 2013年股利分配方案以资本公积向全体股东每10股转增5股，分红除权日为 2014年 5月15日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=2014年5月6日至2014年6月3日实际交易总额/（2014年5月6日至 2014 年5月14日实际股票交易总量乘以1.5+2014年5月15日至 2014 年6月3日的股票实际交易总量））。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过238,753,500股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（八）本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过23.14亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 募资资金投资项目 | 项目金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购安源乳业（含克拉法牧场）100%股权 | 701,574,300.00 | 701,574,300.00 |
| 2 | 改造克拉法牧场 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 3 | 收购洛岑牧场 | 461,947,200.00 | 461,947,200.00 |
| 4 | 改造洛岑牧场 | 790,000,000.00 | 790,000,000.00 |
| 合计 | 2,313,521,500.00 | 2,313,521,500.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
上述预案（修订稿）的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
上述报告（修订稿）的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据表决结果，同意公司及子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署《安源乳业有限公司股权转让协议》。议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-094）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据表决结果，同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司、New Zealand Standard Farm Limited签署修订后的《股权托管协议》。议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-095）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
与本次非公发行相关的报告包括：《湖南大康牧业股份有限公司拟收购股权涉及的重组整合后的安源乳业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《湖南大康牧业股份有限公司拟进行资产收购涉及的Lochinver Station牧场相关资产价值评估项目资产评估报告》、《安源乳业有限公司审计报告（2012、2013年度及2014年1－5月）》、《湖南大康牧业股份有限公司备考审计报告（2012、2013年度及2014年1-5月）》、以及《安源乳业有限公司盈利预测审核报告（2014年6月至2015年度）》。上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据表决结果，公司董事会认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-096）。
根据表决结果，同意公司对《增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目》实施主体进行调整，即在原实施主体纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）的基础上，新增一个实施主体MILK NEW ZEALAND DAIRY LIMITED（以下简称“Dairy公司”）。同时纽仕兰将以增资的方式取得Dairy公司的控制权，继而实现纽仕兰与Dairy公司共同实施上述募集资金投资项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-097）。
根据表决结果，同意子公司纽仕兰以募集资金约3600万元（具体金额以增资当天的实时汇率，按照7,000,000新西兰元进行换算确定）对Dairy公司进行增资，实现纽仕兰与Dairy公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。增资完成后，Dairy公司注册资本增加至7,000,100新西兰元，纽仕兰占比99.9986%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，现场会议定于2014年10月08日14:30时在上海市崇明县建设镇秀林路218号龙群度假村召开，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》、《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-099）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-093
湖南大康牧业股份有限公司
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2014年09月09日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年09月15日在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司 2013年股利分配方案以资本公积向全体股东每10股转增5股，分红除权日为 2014年 5月15日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=2014年5月6日至2014年6月3日实际交易总额/（2014年5月6日至 2014 年5月14日实际股票交易总量乘以1.5+2014年5月15日至 2014 年6月3日的股票实际交易总量））。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过238,753,500股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过23.14亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 募资资金投资项目 | 项目金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购安源乳业（含克拉法牧场）100%股权 | 701,574,300.00 | 701,574,300.00 |
| 2 | 改造克拉法牧场 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 3 | 收购洛岑牧场 | 461,947,200.00 | 461,947,200.00 |
| 4 | 改造洛岑牧场 | 790,000,000.00 | 790,000,000.00 |
| 合计 | 2,313,521,500.00 | 2,313,521,500.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，上述预案（修订稿）的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，上述报告（修订稿）的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》。
根据表决结果，同意公司及子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署《安源乳业有限公司股权转让协议》。议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-094）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》。
根据表决结果，同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司、New Zealand Standard Farm Limited签署修订后的《股权托管协议》。议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-095）。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》。
与本次非公发行相关的报告包括：《湖南大康牧业股份有限公司拟收购股权涉及的重组整合后的安源乳业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《湖南大康牧业股份有限公司拟进行资产收购涉及的Lochinver Station牧场相关资产价值评估项目资产评估报告》、《安源乳业有限公司审计报告（2012、2013年度及2014年1－5月）》、《湖南大康牧业股份有限公司备考审计报告（2012、2013年度及2014年1-5月）》、以及《安源乳业有限公司盈利预测审核报告（2014年6月至2015年度）》。上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》。
根据表决结果，公司监事会认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-096）。
监事会认为：公司本次募投项目实施主体的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施主体的事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-097）。
监事会认为：本次子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司拟使用约3600万元募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资符合公司发展需要，与公司《发行预案》披露的募集资金用途一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-094
湖南大康牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的《安源乳业有限公司股权转让协议》暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年06月16日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署了附条件生效的《资产购买框架协议》，协议约定由公司收购鹏欣集团拟在香港新设的一家子公司100%的股权，继而实现对克拉法牧场、洛岑牧场的间接收购。有关上述事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<资产购买框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2014-055）。
鉴于鹏欣集团已完成境外架构的调整及资产重组，且涉及的相关资产评估、审计工作已完成，现就上述事项的相关进展情况公告如下：
一、关联交易进展概述
2014年09月15日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权（其中：关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决）审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，协议约定由纽仕兰以公司非公开发行募集的资金购买鹏欣集团拥有的安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）100%股权。上述议案尚需提供公司股东大会审议通过。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为香港公司安源乳业100%股权。安源乳业直接持有注册于新西兰的Milk New Zealand Holding Limited 100%的股权，通过Milk New Zealand Holding Limited间接持有注册于新西兰的Pengxin New Zealand Farm Group Limited（以下简称“新西兰牧场集团”，拥有Crafar Farms的所有权）、Pure 100 Farm Limited（以下简称“纯净100”，拥有洛岑牧场收购权）、Milk New Zealand Management Limited（以下简称“新西兰管理公司”）三家公司100%的股权以及Pengxin New Zealand Farm Management Limited（以下简称“新西兰牧场管理公司”）50%的股权。
截至本公告日，上述股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的2012－2013年度、2014年1-5月合并报表简要财务数据（经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2014年5月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 980,183,003.53 | 872,239,716.61 | 876,245,314.11 |
| 总负债 | 969,960,090.02 | 868,494,021.59 | 877,898,024.22 |
| 净资产 | 10,222,913.51 | 3,745,695.02 | -1,652,710.11 |
| 项目 | 2014年1月-5月 | 2013年1月-12月 | 2012年1月-12月 |
| 营业收入 | 39,853,392.13 | 91,116,195.62 | 10,283,784.51 |
| 净利润 | 6,097,470.95 | 5,375,356.27 | -1,732,385.63 |
三、交易协议的主要内容
（一）资产购买
纽仕兰以公司本次非公开发行募集的资金向鹏欣集团购买安源乳业100%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》（评估基准日2014年05月31日），经双方友好协商，本次资产的收购金额为安源乳业100%的股权的评估净值人民币249,730,200元以及安源乳业对鹏欣集团全资子公司Milk New Zealand Investment Limited (BVI)（以下简称“BVI公司”）的债务人民币86,075,387新西兰元之合计，即：人民币701,574,300元。（注：上述债务根据中国人民银行公布的2014年05月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约451,844,100元）
若公司本次非公开发行购买资产事项未获得公司股东大会审议通过，或未获得中国证监会、中国发展与改革委员会部门和中国商务部门等政府部门或新西兰海外投资办公室的备案、批准或核准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
（二）交易价款支付方式
自本协议签署且本次发行获得公司股东大会批准之日起三个工作日内，纽仕兰以自有资金将安源乳业100%股权净值价款249,730,200元一次性全部支付给鹏欣集团。
自资产交割日后三个工作日内，纽仕兰将安源乳业应付BVI公司的债务86,075,387新西兰元，通过安源乳业一次性支付给债权人或其指定的第三方。
如本次资产购买未能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三个工作日内，将上述交易价款249,730,200元加约定的资金使用费一次性返还给纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10% /365天。
若公司本次发行的募集资金不足以支付上述确定的资产交易金额，不足部分将由公司和纽仕兰自筹解决。
（三）股权质押
在纽仕兰向鹏欣集团支付安源乳业100%股权净值价款249,730,200元之前，鹏欣集团应将所持安源乳业100%的股权质押给纽仕兰，如有必要可签署相关质押协议及办理相关登记手续。若本次资产购买未能实施，在鹏欣集团退还上述款项后，可解除安源乳业的股权质押。
（四）过渡期间的损益安排
在本次资产交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由纽仕兰承担；在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
安源乳业应付BVI公司的债务86,075,387新西兰元，如纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。
（五）税收及费用
各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付和各项税收，并各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
（六）生效及终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经公司的董事会、股东大会批准；
（2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
（3）本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；
（4）本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准；
（5）本次发行取得中国证监会的核准；
（6）本次发行完成且募集资金到账。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、若本协议因各方协商一致终止或本次资产购买事项因不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施终止的，各方均无需向对方承担任何违约责任，并应本着恢复原状的原则，协助对方恢复至协议签署日的状态；若本协议因一方严重违反本协议项下义务或适用法律规定而被另一方提出终止的，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
四、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将夯实奶制品业务上游产业链，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2014年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人发生的关联交易情况如下： 单位：人民币元
| 关联交易内容 | 合同签署时间 | 合同金额 | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权 | 2013.08.26 | 40,022,452.74 | 40,022,452.74 | 100% |
| 收购纽仕兰（上海）乳业有限公司0.64%股权 | 2014.07.21 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 100% |
| 小计 | 48,022,452.74 | 48,022,452.74 | 100% | |
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》。
七、保荐机构的核查意见
以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对上述关联交易无异议。
八、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（四）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
（五）《湖南大康牧业有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣(集团)有限公司之<安源乳业有限公司股权转让协议>》文本；
（六）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-095
湖南大康牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权托管协议》
暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年06月16日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、 New Zealand Standard Farm Limited（以下简称“标准牧场公司”）签署了附条件生效的《股权托管协议》，协议约定鹏欣集团和标准牧场公司将标准牧场公司对SFL Holdings Limited （以下简称“SFL控股公司”）享有的除分红权和处置权以外的全部股东权利托管给大康牧业行使。有关上述事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2014-056）。
为了使本协议符合国家及新西兰相关法律法规的要求，公司决定与鹏欣集团、标准牧场公司签署修订后的《股权托管协议》，本修订后的协议不存在改变原协议主要内容的情形，现就本托管事项的进展情况公告如下：
一、关联交易进展概述
2014年09月15日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权（其中：关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决）审议通过了《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》，同意公司与鹏欣集团和标准牧场公司签署修订后的股权托管协议。
二、本次协议的修订内容
（一）新增托管费用的支付方式
托管费用由标准牧场公司向公司支付，在托管期限内每年支付一次。在本协议生效后的10个工作日内，标准牧场公司应向公司支付第一年的托管费用；在本协议生效满1年后的10个工作日内，标准牧场公司应向公司支付第二年的托管费用；在本协议生效满2年后的10个工作日内，标准牧场公司应向公司支付第三年的托管费用。
（二）新增一条生效条件：新西兰海外投资办公室的批准。
（三）其它：本协议将替代各方之前就标的股权托管事宜所达成的任何口头或书面的约定、协议、备忘录等文件。
除上述新增条款外，本托管协议的其它条款均无变化。
三、交易目的和对上市公司的影响
本次交易，一方面可解决同业竞争，维护中小股东利益，一方面又可夯实公司奶制品业务上游产业链，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
四、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2014年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人发生的关联交易情况如下：
单位：人民币元
| 关联交易内容 | 合同签署时间 | 合同金额 | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权 | 2013.08.26 | 40,022,452.74 | 40,022,452.74 | 100% |
| 收购纽仕兰（上海）乳业有限公司0.64%股权 | 2014.07.21 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 100% |
| 小计 | 48,022,452.74 | 48,022,452.74 | 100% | |
五、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》。
六、保荐机构的核查意见
以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业上述的关联交易无异议。
七、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（四）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
（五）《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和标准牧场公司之<股权托管协议>》文本；
（六）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司签署附条件生效<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-096
湖南大康牧业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年09月15日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）召开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。本议案尚须提交股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
根据《公司2013年非公开发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”），本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募资资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 本次募集资金投资金额 （万元） |
| 1 | 安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目 | 171,700 | 171,000 |
| 2 | 湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 | 35,000 | 35,000 |
| 3 | 合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目 | 65,820 | 60,000 |
| 4 | 增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目 | 125,200 | 125,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 109,000 | 109,000 |
| 合计 | 506,720 | 500,000 | |
二、公司部分募投项目变更实施主体的情况及原因
（一）公司拟变更募投项目情况
本次公司拟变更实施主体的募集资金投资项目为《增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目》，即在原实施主体纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）的基础上，新增一个实施主体MILK NEW ZEALAND DAIRY LIMITED（以下简称“Dairy公司”）。同时纽仕兰将以增资的方式取得Dairy公司的控制权，继而实现纽仕兰与Dairy公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。有关本次增资事项的具体内容见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-097号）。
由于Dairy公司为控股股东上海鹏欣（集团）有限公司境外全资子公司，本次拟使用募集资金增资为关联交易，因此本次变更募投项目实施主体涉及关联交易。
（二）公司拟变更募投项目实施主体的原因
本次变更《增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目》的实施主体是为了满足公司的战略发展规划需要，针对乳制品进口业务实行双管齐下，有效实施公司募集资金投资项目，继而实现公司的长远发展目标，提升管理协同效应。
三、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响
本次实施主体的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
针对本次拟变更事项，我们认为：本次部分募投项目实施主体拟变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；同时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们一致同意变更该募集资金项目实施主体，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目实施主体的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施主体的事项。
（三）中介机构意见
“国泰君安对大康牧业的上述变更募投项目实施主体发表如下保荐意见：以上募投项目实施主体拟变更事项已经大康牧业独立董事认可并发表独立意见，并经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议，上述事项不属于募集资金投资项目实质性变更，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。国泰君安证券对大康牧业第五届董事会第五次（临时）会议审议的上述变更募投项目实施主体的决议无异议。”
五、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的核查意见》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-097
湖南大康牧业股份有限公司关于子公司
使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。 公司本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
根据《公司2013年非公开发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”），本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募资资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 本次募集资金投资金额 （万元） |
| 1 | 安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目 | 171,700 | 171,000 |
| 2 | 湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 | 35,000 | 35,000 |
| 3 | 合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目 | 65,820 | 60,000 |
| 4 | 增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目 | 125,200 | 125,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 109,000 | 109,000 |
| 合计 | 506,720 | 500,000 | |
二、本次增资情况概述
（一）本次增资子公司的目的及对公司的影响
为了满足公司的战略发展规划需要，加快公司募集资金投资项目进度，公司决定子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）以募集资金约3600万元（具体金额以增资当天的实时汇率，按照7,000,000新西兰元进行换算确定）对MILK NEW ZEALAND DAIRY LIMITED（以下简称“Dairy公司”）进行增资，实现纽仕兰与Dairy公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。增资完成后，注册资本增加至7,000,100新西兰元，纽仕兰占比99.9986%。本次增资与《发行预案》披露的募集资金使用用途相符，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。
（二）2014年09月15日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》，关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资标的基本情况
新西兰商业号码：9429030609327
名称：MILK NEW ZEALAND DAIRY LIMITED
住所：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010, NZ
董事：姜照柏
注册资本：壹佰新西兰元整
成立日期：2012年06月26日
股权结构：鹏欣集团持股100%。
主要财务数据：因其在2012年设立至今期间无任何资产或者商业运营，故无相关财务数据。
四、增资协议的主要内容
（一）本次增资
纽仕兰拟对Dairy公司增资7,000,000新西兰元，Dairy公司拟对纽仕兰发行7,000,000股普通股，增资价格为每1股普通股为1新西兰元。本次增资完成后，纽仕兰对Dairy公司出资7,000,000新西兰元，持有Dairy公司7,000,000股普通股。
（二）声明、保证和承诺
纽仕兰是根据中国法律法规合法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署本协议的权利能力和行为能力；Dairy公司是根据新西兰法律法规合法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署本协议的权利能力和行为能力。
双方在协议中承担的义务均合法、有效，履行本协议不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（三）违约责任
任何一方如违反其本协议中所做出的任何声明、保证和承诺或该等声明、保证和承诺不真实，或不全面履行其在本协议内的保证和承诺均构成违约。违约方应赔偿守约方因此造成的损失。
（四）协议的生效和终止
本协议自各方签署之日起成立，经双方决策机构批准，且本次增资取得中国相关部门的备案或批准、新西兰海外投资办公室等相关部门的备案或批准（如需）后生效。
本协可经双方一致书面同意后而终止，或有管辖权的政府部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，任何一方均有权以书面通知方式终止本协议，或若因任何一方在本协议中的陈述不实或严重违反其在本协议中做出的保证、承诺和约定而导致本协议的目的无法实现，且在当守约方向违约方书面通知终止本协议意向后的20个工作日内仍未消除前述情况，则守约方有权以书面通知的方式终止本协议。
五、独立董事
独立董事对本次增资事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》。
六、监事会意见
本次子公司纽仕兰拟使用约3600万元募集资金对Dairy公司进行增资符合公司发展需要，与公司《发行预案》披露的募集资金用途一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
以上用募集资金对Milk New Zealand Limited增资暨关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表独立意见，上述增资行为与公司《发行预案》披露的募集资金用途一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。国泰君安对大康牧业第五届董事会第五次（临时）会议审议的上述利用募集资金的增资决议无异议。
八、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
（四）《纽仕兰（上海）乳业有限公司与Milk New Zealand Dairy Limited关于Milk New Zealand Dairy Limited之增资协议》文本；
（五）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司之子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-098
湖南大康牧业股份有限公司
关于拟增资取得的境外控股子公司
签署日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年09月15日召开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决（关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂）审议通过了《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》，决定由子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）以募集资金约3600万元对Milk New Zealand Dairy Limited（以下简称“Dairy公司”）进行增资，实现纽仕兰与Dairy公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。有关本事项的具体内容可见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-097号）。
一、合同签署概况
2014年06月09日，Dairy公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛集团”）签署了《代加工协议》（以下简称“协议” 、“本协议” 或“OEM协议”），协议约定蒙牛集团根据协议拟定的条款和条件委托Dairy公司生产协议附件中所列之产品用以在中国境内（包括中国大陆、香港特别行政区和澳门特别行政区）销售，Dairy公司接受该等委托并转委托Miraka Limited（以下简称“合格加工者”）实际完成协议项下的加工义务。截至本公告日，协议尚未执行。
本协议系Dairy公司前期日常经营类合同，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：孙伊萍
注册地：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
注册资本：壹拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾万元
主营业务：乳制品的生产、加工销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产加工销售等。
（二）蒙牛集团与公司、Dairy公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。
（三）履约能力分析
蒙牛是一家生产及销售多元化乳制品的知名企业，产品销售市场名列前茅，充分具备协议履约能力。
三、合同的主要内容
（一）协议范围
Dairy公司保证合格加工者根据本协议要求的规格生产产品。Dairy公司与蒙牛集团就协议附件中所列产品建立紧密且牢固的代加工业务合作关系。
（二）产品及产品标准
Dairy公司保证合格加工者取得并保持新西兰法律法规所要求的相关许可、证照和登记去生产产品以及Dairy公司和合格加工者取得并保持向中国出口乳制品所必须的任何条件、资质、资格。
Dairy公司有义务保证合格加工者所生产的产品符合规格。
（三）期限和终止
本协议签订后生效。除非按照本协议项下之约定提前终止，否则本协议有效期为5年。但双方均可提前12个月通知对方提前解除协议。
（四）产品价格和支付
作为对生产产品的报酬，蒙牛集团应按照附件的规定，按产品单位支付给Dairy公司价格，价格以美元支付。该价格应当基于Dairy公司的原料成本、包材、加工费、日常管理费用和Dairy公司利润而构成。
在协议有效期内，该价格应当按照恒天然收购原奶的预报价格变化按照一定的机制而相应调整。
（五）商标和知识产权
蒙牛集团承诺并保证其有合法授权和权利去取得Dairy公司根据本协议所生产之产品，并且应当补偿Dairy公司和其附属公司使其免遭由于侵害任何第三方知识产权而导致的任何责任、成本、损失、损害和花费。
任何由Dairy公司交付的产品均应当只使用蒙牛集团所指定的商标。Dairy公司保证对商标和其他知识产权的使用应当与此相一致，并且Dairy公司不得将商标和其他知识产权用于履行本协议之外的任何其他目的。
（六）准据法和仲裁
本协议受中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）法律管辖。凡有关执行协议所发生的一切争执，若双方不能友好协商解决，应提交中国国际经济与贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。除非在仲裁裁决中另行规定，否则仲裁和执行仲裁发生的费用由仲裁败诉方承担。
四、合同对上市公司的影响
通过履行本协议，将迅速铺开公司非公开发行募集资金投资项目的原奶销售渠道，从而进一步提升公司盈利能力。
五、风险提示
（一）食品安全风险
随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，一旦发生食品安全事故，将对公司乳制品业务产生重大影响。公司和Dairy公司将采取严格的质量管控措施，同时确保合格加工者所生产的产品符合协议约定，且规格符合生产国当地的法律规定。
（二）协议终止、索赔风险
本协议存在因不可抗力因素、违反相关条款等导致协议终止的风险。若Dairy公司违反本协议项下条款均会遭另一方索求赔偿的风险。公司和Dairy公司将严格遵守协议项下的约定，进而降低协议终止的风险。
六、备查文件：Dairy公司与蒙牛集团签订的《代加工协议》文本。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2014年09月17日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-099
湖南大康牧业股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年10月08日召开2014年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第二、五次（临时）会议审议通过的部分相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间：2014年10月08日14:30时
网络投票时间：2014年10月07日至2014年10月08日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月08日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年10月07日15:00至2014年10月08日15:00期间的任意时间。
（二）会议地点：上海市崇明县建设镇秀林路218号龙群度假村
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。
（五）股权登记日：2014年09月25日
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 2 | 《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行方式 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 |
| 2.4 | 发行数量 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 |
| 2.6 | 限售期 |
| 2.7 | 未分配利润的安排 |
| 2.8 | 本次非公开发行股票申请的有效期 |
| 2.9 | 上市地点 |
| 2.10 | 募集资金投向 |
| 3 | 《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 |
| 4 | 《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 |
| 6 | 《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》 |
| 7 | 《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》 |
| 10 | 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》 |
| 11 | 《关于子公司使用募集资金对Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》 |
上述议案内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
注：上述《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》需以特别决议逐项审议通过。
三、出席会议对象
（一）截至2014年09月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及其他人员。
四、出席会议登记办法
（一）登记时间：2014年10月07日10:00－11:30，13:30－17:00
（二）登记办法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市崇明县建设镇秀林路218号龙群度假村酒店大堂。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362505。
2、投票简称：大康投票。
3、投票时间： 2014年10月08日的交易时间，即9:30至11:30， 13:00至15:00。
4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（下转B21版）